下载文档原格式
我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径南京廖华范本1：我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径一、引言二、我国上市公司治理结构存在的问题1. 股权集中导致的股东权益难以保护a. 股权集中导致的少数股东权益受损b. 股权集中导致的公司决策效率低下2. 董事会治理的问题a. 董事会成员独立性不足b. 董事会决策过程不透明3. 内部控制不健全a. 财务报告真实性问题b. 内部监控弱化三、解决我国上市公司治理结构问题的途径1. 加强股东权益保护a. 完善股东知情权、表决权等权益保护制度b. 强化股东诉权机制2. 健全董事会治理机制a. 提升董事会独立性b. 完善董事会决策透明度3. 加强内部控制体系建设a. 完善财务报告监管制度b. 加强内部审计和风险控制四、附件1. 《中华人民共和国公司法》2. 《证券法》3. 《上市公司信息披露管理办法》五、法律名词及注释1. 股权集中：指控制权或经济利益高度集中在少数股东手中的现象。
2. 董事会：上市公司的最高决策机构，由股东大会选举产生。
3. 内部控制：指公司内部建立的一套规范、措施和机制，以保证公司经营活动的合法性、合规性和有效性。
附件：我国上市公司治理结构存在的问题及解决途径相关材料。
范本2：南京廖华一、引言二、南京廖华公司治理结构存在的问题1. 领导层决策制定不规范a. 决策过程缺乏透明度b. 决策结果缺乏科学性2. 内部协调机制不完善a. 部门之间协作薄弱b. 内外部沟通不畅3. 人才培养与激励机制不健全a. 人才流失问题突出b. 激励机制不合理导致员工积极性不高三、解决南京廖华公司治理结构问题的途径1. 完善决策制定流程a. 引入科学决策方法与工具b. 增强决策结果的数据支持2. 健全内部协调机制a. 加强部门协作与沟通b. 建立有效的内外部信息交流渠道3. 健全人才培养与激励机制a. 建立科学的人才培养体系b. 设计合理的激励机制，提高员工积极性四、附件1. 公司章程2. 员工培训与发展计划3. 激励方案与绩效考核制度五、法律名词及注释1. 公司治理：指公司内外界对公司决策、权力运行和监督机制的组织和有效管理。
上市公司治理结构
上市公司治理结构是指公司在组织管理和决策等方面建立的体
制和程序。
上市公司的治理结构通常由董事会、董事会委员会、经理会、监事会组成。
董事会是上市公司最高决策机构，其职责是监督并管理公司的经营活动，制定公司的发展战略，确定财务政策，选拔关键管理人员及审查行政报告和账目。
董事会委员会由董事会中的几位董事组成，其职责是审查和协调董事会的决定，监督公司的经营状况并审查和审定公司的财务报表。
经理会是由执行董事及其他经理组成的会议讨论公司的事务，审查和审核公司的财务报表，形成经理机构，监督和管理公司的日常经营活动。
监事会是上市公司的独立监督机构，其职责是监督公司的发展和管理，检查公司的财务报表，并进行审计，确保公司在管理上的合规性和可持续性。
- 1 -。
上市公司内部治理结构上市公司内部治理结构一、引言上市公司作为一种特殊的法律主体，其内部治理结构对于保护股东利益、提高公司运营效率及实现可持续发展具有重要意义。
本文档旨在详细介绍上市公司的内部治理结构，包括公司治理原则、机构设置、董事会运作、股东权益保护等方面的内容。
二、公司治理原则1.1：公司治理的基本原则1.2：透明度与信息披露原则1.3：权力平衡与监督原则1.4：激励机制与内控制度原则三、机构设置2.1：董事会2.1.1：董事会组成2.1.2：董事会职责2.1.3：董事会会议2.1.4：董事会决策程序2.2：监事会2.2.1：监事会组成2.2.2：监事会职责2.2.3：监事会会议2.2.4：监事会监督程序2.3：高级管理层2.3.1：首席执行官(CEO)2.3.2：高级管理层职责2.3.3：高级管理层报酬制度四、董事会运作3.1：董事会的角色与职责3.2：董事会会议的组织与运作3.3：董事提名与评价3.4：董事持股要求与限制3.5：董事培训与发展五、股东权益保护4.1：股东权益保护的重要性4.2：股东通讯与投资者关系管理4.3：股东权益表决及表决权行使4.4：股东大会的运作六、其他相关制度5.1：内部控制制度5.2：内部审计制度5.3：风险管理制度5.4：奖惩制度5.5：信息披露制度七、本文档涉及附件附件1：公司章程附件2：董事会规则附件3：股东大会规则附件4：内部控制制度文件八、本文所涉及的法律名词及注释1：公司法：指中华人民共和国《公司法》。
2：证券法：指中华人民共和国《证券法》。
3：股东大会：指上市公司股东依法召开的全体股东会议。
4：监事会：指上市公司设立的监督管理机构。
5：内部控制：指上市公司为有效管理风险并实现运营目标而建立和运作的制度、措施和程序。
上市公司治理结构的优化与改进随着我国经济的不断发展，上市公司在我国经济体系中的地位日益重要。
然而，由于一些原因，上市公司治理结构方面存在一些问题，需要进行优化与改进，以提高公司的经营效率和市场竞争力。
本文将从法律、组织结构和信息披露三个方面来论述上市公司治理结构的优化与改进。
一、法律方面的优化与改进法律是约束和规范上市公司治理结构的重要手段。
当前，我国已经颁布了一系列的法律法规，如《公司法》、《证券法》等，用于规范上市公司的治理行为。
然而，随着经济的发展，一些新的问题也逐渐浮现。
因此，需要进一步完善相关法律法规，以适应新形势下上市公司的治理需求。
首先，应加强对上市公司治理违法行为的处罚力度。
对于违反上市公司治理规定的行为，要严肃追究责任，进行严厉处罚，提高违法成本，从而有效遏制违法行为的发生。
其次，应完善股东权益保护机制。
在上市公司治理中，股东作为公司的所有者，应享有相应的权益。
因此，要建立健全保护股东权益的法律制度，加大对侵害股东权益行为的打击力度，保障股东的合法权益。
二、组织结构方面的优化与改进上市公司的治理结构是保障公司良好运营和发展的基础。
目前，我国上市公司普遍采用的治理结构模式是股东大会、董事会和监事会三权分立的结构。
然而，这种结构模式在实践中出现了一些问题，导致决策效率低下和信息披露不规范。
为了优化公司治理结构，可以考虑以下几点改进：首先，建立有效的董事会和监事会制度。
要加强对董事和监事的选拔和培训，提高他们的专业素质和责任意识。
同时，要加强对董事和监事的监督，确保他们能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责。
其次，推动独立董事的发展。
独立董事具有丰富的经验和专业知识，在公司决策中起到监督和提醒的作用。
因此，应鼓励上市公司引入更多的独立董事，提高公司治理的公正性和透明度。
三、信息披露方面的优化与改进信息披露是上市公司治理中至关重要的一环。
准确、及时、透明的信息披露可以提高投资者的信心，增加市场的稳定性。
我国上市公司治理结构的缺陷及对策我国上市公司治理结构的缺陷存在多方面的问题。
首先，现有公司治理结构中企业控制权分散，缺乏有效的监督和约束。
许多上市公司由大股东或股权集中的股东控制，这导致了一些大股东滥用控制权，违背股东利益最大化的原则，损害中小股东的权益。
其次，监管机构的监管力度不够，监管手段存在局限。
虽然我国已有一系列法律法规对上市公司经营管理进行监管，但监管机构的执法力度不够强硬，很容易导致一些公司故意破坏法律规定，逃避监管，给投资者带来较大风险。
此外，信息披露制度存在一定的问题。
股东和投资者了解公司经营情况、项目进展等信息主要依赖于公司的信息披露，但很多上市公司在信息披露中存在不透明、不规范的现象，往往掩盖了一些重要信息，导致投资者无法做出准确的判断和决策。
针对以上问题，我国可以采取一系列对策来弥补缺陷，促进上市公司治理结构的健康发展。
首先，要加强公司的股东权益保护。
通过完善法律法规，建立起健全的公司监管机制，加大对大股东滥用控制权的打击力度，确保股东权益得到充分保护。
同时，要加强对投资者知情权和决策权的保护，提高信息披露的透明度和及时性。
其次，要加强监管机构的监管力度。
监管机构要依法行使执法权，对违法违规行为进行严肃查处，加强对上市公司的监管，提高市场监管的有效性和针对性。
同时，建立健全内外部监管机制，形成多层次、多元化的监管体系。
另外，要加强信息披露制度的建设。
完善信息披露的规范和标准，加强信息预披露和及时披露，提高信息披露的可读性和全面性。
同时，加强对信息披露的监督和检查，对违规披露的行为进行处罚，增强投资者对信息的信任度。
此外，还可以加强公司治理的国际化合作。
借鉴发达国家的治理经验，吸收国际上的先进理念和实践，促进我国上市公司的治理体制。
加强国际交流与合作，提高我国公司治理水平，与国际接轨。
综上所述，我国上市公司治理结构存在一些缺陷，但通过加强股东权益保护、加强监管和完善信息披露制度等一系列对策，可以弥补这些缺陷，促进上市公司治理结构的健康发展。
我国上市公司的公司治理结构完善随着我国市场经济的发展，上市公司的地位日益重要，对于我国经济的发展具有重要的作用。
而上市公司的公司治理结构也成为社会各界所关注的焦点之一。
本文将围绕我国上市公司的公司治理结构展开分析，探讨我国上市公司的公司治理结构表现与改进。
一、我国上市公司的公司治理结构表现1. 股权结构优化我国的上市公司股权结构相对集中，大股东往往拥有较大的股权比例。
然而，近年来中国证监会推出的新三板、深交所创业板和上交所科创板等创新型市场，通过放宽对非传统股东的准入门槛，扩大股权多元化，有效提升了我国上市公司的股权结构优化水平。
2. 监管机制加强近年来，我国证监会对于上市公司的监管力度不断增强，建立了完善的信息披露制度和内部控制制度，使得公司运营更加透明化。
此外，投资者保护机制和市场诚信建设也在不断加强，有效维护了投资者的利益。
3. 独立董事制度建立完善独立董事作为公司治理结构中的关键角色，发挥着重要的作用。
我国近年来对独立董事的任职和离职机制进行了规范和改进，制定了一系列相关法规和规章，为独立董事在公司治理中发挥更加重要的作用提供了保障。
二、我国上市公司的公司治理结构改进1. 提高独立董事的权力在我国的上市公司治理中，独立董事的权力相对较弱，应进一步加强其权力，特别是在公司财务管理、内部审计和风险控制等方面。
加强独立董事的权力有助于有效提升其在公司治理中的作用，更好地维护公司以及所有利益相关方的利益。
2. 完善董事会制度董事会作为公司运营的核心，其组成和职能也尤为重要。
应该强化董事会的独立性，提高独立董事的比例，加强董事会对公司经营策略、财务预算以及重大决策的监督和决策权力等。
同时，应该加强董事会对高管人员的监督，防止高管人员的权力过大、行为失范等问题。
3. 完善股权激励机制股权激励作为一种重要的激励方式，可以加强公司内部激励机制，提高公司经营效率和竞争力。
应该加大对股权激励机制的支持力度，建立全方位的股权激励计划，并强化对股权激励过程的监督和评估，为公司的长期稳定发展提供支持。
引言：我国上市公司治理结构是指指导和规范上市公司经营活动的法律、制度和机制，对于保护股东权益、提高公司治理效能、促进经济健康稳定发展具有重要意义。
本文将对我国上市公司治理结构进行分析和探讨，深入探讨我国上市公司治理结构的特点、存在的问题以及改革方向，以期提出相关建议。
概述：近年来，我国上市公司治理结构面临着日趋复杂和多元化的挑战。
在国内外市场环境变化的推动下，我国上市公司治理结构取得了一系列有益的改革成果。
然而，一些问题和挑战仍然存在，并需要进一步加以解决。
因此，深入研究我国上市公司治理结构，探索有效的改革方向，对于我国企业治理的提升和经济的可持续发展具有重要意义。
正文：一、上市公司治理结构的特点1.1 股东结构灵活多样我国上市公司股东结构多样化，既有国有股东、战略投资者，也有散户和境外股东。
这种多元化的股东结构，对公司治理提出了新的挑战。
1.2 独立性董事制度的推行我国上市公司治理结构中广泛实行独立性董事制度，独立性董事通过提供独立的意见和建议，对公司经营决策起到监督和制衡作用。
1.3 没有合适的行业特点与性质定义我国上市公司中，股权结构复杂，涉及多个产业领域，缺乏统一的行业特点与性质定义，给公司治理结构带来一定的挑战。
1.4 法律法规逐步完善我国自2000年开始实施《公司法》以来，逐步出台相关配套法律法规，如《公司法实施条例》、《股东管理办法》等，为上市公司治理提供了法律依据和规范。
1.5 投资者保护机制不完善我国上市公司治理结构中，投资者保护机制仍然相对不完善。
一些不规范的行为，如内幕交易、操纵市场等仍然存在，制约了投资者权益保护和市场健康发展。
二、我国上市公司治理结构存在的问题2.1 股权激励机制不健全我国上市公司股权激励机制存在许多问题，如激励对象限制、激励方法单一等，导致股权激励效果不佳，难以发挥其应有的作用。
2.2 公司治理的利益平衡我国上市公司治理结构中，由于股东权益、董事会权力、经理层权力等不同利益主体之间的利益冲突，产生了一定的治理难题，需要进一步加以解决。
中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则是指针对中国上市公司的治理问题所制定的规范和指导原则，旨在保护投资者的合法权益，提高上市公司的治理能力，推动中国资本市场的健康发展。
下面将从背景、内容、目标及影响等方面进行阐述。
一、背景：中国资本市场的快速发展和经济转型的需要，使得上市公司治理成为一个重要的议题。
在过去的几十年里，中国上市公司的治理存在着一系列的问题，如信息不对称、股权集中、关联交易等，这些问题不仅损害了投资者的利益，也影响了中国资本市场的稳定和发展。
为了解决这些问题，中国证监会于2002年首次发布了《上市公司治理准则》。
二、内容：中国上市公司治理准则主要包括以下内容：1. 公司治理结构：要求上市公司建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理人员等，明确权责和履职。
2. 股东权益保护：要求上市公司保护股东的合法权益，确保股东平等参与决策，提高信息披露和透明度。
3. 关联交易：规范上市公司与关联方之间的交易行为，防止信息不对称和利益输送，保证交易的公平、公正和合理。
4. 董事、监事和高级管理人员的职责和权益：明确董事、监事和高级管理人员的职责和权益，要求他们忠实、勤勉履行职责，保护公司和股东的利益。
5. 信息披露和财务报告：要求上市公司及时、准确地向投资者披露重要信息，建立完善的内部控制和财务报告制度，提高信息透明度。
6. 公司风险管理：要求上市公司建立有效的风险管理制度，识别和评估潜在风险，采取相应的措施，防范和应对风险。
三、目标：中国上市公司治理准则的目标是：1. 保护投资者权益：减少信息不对称，提高信息披露和透明度，保护投资者的合法权益。
2. 提高公司治理水平：规范上市公司的治理结构和行为，加强内部控制和风险管理，提高公司的运营效率和竞争力。
3. 防止腐败和失信：加强对董事、监事和高级管理人员的监督，防止腐败和失信行为的发生。
四、影响：中国上市公司治理准则的实施对中国资本市场和上市公司产生了积极的影响。
上市公司治理结构的完善与绩效提升
我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。
有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。
造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。
根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。
正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。
1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。
上市公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。
国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）
著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。
我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。
由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。
虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构又呈现出“超弱控制”现象。
从国有资产的委托经营链来讲，国有资产的委托代理序列为：政府→资产管理公司→上市公司（国有股东），上市公司实际上是在国有股权代理人控制下，由于国有资产的非己性，上市公司中国有股东（资产管理公司）能否真正为国有资产的保值、增值关切及关切的程度到底如何，很难得知，也就是说国有股的产权代表存在缺位现象（形式上讲是存在的），国有股的产权代表缺位，难以真正有积极性对上市公司的董事会、经理等进行监督约束及激励。
另一方面，双方易形成“合谋”现象，易直接侵蚀国有资产。
国有股占绝对比例的上市公司存在内部人控制现象，虽然内部人控制并不一定产生内部人控制问题，因为现代股份有限公司的所有权与控制权是相分离的，控制权基本存在于内部人手中。
但是因我国上市公司股权结构存在不合理的事实且上市公司绝大多数为不可流通的国家股、法人股控股，再加上我国资本市场的不完善，国家股和法人股很难在市场上流通和实现转让，两者使得上市公司治理结构中缺乏对经理层的有效激励约束，因为一是国家绝对控股，政府在任命管理层中起着重要角色和发挥着绝对影响力，即还不存在完全的经理市场来激励约束经理层，二是资本市场的不完备，不完备有效的价格发现功能来评价并影响经理层的去留。
上市公司股权结构的不合理，造成上市公司治理结构的“超弱控制”，产权主体（代表）的缺位形成的所有者缺位，弱化了所有者的监督控制机制的作用，国家股和法人股的不可流通及转让，经理市场的不发育造成了公司经理的外部治理机制的弱化，最终有损上市公司的经营效率。
2、上市公司治理主体的单一化，影响治理的有效性。
上市公司治理结构从狭义上讲，它涉及所有者与经营者之间的关系，其表现形式为股东会、监事会、董事会三者之间的权力制衡关系；从广义上讲，它涉及到上市公司不同利益相关者如股东、银行、经营者、机构投资者等之间的利益关系。
不同利益相关者在上市公司治理结构中的不同地位，影响不同上市公司的治理结构的效率。
实证表明，美、日、德上市公司有着不同的治理结构，不同利益相关者在治理结构中的地位不同，从而形成不同的竞争优势，并获取同样的较好绩效。
美国上市公司治理结构的主体是个人和机构投资者，但美国完善、发达的资本市场向经营者提供了有效的监督约束手段，管理的公开性及财务的高透明度成为上市公司业绩获取的关键；日本
成为上市公司获取绩效和有力治理主体，同样，在德国的上市公司中也由银行和经营网构成治理的主体。
如今，更多的学者认为，美、日、德上市公司的治理结构有着趋同的发展方向。
反观我国的上市公司，其治理结构与美、日、德上市公司相比，明显存在治理主体单一化的特点，由于我国上市公司的形成时间较短，大家关注治理结构是否完善，仅仅从狭义的角度去研究，对于机构投资者、银行、经营网在公司治理结构中地位、作用还不够深入了解，从而使我国上市公司从其开始发展，就没有注意吸收利用相关利益者参与治理结构。
我国上市公司治理结构主体单一化，直接影响上市公司的绩效。
具体看，表现在三方面：一是我国证券市场中机构投资者较少，机构投资者在上市公司经营结构中作用较小；二是上市公司治理结构中没有突出银行的治理功能，作为债权人，银行对上市公司的治理功能有三个阶段：事前控制、事中控制和事后控制。
我国国有银行由于本身存在治理结构，信贷管理不完善的问题，使银行发挥治理功能的积极性弱化，同时，基于我国银行法规定银行不能对上市公司持股这一基本法律制度，使银行的作用根本无从发挥；三是我国上市公司存在偏好股市融资，轻债务融资的现象，也使债权在我国上市公司治理结构中的作用偏弱，因为上市公司经营者明显感到股市的压力没有有债权的压力大，上市公司股票市值的变化不只影响经营者对公司的控制权，相反负债融资，一旦破产、经营者丧失的不仅是货币收入，甚至失去的是经营者职位。
3、上市公司治理结构的完善策略
通过上述分析，笔者认为，为进一步提高我国上市公司的经营绩效，有必要完善我国上市公司治理结构，可以从以下两方面考虑：
（1）国家减持上市公司国有股比例，这方面理论界与实务界有着较高的呼声，国家应采取有所为，有所不为的态度，对上市公司进行分类区别，逐步减持上市公司国有股比例，这方面已有许多学者提出了许多很好的思路，这里不再赘述，另一方面，上市公司审批部门应对所设上市公司的股权结构的合理性作出评估，根据企业情况尽量避免国有股的绝对控股。
（2）多培育机制投资者，特别是要发挥银行、保险等金融机构在我国上市公司中的治理作用。
因为在我国股市还不发达，股民不够成熟，投资评估能力较弱的情况下，可以让银行、保险等机构作为上市公司股东参与上市公司的治理，发挥它们应有的治理功能。
●
文/赵勇
《上市公司》(2000年第五期)。
