深天马A：非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会2017年3月17日下发的《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书170057号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。

根据《反馈意见》的要求，国信证券1会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。

一、重点问题问题1：申请人本次非公开发行募集资金10亿元，其中：2.5亿元用于第三代融合指挥中心研发项目，5.2亿元用于专网宽带无线自组网技术研发项目，2.3亿元用于补充流动资金。

截至2016年9月30日，申请人使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为4.5亿元，使用闲置募集资金投资银行理财产品的余额为5.63亿元，资产负债率35.17%。

（1）请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。

请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。

（2）请申请人补充披露说明第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目的具体投资构成明细、测算依据和测算过程，研发中心建设投资和研发设备及信息化建设投资具体包括哪些内容，投资金额测算的谨慎性与合理性。

各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业情况说明本次募投各项目效益的测算过程及谨慎性。

请保荐机构核查并发表核查意见。

（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以1本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》的简称具有相同含义。

IPO专项报告之反馈意见回复报告（追加一期）
尊敬的审核专员：
感谢您对我们公司最近提交的IPO专项报告的审查及反馈意见，我们已经认真阅读并理解了您的指导意见。

在此，我代表公司提交相关回复报告，以便您对我们的持续发展提供更全面的指导。

首先，我们针对您提出的关于公司投资项目风险控制方面的建议，已经采取了以下措施：
1.加强投资尽职调查。

在对投资项目进行尽职调查时，公司将更加重视审核项目的财务状况、法律合规性和市场竞争力等方面的细节，评估项目的风险水平。

2.构建投资决策委员会。

公司设立了专门的投资决策委员会，该委员会由公司高级管理层、投资部门负责人等人员组成，负责审核公司的各项投资计划，严格控制投资风险。

3.完善内部控制制度。

公司将进一步优化内部审计制度，建立健全的风险管理制度，以减少财务风险和经营风险的发生。

其次，针对您反馈的关于公司管理层团队建设、信息披露透明度等问题，我们也已经实施了针对性的措施：
1.加强人才引进和培养。

公司注重将优秀的人才引进到公司，同时加强员工培训和技能提升，不断提升核心竞争力。

2.建立信息披露制度。

公司将稳定并完善信息披露制度，积极公开公司业务经营情况，提高信息透明度并稳定投资者信心。

最后，我们保证将继续严格按照监管要求和您的要求，持续改进公司的管理和运营，不断提升企业的事业水平和品牌价值。

再次感谢您对我们的关注和支持，期待未来的合作。

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股票简称：天马科技股票代码：603668 公告编号：2020-108福建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过发行前公司总股本30%的人民币普通股（A股）股票（按照公司截止公告日的总股本339,757,252股计算，本次非公开发行股票不超过101,927,175股（含101,927,175股）），本次非公开发行募集资金金额不超过56,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析进行了相应修订，现将修订后的本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设1、本次发行预计于2021年3月31日实施完毕。

该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；2、本次发行股份数量上限为101,927,175股，发行完成后公司总股本将增至441,684,427股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为不超过56,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

后文以本次发行101,927,175股且募集56,000.00万元作为假设前提进行测算；3、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为8,100.25万元和7,507.34万元，在不考虑季节性变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为10,800.33万元和10,009.79万元。

发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.23•【分类】问答正文发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。

对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。

反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。

自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。

每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。

对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。

IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。

天马股份被出具无法表示意见审计报告的分析与启示作者：吴家灿来源：《财讯》2018年第21期近年来，随着监管部门的尺度越来越严格，上市公司的财务报告在表面上看起来也更加规范。

然而，报告内容是否真实可靠，依然需要会计师事务所不遗余力的审查。

2018年4月28日，普华永道会计师事务所在对天马股份2017年（全称：天马轴承集团股份有限公司）年掇审计后，出吴了无法表示意见的审计报告。

本文以此为切入点，通过对此事件进行分析探讨，提出相应的意见s建议。

财务报告年报审计无法表示意见相关概念和案例介绍（1）无法表示意见的审计报告在会计师事务所出具的审计报告结果里面，“无法表示意见”和“否定意见”是最为严重的两种情况。

在这两种之间，“否定意见”往往是在企业的内部控制的审计业务中被出具，在对公司年报审计的时候比较罕见。

而“无法表示意见”的审计结果相对较多，通常会计师事务所在出具这种结果时，往往是因为在审计过程中无法正常实施审计程序，以至于无法准确的判断公司的财务报表是否具有公允性。

换句话说，企业的财务报告出现的很大的问题。

随着监管越来越严格，审计也越来越严格。

在2016年.A股一共有10家上市公司年报被出具了“无法表示意见”审计报告，2017年上升到了17家，其中就包括下文将谈到的天马股份。

（2）案例介绍天马股份的全称是天马轴承集团股份有限公司，是中国唯一集材料、轴承、装备三大产业链于一体的精密部件和高端装备企业。

4月28日，天马股份发布公告称，普华永道对于该公司进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据，对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告。

受上述事件影响，天马股份在5月1日晚间披露称，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”。

5月8日，深交所向*ST天马发出关注函，起因是公司2017年年报被审计机构出具了“无法表示意见”的审计报告。

交易所要求，该公司及其年审会计师应就导致“无法表示意见”的相关事项作进一步说明。

关于北京千方科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+861085665588传真+861085665120关于北京千方科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会：贵会关于《北京千方科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书200545号（以下简称“反馈意见”）收悉。

对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）的相关资料进行了核查，现做专项说明如下：反馈意见问题8、申请人最近一期末商誉账面余额33.34亿元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

千方科技回复：一、最近一期末明细情况及形成原因截至2019年12月31日，商誉明细情况如下：单位：万元1、浙江宇视科技有限公司2017年2月，杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”，与公司受同一最终实际控制人控制）与浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）股东签订协议约定购买宇视科技100%股权，形成商誉310,523.58万元。

2018年3月，公司同一控制下合并交智科技，因此交智科技收购宇视科技时形成的商誉纳入公司的合并报表中。

2、千方捷通科技股份有限公司2010年3月，公司子公司北京千方信息科技集团收购千方捷通科技股份有限公司66.017%的股权，形成商誉5,426.11万元。

3、郑州警安保全技术有限公司2015年10月，公司下属子公司北京掌城文化传媒有限公司收购郑州警安保全技术有限公司70%股权，形成商誉3,683.27万元。

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。

现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。

（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。

“三选三”卡座产品工艺较为简单。

第一号信息披露业务办理为提高上市公司信息披露业务办理质量，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，制定本指南。

一、一般规定1.上市公司按照本指南的要求，通过上海证券交易所（以下简称本所）公司业务管理系统（以下简称系统）报送信息披露文件、提交业务申请、收发函件等。

本指南所称的信息披露文件，包括公告、公告附件及备查文件、非公告上网文件。

除本指南明确的特殊情形外，本所不接受上市公司以其他方式办理信息披露相关业务。

2.上市公司需要向上证所信息网络有限公司申请配发数字证书（以下简称EKEY），办理信息披露业务。

EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。

使用EKEY的所有操作行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任。

二、信息披露文件的报送与发布1.上市公司通过系统“信息披露—公告提交”栏目提交公告及相关文件、通过“信息披露—非公告上网”栏目提交非公告上网文件。

上市公司提交公告时，需要勾选或填写披露时段、拟披露日期、拟披露媒体、公告编号、拟披露公告的类别与标题、相关报备文件的类型与标题等要素。

非公告上网参照直通业务办理。

2.上市公司可以在以下时间提交信息披露文件：（1）交易日早间披露时段（7:30-8:30）；（2）交易日午间披露时段（7:30-12:30）；（3）交易日盘后披露时段：直通公告（7:30-19:00）、非直通公告（7:30-17:00）；（4）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日13:00-17:00）。

3.上市公司提交的公告需有公告编号，编号格式为20XX-NNN,其中20XX为披露日期的年份，NNN为当年公告的序列号。

定期报告和其他信息披露义务人提交的公告无需编号。

4.公告标题与上网附件标题需与文件内容标题一致，该标题直接用作上网标题，同时公告、上网附件及备查文件的标题需与文件内容一致。