中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复（修订版）中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996号），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目录一、重点问题 (5)1、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。

请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。

一、科创板上市政策研究1 月 30 日，证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“实施意见”），3月1日《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》正式实施。

上交所将配套发布的 6 项配套规则包括：科创板发行承销办法、科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。

上述“办法”及“配套规则”对科技企业在科创板上市的条件及流程做出了详细规定。

（一）上市一般条件1、科创板企业认定证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

科创板重点支持的行业为：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，主要推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。

2、上市标准（1）经营指标标准发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

五套差异化上市指标，都以市值为划分，发行人的市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。

请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

山东赛托生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国金证券股份有限公司：现对你公司推荐的山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、关于发行人产品及核心技术。

招股说明书显示，国内甾体药物原料及生产工艺主要有两种：一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，以化学合成的方式制取甾体药物原料双烯；另一种是以玉米等谷物为原料，从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇，并通过微生物转化的方式制取甾体药物原料雄烯二酮。

发行人采用的是第二种生产工艺，发行人核心技术体现在利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种，发行人报告期内通过技术研发，将产品的转化率提升了约三分之一。

（1）请发行人补充说明分别以双烯、雄烯二酮做为甾体药物原料两种生产工艺的技术水平及特点、优劣势，以及市场格局，包括不限于各自在甾体药物原料市场中的份额、采购单价、产品转化率等；补充披露甾体药物原料产业发展的历程及趋势，相关原料产业的技术替代情况；补充说明发行人主要客户以双烯、雄烯二酮作为原料的各自比例、变动情况及趋势；结合上述情况补充披露发行人以雄烯二酮作为甾体药物原料的生产工艺是否成熟、产业格局是否稳定，是否符合国家产业政策及环境保护政策，发行人产品的市场需求及客户是否稳定。

（2）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响；补充披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品中的应用；补充披露发行人就防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在较大的技术泄密风险；补充披露发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。

证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。

请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。

3.电子邮件：faxingbu＠。

4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2023年2月16日。

中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

河南蓝信科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中德证券有限责任公司：现对你公司推荐的河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、发行人历史上存在股权代持情形。

2013年10月，赵建州、张华就代持恢复事项提起诉讼；2013年12月，公司根据司法调解结果将股权结构恢复至实际出资情况。

蓝信有限曾搭建境外上市主体及相关平台，与郑州超信签署相关VIE控制协议，公司股东将所持股权质押予郑州超信。

后因终止境外上市计划，蓝信有限、相关股东与郑州超信解除了股权质押及VIE协议。

请发行人：（1）补充说明：公司历史上股权代持的形成原因，历次股权代持的形成、变动及解除、实际股东出资变动所履行的法律程序，是否签署了相关协议，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，股权代持还原的真实性。

提供相关《民事调解书》文本。

（2）补充说明：蓝信有限境外上市平台及VIE控制结构的搭建与终止，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的来源及其合法性，所涉各方主体所得税缴纳义务的履行情况；相关VIE协议是否实际执行，VIE协议的解除、境外上市结构的终止是否损害LSL相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；王冠中投资、退出LSL相关事项未履行备案、登记程序，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（3）2007年11月增资款来源为股东向蓝信有限的借款，请说明相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性，上述情形是否构成出资不实及本次发行的法律障碍。

创业板是我国科技型中小企业的主要上市融资途径，但准入门槛和监管要求依然较高，发行审核制度不尽合理，应对我国创业板市场的新股发行制度进行切实有效的改革，从而为我国科技型中小企业提供更多的资金支持。

那么就来看看下面小编为你带来的中小企业创业板资格，这其中也许就有你需要的。

什么是主板市场、中小企业板、创业板Main-Board Market也称为一板市场，指传统意义上的证券市场(通常指股票市场)，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。

相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。

主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。

市场概述一般而言，各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。

例如，美国全美证券交易所( AMEX)即为美国主板市场;我国的上交所和深交所即为我国的主板市场。

证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。

发行市场又称一级市场，交易市场也称为二级市场。

这同主板市场、二板市场，以及三板市场完全不是一个概念。

中小企业板——是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。

板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克”。

中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。

有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市，中小板市场是创业板的一种过渡。

创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。

创业板GEM (Growth EnterprisesMarket )board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。

深信服科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司:现对你公司推荐的深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、发行人历史上发生五次股权转让和五次增资，并存在搭建VIE 架构并终止的情形。

（1）请发行人说明新增合伙企业股东深圳市依诺信、深圳市舜可合伙人的基本情况，出资来源是否合法，是否存在权益或股份代持或其他特殊利益安排的情形，是否须履行私募基金备案程序；说明自然人股东王力强、王丹、郭栋梓、张开翼、邓文俊、夏伟伟的基本情况；说明机构股东Diamond Bright International Limited及其股东Orchid Asia IV, L.P与Orchid Asia IV Co-Investment, Limited的基本情况；上述合伙人及自然人股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在对赌协议，请具体说明发行人股东中间接信托的情况，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（2）请发行人补充披露发行人历次股权变更和增资的原因和背景，历次股权变动交易定价依据是否合理、公允、对应的企业估值或PE倍数，引入外国投资者、自然人股东王力强股权转让的定价依据，股权转让是否真实，是否存在低价转让的情形，转让款项是否实际支付及转账凭证，程序是否完备、合法、有效，说明南山创投以100万元入股并及130万退出深信服有限是否按照国有资产相关规定履行相关审批程序，是否存在法律瑕疵，是否存在国有资产流失情形，是否存在潜在纠纷。