古越龙山：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复（修订版）中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996号），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目录一、重点问题 (5)1、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。

请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。

IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。

我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。

证券代码：002211 证券简称：宏达新材上市地点：深圳证券交易所上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）二〇二〇年八月目录问题1 (3)问题2 (13)问题3 (26)问题4 (28)上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、上海合勤律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题1根据申请文件，公司上市以来主营业务高温硅橡胶材料，2019年上半年对外投资设立全资子公司上海鸿翥从事通信类产品的开发、生产及销售；2019年下半年收购上海观峰从事印制电路板受托加工业务。

请申请人结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略，披露公司本次募集资金资金拟投入的行业或领域。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】一、公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略（一）公司在硅橡胶行业所处地位发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。

2019年，公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，成功拓展至专网无线通信领域，开始从事专网无线通讯设备的研发、生产、销售和服务。

目前，公司已形成有机硅和专网无线通信业务并存发展的格局。

上交所反馈意见的回复
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针对您提到的不要输出http地址的要求，我们将在以后的工作中注意避免在文章中直接输出网址链接。

为了更好地满足您的需求，我们将采取其他方式来提供相关信息，如提供关键词进行搜索或提供相关页面的描述。

您提到不要输出公式。

我们将注意避免在文章中使用复杂的数学公式，以确保信息的易读性和易懂性。

我们将尽力用简练的语言描述相关概念和计算方法，以便读者能够更好地理解。

关于要求内容不能重复，我们会确保在文章中避免重复使用相同的表达方式和信息。

我们将尽力提供更多的内容和观点，以丰富文章的内容，使其更具深度和广度。

在文章的整体格式方面，我们将采用恰当的段落和标题，以使文章的结构更加清晰易读。

段落的划分将根据不同的主题和观点进行，以便读者能够更好地理解和消化所提供的信息。

针对不要图片链接的要求，我们将通过文字和描述来传达信息，避免使用图片链接。

我们将尽力用准确的词汇和详细的描述来表达相关的内容，以确保读者能够完全理解所传达的信息。

为了避免歧义或错误信息，我们将对文章的内容进行严格的校对和审查。

我们将确保所提供的信息准确无误，并避免给读者带来任何误导或困惑。

我们将尽力回答您的问题，并提供清晰明了的解答。

我们将用词汇丰富、语句通顺的方式回复您的问题，以确保您能够获得满意的答案。

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山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年9月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192163号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票尽职调查报告》一致。

本反馈意见答复中，黑体部分为贵会反馈意见，宋体部分为反馈意见回复，楷体加粗部分为申报文件中补充或修改内容，特此说明。

本反馈意见回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

目录问题1、2018年度，申请人计提各项资产减值损失合计7.50亿元，同比增长1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。

2019年上半年申请人转回部分减值准备4,856.73万元。

报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降。

请申请人：（1）结合华宇园林2017及2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明2017及2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。

证券代码：600059 证券简称：古越龙山编号：临2021-030浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于全资子公司涉及仲裁的公告重要内容提示:●案件所处的仲裁阶段：受理阶段●本公司全资子公司绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红公司”）所处的当事人地位：被申请人●涉案的金额：16,571,738.245元人民币；●是否会对上市公司损益产生负面影响：涉案金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，但可能导致的损益达到本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币，鉴于本次仲裁尚未开庭审理，对公司影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到女儿红公司的（2021）中国贸仲京字第055665号开庭通知及其他相关资料。

本次仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点北京。

一、本次仲裁的基本情况（一）仲裁当事人申请人：株式会社卫研住所：东京都中央区银座6－13－6－4F被申请人：绍兴女儿红酿酒有限公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道（二）申请人的仲裁理由女儿红公司与株式会社卫研于1993年共同出资设立绍兴女儿红酒业有限公司（以下简称“酒业公司”），双方签署《合资合同》，采取由女儿红公司提供的基酒进行灌装的合作模式，从事黄酒、厨用酒灌装及销售业务，向国内外市场销售产品，约定合资期限为30年，自1993年至2023年。

酒业公司现注册资本为121万美元，女儿红公司出资625万元人民币折合计78.25万美元、15亩土地使用权费折合计12.50万美元，占注册资本的75%，株式会社卫研出资30.25万美元，占注册资本的25%。

申请人认为：被申请人未履行所涉15亩土地使用权的出资义务，因前述未全部履行《合资合同》约定的出资义务，而导致酒业公司在2009年《食品安全法》颁布后无法申领生产许可证继续生产经营，须就此向申请人承担违约责任，并就此向申请人赔偿违约损失。

证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2020-060 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司于2020年7月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，主要对本次非公开发行A股股票方案中发行方案和发行对象的相关内容进行了调整，本次修订的主要内容包括：
本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年7月30日。

证监会反馈意见回复【篇一：2016年3月再融资反馈意见】2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部发出的再融资反馈意见（共45家公司）一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。

请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“古越龙山”）系中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立并控制的上市公司，也是黄酒行业龙头企业。

自1997年5月首次公开发行股票上市以来，上市公司主营业务稳步增长。

为进一步外拓专业市场的管理和统筹规划，增加上市公司的经营效益，促进上市公司业务从黄酒到其他酒类商品的延伸、保障上市公司的可持续发展，经上市公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次股东大会及第八届董事会第十七次会议审议通过，古越龙山拟申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）155,046,420股。

本次非公开发行的基本情况如下：一、本次募集资金使用计划上市公司本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：如果本次非公开发行募集资金不能满足上市公司项目的资金需要，上市公司将利用自筹资金解决不足部分。

本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况（一）项目基本情况项目名称：黄酒产业园项目（一期）工程实施主体：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司建设地点：绍兴市袍江经济开发区建设内容：黄酒生产车间、办公及生活设施项目建设工期：24个月本项目总投资为194,158.18万元，其中工程建设投入183,700.80万元，其他投入10,457.38万元，本项目建成投产后可年产10万千升机械化黄酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。

黄酒产业园项目（一期）工程建成后将进一步巩固上市公司行业地位，能满足企业销售量的增长需求。

（二）项目建设的必要性1、黄酒产业的发展机遇黄酒是世界三大古酒之一，是我国最古老的酒种，也是我国独有的酒种，从国际酒类消费呈“低度、营养、保健”的趋势看，黄酒在国际酿酒行业的竞争有着得天独厚的优势，黄酒产品在国际市场上的竞争优势将越来越明显。