雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

行业·公司|公司深度Industry·Company雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”）近日披露了首次公开发行股票招股说明书（申报稿），公司拟发行不超过3747万股A股，募集资金4.5亿元，主要用于无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目、汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目、研发技术中心建设项目和偿还银行贷款。

股市动态分析周刊记者通过阅读招股说明书发现，近年来公司业绩增长不仅放缓，而且2015年还出现较大程度的下滑。

此外，公司在成立之后的多次股权转让与资产重组令人眼花缭乱，而其真实意图却很难琢磨，公司擅长资本运作的手段彰显无疑。

业绩波动较大招股说明书显示，雪龙集团是一家从事发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售的公司，公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。

主要产品包括发动机冷却风扇总成、离合器风扇集成系统及汽车轻量化吹塑系列产品等。

2013年-2015年，以及2016年1-9月，公司实现营业收入分别为2.42亿元、2.46亿元、2.23亿元和1.99亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为5794.18万元、7467.55万元、4846.31万元和5141.16万元。

上述数据不难看出，2015年公司的业绩出现了较大幅度的下滑，其中，营收下滑9.35%，净利润下滑程度更甚，达到35.1%。

而且，受营收净利雪龙集团：股权转让眼花缭乱业绩增长遭遇瓶颈本刊记者张婷34Copyright©博看网. All Rights Reserved.2017年第27期公司深度|行业·公司Industry·Company双双下滑的影响，公司2015年的业绩尚不及2013年。

显然业绩增长已现瓶颈，然而公司的毛利率却远高于同行业公司，与显得十分反常。

招股书显示，报告期内，雪龙集团的主营产品毛利率分别为55.24%、57.22%、56.94%及58.89%，同行业上市公司的毛利率平均分别为40.72%、37.21%、34.22%及32.08%，公司竟然高出平均水平20多个百分点。

关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。

所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。

中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。

中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。

第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。

第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。

整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。

发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。

第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。

杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国泰君安证券股份有限公司：现对你公司推荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1．据招股说明书披露，发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模式出口国外市场，且终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%，鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。

报告期内，发行人共有47家国外经销商，来自20个国家和地区。

报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为51.13%、48.87%、43.40%。

（1）请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况，补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖，在定价、结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等；（2）请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况，包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据，前十大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金额、定价依据，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来，发行人是否对主要客户存在依赖。

请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．据招股说明书披露，发行人的对外采购一般不涉及现金，主要通过银行转账或承兑汇票支付采购款，报告期内向前五大供应商的采购占比分别为83.15%、84.07%、85.13%。

中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东吴证券股份有限公司：现对你公司推荐的中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、招股书披露，报告期内，不存在重大违法违规行为以及因重大违法违规行为受到行政机关处罚的情况。

而根据发行人相关公告，发行人2016年曾受到证监会立案调查。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）报告期内发行人及其子公司受到立案调查的具体原因、进展情况，是否受到或可能受到行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人报告期内注销子公司（如有）的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

2、招股书披露，2001年，山东省人民政府确定由山东省国际信托投资公司等8家信托投资公司以所属证券营业部净资产入股的方式联合组建发行人前身齐鲁经纪。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如有）是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。

关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2015〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎/有限责任公司‎转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查/审查×次反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事‎务所（特殊普通合伙‎）中国注册会计‎师：中国·杭州中国注册会计‎师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2012〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎公司转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向‎××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20‎02年10月‎由××和发行人原控‎股股东××合资设立，注册资本与实‎收资本均为××万元，在购买日的可‎辨认净资产的‎账面价值与公‎允价值为××万元。

青岛银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的青岛银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、请保荐机构及发行人律师补充披露21家城市信用社清产核资和资产评估的主要情况，补充说明实收资本出现缺额后是否相应调减股本，实施未分配利润转增股本弥补缺额是否履行有效的决策程序，是否存在法律风险；上述股权变更是否涉及自然人股东股金清退及资产处置，是否会给发行人资产及股权带来纠纷或潜在风险。

2、请发行人说明风险资产占款和待处置股权的处置过程是否合法合规，是否存在风险隐患；股东对核减的股份是否进行了确认，股权是否存在纠纷。

对待处置股权的处置导致历次股东变动是否需要履行监管部门批准程序，发行人员工和高级管理人员认购待处置股权是否经过股东大会批准，是否符合相关规定。

3、发行人历史上进行过大规模不良资产处置。

请保荐机构及发行人律师补充说明上述不良资产形成的原因，青岛市经济开发投资公司与发行人进行不良资产置换是否等额置换，以土地收益等财政资金置换发行人不良资产是否符合相关规定和政策，上述不良资产置换过程是否合法合，是否存在潜在的争议和纠纷。

4、据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。

请保荐机构、发行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

5、请保荐机构、发行人律师：（1）核查并披露已取得的房产和土地使用权尚未办理权证的原因，所需要履行的程序，相关建筑是否合法合规，是否存在实质性障碍；（2）请补充披露对通过划拨方式取得的国有土地的解决措施。

博纳影业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华龙证券股份有限公司：现对你公司推荐的博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、招股说明书显示，2016年发行人存在两次增资的行为，各股东新投入的资金分别为476,775.25万元以及250,000万元。

请说明各股东投入的资金的来源，投入后的具体用途和主要支付对象，有无异常资金循环。

请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人拥有的子公司较多，收入主要来自于子公司。

（1）请发行人补充披露设立各子公司、参股公司的目的，搭建多公司架构的主要原因，说明各公司之间业务关系；（2）请说明各子公司之间的关联交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况；（3）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）；（4）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息；（5）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力，请保荐机构和申报会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题
1、据招股说明书，2015年2月4日，葛尧伦将持有的合意投资37.8万元份额转让给吕德永；王修祥将持有的良新投资16.2万元份额转让给吕德永，上述转让尚未完成工商变更登记。

请保荐机构、发行人律师核查说明上述转让的原因，吕德永的基本情况，包括身份信息、目前任职单位和所任职务，是否存在信托、委托持股等代持情形。

2、据招股说明书，报告期内山东海利尔化工多次被主管部门责令停产整治，请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）山东海利尔的整改方案及整改措施，包括增加设备、改进工艺的具体情况，并就整改效果发表意见；（2）发行人在取得山东省环保厅上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如存在，请补充披露整改内容，并就承诺整改事项是否落实到位发表意见；（3）发行人及其子公司生产经营中主要排放污染物及其排放量，环保设施及其处理能力、实际运行情况，环保投入与排污量是否匹配，发行人及其子公司所取得的排污许可证及有效期，请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见；（4）请就报告期内发行人及其子公司是否存在其他因环保问题受到主管部门。

上海龙创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函
尊敬的上海龙创公司：
我们是负责审核您提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的相关机构。

经过初步的审核，我们发现以下问题需要您进一步回答和提供说明：
1.请提供一份详细的公司组织架构图，包括各个部门的职责划
分和人员配备情况。

2.请提供公司的财务报表，包括最近三年的资产负债表、利润
表和现金流量表。

请确保报表准确无误，并请对报表中的任何重大变化进行解释和说明。

3.请提供公司的业务模式和盈利模式的详细描述，包括主要产
品或服务的市场竞争情况、市场需求和预测、销售渠道以及市场份额等。

4.请说明公司是否存在任何重大诉讼、纠纷或行政处罚事件。

如果存在，请提供相关的法律文书、裁判文书或行政处罚决定，并请进行解释和说明。

5.请提供公司的股权结构，包括大股东和实际控制人的信息，
以及他们与公司的关联关系。

请在收到本函后的15个工作日内提供上述文件及解释说明。

如有需要，我们可能会进一步与您沟通，以更好地了解和评估您的申请材料。

请确保提供的信息真实、准确、完整，并遵守相关法律法规的规定。

谢谢您对我们工作的支持与配合。

祝顺利。

此致
审核部门。

成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、招股说明书披露，2012年发行人转让子公司燃气工程80%股权，转让子公司燃气设计控制权，同时，发行人与上述公司发生持续、金额较大的关联交易。

请发行人：（1）说明转让上述子公司的合理性和必要性，转让价格的公允性，转让前后上述子公司的生产经营情况；（2）说明转让上述子公司后仍与上述子公司进行大量关联交易的合理性和必要性，采购上述公司产品或服务占发行人同类采购的比例、采购价格的公允性，上述公司对发行人产品销售占自身同类业务的比例，同类业务是否主要依赖发行人；（3）未将上述公司纳入发行人体系的原因，是否影响发行人业务的完成性及独立性。

请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

2、招股说明书披露，2016年，发行人以16,351.64万元收购液化天然气100%股权。

请发行人：（1）说明并公司收购液化天然气的背景原因，收购时液化天然气的主营业务、主要资产及财务状况；收购后六盘水的经营情况以及业务整合情况。

（2）说明液化天然气在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况，是否符合《证券期货法律适用意见第三号》的要求。

请保荐机构、会计师核查减资的背景、履行减资程序的合规性，说明减资业务的会计处理是否符合会计准则的规定，并明确发表意见。

3、报告期，发行人主要采用直销模式，向前五大客户的销售占比分别5.88%、6.45%和7.98%，较为分散。

浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见光大证券股份有限公司：现对你公司推荐的浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。

2、招股书披露，浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。

1999年7月，发行人前身新隆有限设立。

2005年12月，新农有限整体变更为股份公司。

请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新农有限与发行人之间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误；（2）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

3、发行人曾经在新三板挂牌。

请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。

关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐人（主承销商）北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼二〇一九年十一月发行注册环节反馈意见落实函回复中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”、“发行人”或“公司”）会同中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对发行注册环节反馈意见落实函相关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

发行注册环节反馈意见落实函所列问题宋体（加粗）发行注册环节反馈意见落实函所列问题答复宋体（不加粗）对招股说明书的修改与补充楷体（加粗）目录问题一： (3)问题二： (9)问题三： (33)问题四： (38)问题一：发行人招股说明书（注册版）P380披露：本公司主要提供煤炭行业安全与生产技术信息化产品和服务，客户群体为大中型煤炭生产企业。

该类客户一般在上半年制定全年生产计划、信息化投入、财务预算等年度计划后签订采购合同，项目实施、验收多集中于下半年完成。

因此本公司在下半年，尤其是第四季度的收入较多。

请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况，收入确认是否符合企业会计准则要求，与同行业可比公司相比差异情况及原因分析。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复如下：一、请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”补充披露如下内容：“公司报告期内各季度收入确认情况如下表：注：2019年第一、三季度财务数据已经审阅。