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智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的智业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、招股说明书披露：发行人前身厦门市智业经贸发展有限公司设立时存在实物出资的情况，用于出资的实物资产（多普诊断仪）为不合格商品，予以退回处理；用于出资的实物资产（小轿车）未履行资产评估程序。
请发行人补充说明：上述实物出资的来源，出资瑕疵的整改情况，是否涉及国有或集体资产，发行人是否存在出资不实的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、招股说明书披露：公司最早由林伟、王虹1997年设立，2004年3月林伟将其持有的80%公司股权转让予梅国赠56%、梅选杰24%；王虹将其持有的20%公司股权转让予梅选杰。
请发行人补充说明：林伟、王虹的履历情况，与梅国赠、梅选杰是否存在关联关系或其他特殊安排；林伟、王虹2004年转让公司全部股权的原因，转让作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、招股说明书披露：2016年6月，公司控股股东、实际控制人梅国赠涉嫌交通肇事；2016年9月，梅国赠辞去公司董事长、总经理职务，选举董事梅选杰担任公司董事长，聘请陈坚担任公司总经理。
请发行人补充说明：相关部门对梅国赠涉嫌交通肇事的责任认定情况、处理结果，是否构成重大违法违规；梅国赠辞去公司董事长、总经理职务对发行人生产经营、公司治理结构的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
证券代码：300936 证券简称：中英科技公告编号：2021-019常州中英科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告一、对外投资概述1. 常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟在江苏省常州市设立一家全资子公司，注册资本为1000万元人民币，由公司以自有资金出资。
2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事长权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
3. 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况1. 公司名称：常州中英电子科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）；2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）3. 法定代表人：俞丞4. 注册资本：1000万元人民币；5. 注册地址：江苏省常州市；6. 经营范围：集成电路材料研发、生产和销售；电子元器件研发、生产和销售；燃料电池器件研发、生产和销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（最终以市场监督管理部门核准结果为准）；7. 出资方式：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入；8. 股权结构：常州中英科技股份有限公司持股100%。
（注：上述各项内容以行政审批部门最终核定登记为准。
）三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、投资的目的和对公司的影响本次对外投资设立全资子公司常州中英电子科技有限公司，是为了进一步完善和提升公司战略发展布局，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，吸引优秀研发技术人才。
本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，成立后的常州中英电子科技有限公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2017年第37次会议审核结果公告【法规类别】证券监督管理机构与市场监管【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2017.11.08【实施日期】2017.11.08【时效性】现行有效【效力级别】XE0303中国证券监督管理委员会第十七届发审委2017年第37次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第37次发审委会议于2017年11月8日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）常州中英科技股份有限公司（首发）未通过。
（二）北京中石伟业科技股份有限公司（首发）获通过。
（三）惠州光弘科技股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题（一）常州中英科技股份有限公司1、发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。
请发行人代表：（1）比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明报告期内发行人产品价格及变化的合理性，两类主要产品单价在报告期内呈反方向变动的原因；（2）比较同期主要供应商向其他客户供应同类产品的价格情况，说明报告期内发行人原材料采购价格及变化的合理性；（3）2017年上半年，在原材料大幅上涨的同时，发行人部分主要产品平均售价上涨，说明平均售价上涨的原因，产品的核心竞争力，维持高毛利率的可行性；（4）结合自制PTFE膜的研发过程，说明对发行人毛利率的影响及合理性；（5）结合报告期内发行人研发人员20人，核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人，研发投入每年约400万元等情况，进一步说明发行人核心产品的研发投入，研发人员的配备、销售收入构成变化情况，同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。
请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。
2、报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。
请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还500万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资；（4。
泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见爱建证券有限责任公司：现对你公司推荐的泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、报告期内发行人发生多次增资及股权转让行为，其中聚拓投资为发行人持股平台，请发行人补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、报告期内，发行人与康泰集团、台湾德霆、JIT、泰瑞巴西存在经常性关联交易，对成都康胜还存在未解除的关联担保444万元，发行人向关联方的销售价格均高于可比销售模式和市场下的第三方价格，JIT为发行人的实际控制人何英、主要投资人林云清、李志杰与客户的父亲合资成立的企业，且何英和其他关联投资人的出资均为客户的父亲李龙盛代为出资。
JIT系在印度市场反倾销的情况下，为向印度市场销售产品而专门成立的公司，后发行人关联方将相关股权全部转让给印度经销商和JIT客户。
对JIT进行比价时系采取模拟整机的方式。
此外，发行人还存在9家报告期内曾经与发行人发生关联交易的机构。
请发行人：（1）说明向关联方销售价格普遍偏高的原因，JIT模拟比价的公允性和合理性；（2）说明发行人向关联方提供担保的规模是否会持续扩大；（3）说明存在明显反倾销政策风险的情况下发行人依然设立JIT的合理性，相关销售行为是否符合反倾销政策，是否存在较大政策风险，是否会对发行人的经营业绩产生重大影响；（4）说明发行人关联方与客户和经销商合资成立JIT的原因，股东方为关联方垫款的原因；（5）说明关联方退出后发行人与JIT的关系和持续交易情况，说明发行人是否在印度市场存在对JIT的依赖；（6）说明曾经与发行人存在关联关系或发生关联交易的企业在转让股权后（含转让JIT股权）是否持续与发行人发生交易是否存在关联交易非关联化的情况。
XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见XX证券股份有限公司：现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。
2001年，公司办理了工商规范登记。
请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。
（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。
（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。
（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。
（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。
（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。
IPO 精选反馈问题学习笔记一、 002777 久远银海1.反馈意见：请发行人将重大资产重组中存在的瑕疵予以披露。
请保荐机构及发行人律师核查：（ 1）发行人收购天津银海 51%股权、四川启明星 21.76%股权及四川银海 100%股权过程中存在的瑕疵是否对相应收购的合法有效性构成影响；（ 2）中物院是否有权对相应收购行为的合法有效性进行确认；（3）收购四川银海是否造成发行人主营业务重大变化。
（收购国资）回复要点：（1）2012 年 2 月 16 日，中物院依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发 [2000]40 号）的授权，出具《关于四川银海软件有限责任公司历次国有股权变动有关问题的批复》（院军转民[2012]35 号），确认前述股权转让真实、有效，不存在损害国有股东权益或导致国有资产流失的情形。
中物院系国家计划单列的核武器研制生产单位，依据《企业国有资产法》第十一条第二款规定，“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
”依据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问题的通知》（国发[2000]40 号）第四条的规定，国务院“授予该院对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能，并相应承担国有资产保值增值的责任。
”（2）依据《证券期货法律适用意见第 3 号》（证监会公告 [2008]22 号）第二条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制 ; （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
常州凯迪电器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的常州凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题1、招股说明书披露，公司主要客户包括Southern Motion、Ashley、Ergotech Manufacturing、华达利、顾家家居、海派家居、荣泰健康等国内外知名的家具、办公用品生产商，采用直接销售模式。
请在招股说明书：（1）按照智能家居驱动系统、智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统、电动尾门驱动系统等产品类别补充披露向主要客户销售产品的数量、金额及占比；（2）补充披露主要客户的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，客户的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）补充说明报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比。
请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。
2、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为46.75%、54.07%、54.82%和49.44%，国外销售占比较大。
请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售中经销、直销数量、金额及占比，比较内销、外销毛利率情况，如果差异较大说明原因。
关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2015〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2012〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
常州中英科技股份有限公司创业板首次公开股票发行申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、公开资料显示，2017年11月8日召开2017年第37次发行审核委员会工作会议，审核发行人前次申报IPO未通过。
请发行人说明前次IPO未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
2、申报材料显示，2016年11月，关联方中英管道以其持有的评估值为750.28万元的房地产对发行人增资；本次发行上市申报时间为2018年9月8日，发行人于2018年3月11日通过向天津涌泉、宁波宜华、曦华投资发行股份，募集资金5,569.20万元。
请发行人：（1）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）说明发行人历史沿革中的主要股东完税情况及其合法合规性；（3）补充披露关联方中英管道用于向发行人出资的房产的具体来源、产权是否清晰、是否存在纠纷，房产出资的具体程序及其合法合规性、是否履行关联交易的审议程序；（4）请全面核查新股东天津涌泉、宁波宜华、曦华投资的基本情况、引入新股东的原因、增资的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，请说明上述自股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求，如否，请重新出具相关承诺；（5）说明发行人2018年3月11日的增资行为是否属于发行股份募集资金，是否合法合规，是否符合发行条件及监管要求；（6）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（7）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（8）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（9）说明发行人员工持股平台设立背景及原因、历史沿革、股东出资或增资的资金来源及其合法合规性、定价公允性，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，对已离职员工的股权安排；（10）说明发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙人的原因；（11）说明发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（12）说明现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
3、关于发行人实际控制人的纳税义务。
请发行人说明发行人历次出资额或股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、关于实际控制人控制的企业情况。
申报材料显示，招股说明书披露的发行人实际控制人控制的其他企业情况与律师工作报告中“实际控制人控制或具有重大影响的其他企业”不一致；此外，招股说明书披露的“其他关联法人”中部分企业为发行人实际控制人亲属控制或任职的企业。
请发行人：（1）结合“实际控制人控制或具有重大影响的其他企业”及“其他关联法人”主营业务、出资的资金来源、是否存在代持等情况，以及报告期内相关企业与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，说明上述企业是否为发行人实际控制人控制的其他企业，是否与发行人之间构成同业竞争，发行人实际控制人控制的其他企业是否完整披露；（2）说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业在业务、资产、客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（3）说明发行人实际控制人控制的其他企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
5、关于发行人的其他关联方与关联交易。
请发行人：（1）补充披露报告期内曾经的关联方注销或对外转让的原因，说明相关关联方转出后的受让方的具体情况，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系，股权转让的交易价款及支付情况，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排，转出前后发行人与相关关联方之间交易变动情况及其原因、交易定价的相关情况、是否公允合理，发行人未来是否存在收购对外转出企业的计划安排，曾经的关联方注销或对外转让是否涉及违法违规行为；（2）说明报告期内各笔关联交易的必要性、商业合理性、定价公允性；（3）说明报告期内发行人向关联方拆出资金的背景、原因、原因、资金用途、还款资金的时间、资金来源、支付利息的公允性；（4）说明报告期内发行人向关联方中英管道开具无真实商品交易背景票据融资的背景、原因、合法合规性、是否符合现行监管要求；（5）补充披露发行人通过中英电器销售、而非直接销售给最终客户的原因、商业合理性、必要性，发行人目前已不再生产、销售毛利率较高的发热板产品的原因，发行人发热板产品是否均销售给中英电器、该类业务收入占中英电器同期业务收入比重，并结合上述情形分析交易价格是否公允、合理，中英电器最终销售客户情况；（6）补充披露发行人通过关联方辅星科技对外销售高频覆铜板、而非直接向境外客户销售的必要性，说明报告期内发行人实现出口业务是否均通过辅星科技，如否，请说明报告期内发行人实现出口业务的主体、发行人对其实现的销售收入及其占同期出口业务收入比重，最终销售客户、是否实现真实销售；（7）补充披露中英科技将其应收雷纳机械567.30万元本金和利息转让给中英管道履行的程序及其合法合规性，雷纳机械还款的资金来源及其合法合规性；（8）补充披露关联方中英管道将常州市新北区天山路11号一间办公室无偿提供给公司子公司中英新材料使用的原因、必要性，相关办公室租金的可比市场价格；（9）补充披露报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（10）说明发行人关联方是否完整、准确披露，是否存在关联方遗漏的情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
6、关于发行人资质。
请发行人补充披露发行人是否具备开展其主营业务必备的的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资质的取得及续期是否合法合规，发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，并提示相关资质到期未获续期对发行人主营业务构成的具体风险。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
7、招股说明书披露，发行人对主要客户进行了一定的让利销售。
请发行人说明上述让利的具体情况，结合同行业公司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。
请发行人补充披露报告期内社会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，发行人通过关联方异地缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公积金公积金的情形及其形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
9、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。
请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。
10、关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明报告期内对超远通讯（协和电子）销售收入和采购的金额、定价依据及公允性，说明交易金额变动的原因及合理性；请说明俞卫忠2014年将持有超远通讯20%股份的对外转让给协和电路板和曹良良的原因、股权比例、金额及公允性；（2）请发行人说明向关联方借款支付利息的金额及利率、列示计算过程，说明支付利息是否获得合法的发票、是否所得税前列支；（3）请发行人说明2016年将应收雷纳机械的债权转让给中英管道的原因及合理性，说明该笔债权转让的账务处理方式及还款方式，说明雷纳机械2017年8月才偿还中英管道的原因、偿还金额及还款资金来源；（4）请发行人逐笔说明票据融资相关的账务处理方式、如何在现金流量表反映，是否符合《企业会计准则》相关规定，逐笔说明贴现利率、向中英管道支付利息的金额及利率、说明是否获得合法的发票、是否所得税前列支；重点说明中英管道向发行人开具的2000万元商业承兑汇票的账务处理方式、可以贴现的原因；说明票据融资相关各张票据的开出时间、到期时间、实际兑付时间、兑付资金来源等情况；（5）请说明2016年11月中英管道以房地产对发行人增资的原因和必要性，说明房地产评估价格的公允性；（6）请发行人说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（7）请保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销和转让）的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。
