常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的智业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、招股说明书披露：发行人前身厦门市智业经贸发展有限公司设立时存在实物出资的情况，用于出资的实物资产（多普诊断仪）为不合格商品，予以退回处理；用于出资的实物资产（小轿车）未履行资产评估程序。

请发行人补充说明：上述实物出资的来源，出资瑕疵的整改情况，是否涉及国有或集体资产，发行人是否存在出资不实的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、招股说明书披露：公司最早由林伟、王虹1997年设立，2004年3月林伟将其持有的80%公司股权转让予梅国赠56%、梅选杰24%；王虹将其持有的20%公司股权转让予梅选杰。

请发行人补充说明：林伟、王虹的履历情况，与梅国赠、梅选杰是否存在关联关系或其他特殊安排；林伟、王虹2004年转让公司全部股权的原因，转让作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、招股说明书披露：2016年6月，公司控股股东、实际控制人梅国赠涉嫌交通肇事；2016年9月，梅国赠辞去公司董事长、总经理职务，选举董事梅选杰担任公司董事长，聘请陈坚担任公司总经理。

请发行人补充说明：相关部门对梅国赠涉嫌交通肇事的责任认定情况、处理结果，是否构成重大违法违规；梅国赠辞去公司董事长、总经理职务对发行人生产经营、公司治理结构的影响，是否构成董事、高级管理人员重大变化；上述情况是否构成本次发行上市的法律障碍。

三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司：现对你公司推荐的三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、关于发行人与股东之间的特殊权利安排。

招股说明书披露，发行人前身松鼠有限在引进NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited及LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED等股东时，签署的相关投资协议中存在投资人特殊权利安排。

2015年12月17日，松鼠有限分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。

请发行人说明：（1）除上述特殊权利安排外，发行人历史沿革中是否还存在其他与股东之间的特殊权利安排；（2）发行人与股东之间的特殊权利安排是否已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰稳定，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。

请保荐机构、律师核查，说明核查过程、认定依据并发表意见。

2、关于发行人历史沿革。

请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、定价（涉及美元计价的情形，请换算成人民币）及公允性、资金来源及其合法合规性；（2）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，发行人自然人股东的最近五年履历，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，发行人员工持股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（4）发行人股东是否包含外资股东，是否存在为规避相关规定而代持股份的情形，是否符合ICP认证及外商投资产业指导目录等相关规定；（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》第三十六条规定，补充披露发行人最近一年新增股东安徽松果投资管理中心（有限合伙）的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况；（8）持有发行人4.83%股份的自友松鼠及持有发行人0.53%股份的自友投资的实际控制人情况，如为同一实际控制人控制，请合并计算上述股东的持股比例，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十五条的规定补充披露上述股东主要股东及实际控制人的基本情况。

中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见光大证券股份有限公司：现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。

中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。

请发行人：（1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

神驰机电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。

请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见爱建证券有限责任公司：现对你公司推荐的泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、报告期内发行人发生多次增资及股权转让行为，其中聚拓投资为发行人持股平台，请发行人补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、报告期内，发行人与康泰集团、台湾德霆、JIT、泰瑞巴西存在经常性关联交易，对成都康胜还存在未解除的关联担保444万元，发行人向关联方的销售价格均高于可比销售模式和市场下的第三方价格，JIT为发行人的实际控制人何英、主要投资人林云清、李志杰与客户的父亲合资成立的企业，且何英和其他关联投资人的出资均为客户的父亲李龙盛代为出资。

JIT系在印度市场反倾销的情况下，为向印度市场销售产品而专门成立的公司，后发行人关联方将相关股权全部转让给印度经销商和JIT客户。

对JIT进行比价时系采取模拟整机的方式。

此外，发行人还存在9家报告期内曾经与发行人发生关联交易的机构。

请发行人：（1）说明向关联方销售价格普遍偏高的原因，JIT模拟比价的公允性和合理性；（2）说明发行人向关联方提供担保的规模是否会持续扩大；（3）说明存在明显反倾销政策风险的情况下发行人依然设立JIT的合理性，相关销售行为是否符合反倾销政策，是否存在较大政策风险，是否会对发行人的经营业绩产生重大影响；（4）说明发行人关联方与客户和经销商合资成立JIT的原因，股东方为关联方垫款的原因；（5）说明关联方退出后发行人与JIT的关系和持续交易情况，说明发行人是否在印度市场存在对JIT的依赖；（6）说明曾经与发行人存在关联关系或发生关联交易的企业在转让股权后（含转让JIT股权）是否持续与发行人发生交易是否存在关联交易非关联化的情况。

XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见XX证券股份有限公司：现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。

2001年，公司办理了工商规范登记。

请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。

（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。

（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。

（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。

（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。

（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。

关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2015〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎/有限责任公司‎转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查/审查×次反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事‎务所（特殊普通合伙‎）中国注册会计‎师：中国·杭州中国注册会计‎师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2012〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎公司转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向‎××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20‎02年10月‎由××和发行人原控‎股股东××合资设立，注册资本与实‎收资本均为××万元，在购买日的可‎辨认净资产的‎账面价值与公‎允价值为××万元。

上海龙创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函
尊敬的上海龙创公司：
我们是负责审核您提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的相关机构。

经过初步的审核，我们发现以下问题需要您进一步回答和提供说明：
1.请提供一份详细的公司组织架构图，包括各个部门的职责划
分和人员配备情况。

2.请提供公司的财务报表，包括最近三年的资产负债表、利润
表和现金流量表。

请确保报表准确无误，并请对报表中的任何重大变化进行解释和说明。

3.请提供公司的业务模式和盈利模式的详细描述，包括主要产
品或服务的市场竞争情况、市场需求和预测、销售渠道以及市场份额等。

4.请说明公司是否存在任何重大诉讼、纠纷或行政处罚事件。

如果存在，请提供相关的法律文书、裁判文书或行政处罚决定，并请进行解释和说明。

5.请提供公司的股权结构，包括大股东和实际控制人的信息，
以及他们与公司的关联关系。

请在收到本函后的15个工作日内提供上述文件及解释说明。

如有需要，我们可能会进一步与您沟通，以更好地了解和评估您的申请材料。

请确保提供的信息真实、准确、完整，并遵守相关法律法规的规定。

谢谢您对我们工作的支持与配合。

祝顺利。

此致
审核部门。

创业板上市申请文件反馈意见归纳（推荐5篇）第一篇：创业板上市申请文件反馈意见归纳创业板上市申请文件反馈意见归纳第一部分、会计问题一、存货1、关注存货增长的合理性2、关注大量采购存货必要性3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较5、关注成本降低的原因6、存货跌价准备计提是否充分二、无形资产、开发支出，研究开发费1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍三、税收问题1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定5、报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况6、发行人是否存在税收风险7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能力8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料四、职工工资1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等2、分析职工薪酬增减变化的原因五、财务状况分析：1、各项资产减值准备计提是否充分2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力4、其他六、收入和业绩：1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。

2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业务类型等变化，分析发行人经营风险和业绩增长的稳定性4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发行人的经营情况5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及应收账款的资产质量6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况7、关注发行人的售价、成本的因素分析发行人的发展趋势8、发行人主要销售对象分析其经营风险9、发行人所占市场份额分析其在行业内的发展趋势、业务的稳定性和成长性10、其他关注事项七、毛利率和业绩1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响（内因分析）2、申报期间的毛利率分析发行人的业绩水平3、从行业角度分析发行人的业绩水平（外因分析）八、费用1、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与收入和利润之间的合理性2、关注申报期间期间费用尤其是销售费用、管理费用各年度之间的变动趋势的合理性3、关注与该企业经营有关的某几项重要费用占销售费用、管理费用的合理性4、关注期间费用尤其是销售费用和管理费用与行业水平比较的合理性5、其他九、现金流量十、非经常性损益十一、会计处理的合规性说明1、重大事项会计处理的合规性说明2、重要会计科目说明3、合并范围的合规性十二、原始报表和申报报表强调原始财务报表与申报表一致第二部分、法律问题一、出资问题1、是否出资不实发表意见2、出资方式合法性发表意见3、其他二、法律纠纷1、申报期间发生的各项重大业务中是否存在法律纠纷2、从交易价格中判断是否存在法律纠纷或者关联交易3、发行人委托持股是否有潜在纠纷及风险4、相关法律纠纷对财务状况的影响5、重大事项是否都合法合规三、公司治理1、关注独立董事的资质、兼职情况、关联关系等各项情况2、公司章程制定是否符合《公司法》规定的条款3、关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况是否违背“竞业禁止”规定4、发行人在发生与变更营业执照有关的事项，应及时向工商部门变更备案登记5、其他四、经有权部门核准1、外商投资企业设立、变更等应该经外汇管理等部门批准2、股东是否属于应转持国有股的情形，提供国有资产管理部门出具的国有股转持批复文件第三部分、其他问题一、资金占用1、对资金占用构成违法行为请中介机构发表意见二、关联交易问题1、关注关联方交易价格的公允性及交易的必要性2、关注申报期中与发行人发生重大交易交易的对方与发行人是否存在关联关系3、关注申报期间重大股权转让、收购等交易中是否存在关联交易并分析价格公允性、交易的必要性及对发行人业绩的影响4、关注关联交易的合法性5、关联交易利益输送对发行人财务状况的影响三、关联关系1、董监事、发行人的高管及其配偶与发行人是否存在关联关系2、关联方的董监事、高管及其配偶与发行人是否存在关联关系3、本期发行人与之发生重大交易的对方和发行人是否存在关联方，从而判断该交易是否为关联交易，该交易价格是否公允，交易是否必要是否损害发行人利益4、请中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板招股说明书》披露相关关联交易和关联关系5、其他四、内控报告1、从某项会计事项处理引出发行人存在的内控缺陷2、内控报告和审计报告前后应该呼应3、其他五、最近期间业务等是否发生重大变化1、董监事及高管人员在最近期间是否发生重大变化2、发行人的实际控制人在最近期间是否发生重大变化3、发行人最近两年内主营业务是否发生重大变化六、独立性1、独立性发表意见2、资产、人员、财务独立3、技术、人员、业务独立4、业务独立七、成长性1、从发行人申报期间收入和利润和各项经济指标情况分析发行人未来的成长性2、从经济环境分析发行人未来的成长性八、同业竞争1、关注发行人的实际控制人的实力及与发行人是否存在同业竞争2、关注风险子公司或投资公司的股东的实力及与发行人是否存在同业竞争3、其他九、募集资金1、关注募集资金对发行人未来成长性的影响2、关注募集资金中闲置部分的用途3、关注募集资金的新增项目对发行人今后业绩的影响4、其他十、其他1、国家颁布的法律法规对发行人经营情况的影响2、关注供应商和销售商集中给发行人带来的经营风险3、申报期间发生资产重组事项，请关注以下问题：4、发行人改制过程中的各项权属关系是否明晰5、对商誉计提减值准备表明持续经营能力存在问题，计提需谨慎6、政府奖励款等补贴收入的合法性7、会计师在审计时关注销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及是否存在销售折让，收集重要的销售合同以备今后发表专项意见8、中介机构文字相互呼应衔接，的确有差异在申报材料中写明原因第二篇：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件证监会公告[2009]18号现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，自公布之日起施行。

安克创新科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司：现对你公司推荐的安克创新科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称公司或发行人）并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。

如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、申报材料显示，发行人设立时存在股权代持，后续经历多次股权转让和增资。

请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；说明同一时期增资价格存在差异的原因及合理性；（2）区分内外部股东说明直接持股的自然人股东的履历及持股的合理性，并说明相关自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）补充说明法人股东穿透后出资人情况的，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（4）补充说明发行人2011年设立时由实际控制人阳萌的母亲陈建军以及自然人吴文龙代持股权的原因及合理性，是否为规避法律监管，相关代持行为是否合法合规；补充说明2015年股东解除代持关系的背景，代持关系是否真实、有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充说明发行人股东中是否存在私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（7）补充说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在其他形式的利益安排。

中国证监会关于核准常熟瑞特电气股份有限公司首次
公开发行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2016.12.30
•【文号】证监许可〔2016〕3235号
•【施行日期】2016.12.30
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票的批
复
证监许可〔2016〕3235号常熟瑞特电气股份有限公司：
你公司报送的《常熟瑞特电气股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的申请报告》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行新股不超过2,500万股。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

中国证监会2016年12月30日。

附件：深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答1．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

2．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？答：保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

（一）历史上存在出资瑕疵历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（二）历史上存在改制瑕疵对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见安信证券股份有限公司：现对你公司推荐的奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。

如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题1、招股说明书披露，发行人2016年进行股权转让对员工进行激励并引入外部投资者，2017年向员工持股平台天台铂恩、天台铂融转让股份构成股份支付。

请发行人：（1）补充说明天台铂恩、天台铂融的份额持有人情况，相关合伙人是否全部作为股份支付对象确认股份支付，涉及实际控制人或老股东的股份支付确认情况；（2）补充说明增资或股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（3）说明说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。

请保荐机构、会计师对报告期历次增资和股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人2016年采取派生分立的方式剥离老厂区原有土地、房产。

请发行人：（1）补充说明并披露派生分立的原因，分立时剥离主体的财务状况、经营情况，除房产土地外是否有其他经营项目，采取分立方式而非股权转让的原因；（2）补充说明派生分立相关的会计处理，相关资产、负债及损益的分割方式及相关报表的编制情况，并说明相关处理是否符合企业会计准则的规定；（3）补充说明并披露派生分立对发行人相关财务指标的影响，是否构成主营业务变化，业绩是否满足连续计算的要求。