第七章企业并购业务

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

并购贷款业务管理办法（试行）目录第一章总则第二章合作对象和基本条件第三章职责分工第四章业务流程第五章贷后管理第六章战略合作伙伴第七章附则第一章总则第一条为规银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民国银行业监督管理法》、《中华人民国商业银行法》、《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防并购贷款风险。

第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

第七章企业并购一、案例分析题1、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。

为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。

如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。

在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。

此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。

职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

要求：1.回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

cpa财务管理各章分值一、引言注册会计师（CPA）资格考试是衡量财务管理专业人员素质和能力的重要标准。

其中，财务管理科目涉及的知识点广泛，分值分布合理。

为了帮助广大考生更好地备考，本文将详细介绍CPA财务管理各章分值分布，并给出相应的备考策略。

二、CPA财务管理各章分值概述1.第一章：财务报表与分析本章主要考察考生对财务报表的认知、财务报表分析方法及运用能力。

分值约为20分。

2.第二章：财务规划与决策本章涉及财务规划、现金流量预测、资本预算等知识点。

分值约为25分。

3.第三章：投资决策本章重点考察考生对投资项目的评价、现金流量估算以及风险分析能力。

分值约为20分。

4.第四章：融资决策本章主要考察融资渠道、资本结构及股利政策等方面的知识。

分值约为20分。

5.第五章：营运管理本章涉及现金管理、应收账款管理、存货管理等方面。

分值约为15分。

6.第六章：利润分配与税收筹划本章重点关注企业利润分配政策、税收筹划及税务会计等方面的知识。

分值约为15分。

7.第七章：企业并购与重组本章主要考察企业并购、资产重组等方面的知识。

分值约为10分。

8.第八章：国际财务管理本章涉及汇率、外汇风险管理、国际财务报表等方面的知识。

分值约为10分。

9.第九章：财务管理前沿问题本章主要考察财务理论、财务实践等方面的最新发展。

分值约为10分。

10.第十章：财务风险管理本章重点关注企业财务风险的识别、评估和控制方法。

分值约为15分。

三、CPA财务管理备考策略1.章节重点把握：考生应根据教材和辅导资料，逐章梳理知识点，重点突破。

2.强化练习与总结：通过大量练习题、模拟试题和真题，巩固所学知识，总结经验。

3.注重理论与实际应用相结合：财务管理考试注重考察考生的实际应用能力，因此在备考过程中要注重理论与实践相结合。

4.定期自测与反思：设置固定时间进行自测，分析错误原因，及时调整学习方法。

四、结语CPA财务管理考试涉及内容较多，但只要考生根据本文所提供的提纲，合理安排时间，掌握重点知识点，注重实践应用，并通过不断练习和总结提高，相信一定能取得理想的成绩。

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。

股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。

此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。

狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。

兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。

广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。

企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。

竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

第七章并购重组的税收筹划一、单项选择题1.按照一般性税务处理规定，企业资产收购时，收购方取得资产的计税基础应以（）为基础确定。

A.账面价值B.账面余额C.成本D.公允价值答案：D。

解析：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失。

收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2.根据《企业所得税法》的规定，下列关于企业债务重组的税务处理说法不正确的是（）。

A.以非货币资产清偿债务的，应分解为两项业务，即首先视同转让非货币性资产，其次是转让资产的定价按公允价值计算B.债权转化为股权的，应分解为两项业务，即债务清偿和股权投资C.凡是债务清偿额低于债务计税基础的，确认为债务人的重组所得；相反，则作为债权人的重组损失D.被收购企业应确认股权转让所得或损失，而收购企业作为出资方属于投资行为，所以不需缴税答案：D。

解析：企业债务重组中收购企业和被收购企业应该分别确认股权转让所得或损失，对于被收购企业的债务所得正常纳税。

3.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的（），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的（），可以按规定进行特殊性税务处理。

（）A．50%,80%B．50%,85%C．75%,80%D．75%,85%答案：B。

解析：当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，适用特殊性税务处理。

4.下列有关设立公司组织形式的税收筹划，表述正确的有（）。

A．对于设立之初亏损的分支机构，或者在总公司亏损、分支机构盈利的情况下，分支机构宜采用分公司的形式，以获得盈亏相抵的好处B．如果总机构位于税率低的地区而分支机构位于税率较高的地区，分支机构则宜采用子公司的形式，以实现规避高税率的目的C．子公司不是独立的法人，其所得与总公司汇总纳税D．无论子公司还是分公司，都是独立法人，都应单独计算并缴纳企业所得税答案：A。

国有企业并购重组策略研究第一章：前言过去几十年来，国有企业并购重组成为中国企业领域中最显著的变革之一。

这是由于我国不断开放市场和提高核心产业国际市场影响力的战略需要，以及国有企业本身改进的需求。

然而，国有企业的并购重组面临着很多难题，如市场竞争、国际贸易和国内政策等。

第二章：国有企业并购重组的概念和分类国有企业并购重组是指组合两个或多个企业的联合，以扩大资源、提高成本效益或组成一个新产业。

根据并购重组目的，它们可以被分为竞争性、战略性和财务性三大类。

竞争性并购重组是为了获取更大的市场份额和减少竞争，通过合并竞争对手并在市场上扩大企业规模和增加企业实力。

战略性并购重组主要是为了使企业在业务拓展和生产技能等方面变得更具竞争力。

财务性并购重组旨在跨越产业限制，在其他行业投资，以获得更高的回报率。

第三章：国有企业并购重组的优缺点国有企业并购重组的优点包括：1.增加企业规模和影响力2.提高生产效率和成本效益。

3.扩大市场份额和增加收入来源。

4.提高企业资源竞争力和实力。

5.提供合适的管理资源和技能。

然而，国有企业并购重组也存在以下缺点：1.高成本和高风险。

2.复杂的企业结构和组织管理。

3.管理和文化差异问题。

4.合规性和监管问题。

5.员工流失问题。

第四章：国有企业并购重组的实现途径国有企业并购重组可以通过以下几种途径实现：1.收购：一种企业直接购买另一家企业资产和股权。

2.合并：两个或多个企业合并为一个新的企业。

3.联营：两家或多家企业在合资公司下进行合作。

4.借壳上市：国有企业通过借用上市公司的名义在A股市场上市。

5.私有化：国有企业将其股份出售给私人投资者。

第五章：国有企业并购重组策略国有企业并购重组策略可以分为以下几类：1.市场和行业分析：在收购或合并前，应该对潜在市场和行业进行详细的研究，为将来的整合做好准备。

2.财务分析：必须进行完全的财务分析，对合并或收购的企业进行财务评估，确定交易的准确估值和可行性。

公司简章范文公司章程是一份重要的文档，它规定了公司的组织结构、管理制度、业务范围、股权结构等重要事项。

下面是一个简要的公司章程范文，供参考：```公司章程第一章 总 则第一条 公司名称：[公司名称]（以下简称"公司"）。

第二条 公司性质：公司为有限责任公司。

第三条 公司注册地：[公司注册地]。

第四条 公司经营范围：（列明公司主要经营范围）第五条 公司宗旨：本公司旨在遵守法律法规，开展合法经营活动，实现股东、员工和社会的共同利益。

第六条 公司股东：公司设立时的股东名单附后。

第二章 组 织第七条 公司管理层：公司设有董事会和经理层，分工合作，共同负责公司的经营管理。

第八条 董事会：董事会是公司的最高决策机构，由股东大会选举产生，负责决定公司的重要事务。

第九条 经理层：经理层由董事会聘任，负责公司的日常经营管理。

第十条 员工：公司鼓励员工积极进取，提高专业技能，为公司的发展贡献力量。

第三章 资 本第十一条 注册资本：公司的注册资本为人民币[注册资本金额]元整。

第十二条 股权结构：公司股权结构按照股东名单确认。

第十三条 股东权益：公司尊重股东权益，保障股东的知情权、参与权和收益权。

第四章 利 润第十四条 利润分配：公司的利润分配原则为按照法律法规规定，合理分配利润。

第五章 账 目第十五条 财务制度：公司遵循国家财务制度和会计准则，建立健全财务管理制度。

第十六条 财务报告：公司每年编制年度财务报告，向股东和相关部门报送。

第六章 业务拓展第十七条 业务拓展：公司积极探索市场，开拓新业务领域，不断提高竞争力。

第七章 公司并购第十八条 并购事项：公司在进行重大并购时，应遵循相关法律法规，经过股东大会审议通过。

第八章 公司解散与清算第十九条 解散与清算：公司解散或者被依法宣告破产时，应依法进行清算。

第九章 附 则第二十条 公司章程的修改：公司章程的修改须经股东大会三分之二以上表决通过，并按照法定程序报批。

收购公司可行性报告【篇一：股权收购项目可行性报告】平迤煤矿收购项目可行性报告天津贝弗利股权投资基金管理有限责任公司2013-5目录平迤煤矿股权收购项目可行性报告 ....................................................................................... 3 煤矿概述 ....................................................................................................... ........................ 3 煤矿储量 ....................................................................................................... ........................ 3 资源量估算范围及工业指标 ........................................................................................... 3 资源总量 ....................................................................................................... .................... 4 煤炭类别 ....................................................................................................... .................... 5 煤矿煤质 ....................................................................................................... ........................ 6 煤的化学性质 ....................................................................................................... ............ 6 煤的工艺性能 ....................................................................................................... ............ 7 煤的工业用途评价 ....................................................................................................... .... 7 平迤煤矿各系统工程及装备 ............................................................................................... 7 主斜提升井 ....................................................................................................... ................ 7 副斜提升井 ....................................................................................................... ................ 8 排水平硐 ........................................................................................................................... 8 回风斜井 ....................................................................................................... .................... 8 2130标高轨道石门进入k5煤层底板，在2130轨道石门和平硐。

并购贷款业务管理办法目录第一章总则第二章合作对象和基本条件第三章职责分工第四章业务流程第五章贷后管理第六章战略合作伙伴第七章附则第一章总则第一条为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条银行开展并购贷款业务的指导意见：（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

并购贷款管理办法（试行）第一章总则第一条为增进并购贷款业务健康进展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，按照《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现归并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指为知足并购方或其专门子公司在并购交易顶用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章办理条件与贷款用途第五条申请并购贷款的并购方应符合以下大体条件：（一）在我行开立大体存款账户或一般存款账户；（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或必然区域内具有明显的竞争优势和良好的进展潜力；（四）信用品级在AA-级（含）以上；（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够取得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供给或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

第六条借款人申请并购贷款，应按照《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。

第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。