第7章 企业并购

企业并购重组方案设计书第1章引言 (4)1.1 并购重组背景 (4)1.2 并购重组目的 (4)1.3 并购重组的基本原则 (4)第2章市场分析 (4)2.1 行业概况 (4)2.2 竞争态势 (4)2.3 市场机遇与挑战 (4)第3章并购重组双方企业概况 (4)3.1 甲方企业概况 (4)3.2 乙方企业概况 (5)3.3 双方企业优劣势分析 (5)第4章并购重组策略 (5)4.1 并购重组类型 (5)4.2 并购重组阶段划分 (5)4.3 并购重组关键节点 (5)第5章财务分析 (5)5.1 双方企业财务状况 (5)5.2 并购重组对财务的影响 (5)5.3 预期财务效益分析 (5)第6章法律法规与合规性分析 (5)6.1 法律法规概述 (5)6.2 并购重组涉及的法律法规 (5)6.3 合规性分析 (5)第7章人力资源整合 (5)7.1 员工状况分析 (5)7.2 人力资源整合策略 (5)7.3 人力资源整合实施 (5)第8章业务整合 (5)8.1 业务现状分析 (5)8.2 业务整合目标 (5)8.3 业务整合措施 (5)第9章管理整合 (5)9.1 管理现状分析 (5)9.2 管理整合目标 (5)9.3 管理整合措施 (5)第10章文化整合 (5)10.1 企业文化现状 (5)10.2 文化整合目标 (5)10.3 文化整合措施 (6)第11章风险评估与应对措施 (6)11.1 风险识别与评估 (6)11.2 风险应对策略 (6)11.3 风险监控与调整 (6)第12章并购重组实施计划与时间表 (6)12.1 实施阶段划分 (6)12.2 各阶段工作内容与任务 (6)12.3 并购重组时间表及里程碑节点 (6)第1章引言 (6)1.1 并购重组背景 (6)1.2 并购重组目的 (6)1.3 并购重组的基本原则 (6)第2章市场分析 (7)2.1 行业概况 (7)2.2 竞争态势 (7)2.3 市场机遇与挑战 (8)第3章并购重组双方企业概况 (8)3.1 甲方企业概况 (8)3.2 乙方企业概况 (9)3.3 双方企业优劣势分析 (9)第4章并购重组策略 (10)4.1 并购重组类型 (10)4.1.1 横向并购 (10)4.1.2 纵向并购 (10)4.1.3 混合并购 (10)4.2 并购重组阶段划分 (10)4.2.1 准备阶段 (10)4.2.2 执行阶段 (10)4.2.3 整合阶段 (10)4.3 并购重组关键节点 (10)4.3.1 目标企业选择 (10)4.3.2 估值与定价 (11)4.3.3 并购融资 (11)4.3.4 法律合规性审查 (11)4.3.5 整合管理 (11)第5章财务分析 (11)5.1 双方企业财务状况 (11)5.1.1 甲企业财务状况 (11)5.1.2 乙企业财务状况 (11)5.2 并购重组对财务的影响 (12)5.2.1 对甲企业的影响 (12)5.2.2 对乙企业的影响 (12)5.3 预期财务效益分析 (12)第6章法律法规与合规性分析 (12)6.1 法律法规概述 (12)6.2 并购重组涉及的法律法规 (13)6.3 合规性分析 (13)第7章人力资源整合 (14)7.1 员工状况分析 (14)7.1.1 员工规模与结构 (14)7.1.2 员工绩效 (14)7.1.3 员工满意度 (14)7.1.4 员工离职率与流动率 (14)7.2 人力资源整合策略 (14)7.2.1 优化人才结构 (14)7.2.2 培训与发展 (14)7.2.3 激励机制 (14)7.2.4 优化薪酬福利 (14)7.3 人力资源整合实施 (14)7.3.1 招聘与选拔 (15)7.3.2 培训与发展 (15)7.3.3 绩效管理 (15)7.3.4 薪酬福利管理 (15)第8章业务整合 (15)8.1 业务现状分析 (15)8.2 业务整合目标 (15)8.3 业务整合措施 (16)第9章管理整合 (16)9.1 管理现状分析 (16)9.2 管理整合目标 (17)9.2.1 优化财务管理：建立规范的财务管理制度，提高财务透明度，降低财务风险。

第七章企业并购一、案例分析题1、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。

为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。

如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。

在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。

此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。

职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

要求：1.回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

企业并购的内容
企业并购是指一个企业通过购买或兼并其他企业来实现业务扩张或资源整合的行为。

企业并购可以分为以下几个方面的内容：
1.战略规划：企业并购需要有清晰的战略规划，确定并购的目标和动机。

企业可能通过并购来实现市场增长、产品多样化、技术优势、降低成本等战略目标。

2.目标筛选：企业需要对潜在的并购目标进行筛选和评估。

这包括对目标企业的财务状况、市场地位、竞争优势、管理团队、法律风险等进行尽职调查，以确保并购的可行性和预期收益。

3.谈判和交易结构：一旦确定了合适的并购目标，企业需要进行谈判并制定交易结构。

这包括确定并购价格、支付方式、股权结构、融资安排等。

同时，还需要与目标企业进行谈判，达成交易协议并进行必要的法律程序。

4.审批和监管：企业并购通常需要获得相关监管机构的批准。

这包括向相关政府部门提交并购申请、提供相关文件和信息，经过审查和评估后才能获得批准。

5.整合和运营：一旦并购完成，企业需要进行整合和运营管理。

这包括整合两个企业的组织结构、业务流程、人力资源等，实现资源共享和协同效应，提高经营效率和竞争力。

6.风险管理：企业并购存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、人员流失等。

企业需要进行风险评估和管理，制定相应的风险控制策略，确保并购的成功实施。

总之，企业并购是一个复杂的过程，需要充分考虑战略规划、目标筛选、谈判和交易结构、审批和监管、整合和运营以及风险管理等多个方面的内容。

在实施并购时，企业需要仔细分析和评估，并结合自身情况制定相应的并购策略和计划。

税务筹划技巧与政策解读第1章税务筹划基本概念与原则 (4)1.1 税务筹划的定义与意义 (4)1.2 税务筹划的原则与风险 (4)1.3 税务筹划与偷税、避税的区别 (5)第2章税收政策概述 (5)2.1 我国税收体系结构 (5)2.2 税收政策分类与特点 (5)2.3 税收优惠政策解读 (6)第3章企业所得税筹划技巧 (6)3.1 投资收益的税务筹划 (6)3.1.1 利用税收优惠政策 (6)3.1.2 投资结构优化 (6)3.2 资产处置的税务筹划 (7)3.2.1 资产转让的税务筹划 (7)3.2.2 资产折旧的税务筹划 (7)3.3 企业重组的税务筹划 (7)3.3.1 股权收购的税务筹划 (7)3.3.2 企业合并与分立的税务筹划 (7)3.3.3 企业清算的税务筹划 (7)第4章个人所得税筹划技巧 (7)4.1 个人所得税优惠政策利用 (7)4.1.1 充分了解税收优惠政策 (7)4.1.2 合理安排个人收入与支出 (7)4.2 工资、薪金所得的税务筹划 (7)4.2.1 税前扣除项目的合理运用 (8)4.2.2 年终奖税收筹划 (8)4.2.3 股票期权与股权激励的税务筹划 (8)4.3 投资理财所得的税务筹划 (8)4.3.1 股票、基金投资税务筹划 (8)4.3.2 保险产品投资税务筹划 (8)4.3.3 房地产投资税务筹划 (8)第5章增值税筹划技巧 (8)5.1 增值税优惠政策及利用 (8)5.1.1 国家税务总局发布的增值税优惠政策 (8)5.1.2 各地区适用的增值税优惠措施 (8)5.1.3 如何合理利用增值税优惠政策 (8)5.1.3.1 企业纳税人在税收筹划中应关注的主要优惠政策 (8)5.1.3.2 结合企业实际情况选择适宜的优惠政策 (8)5.1.3.3 注意增值税优惠政策的时间限制和条件 (8)5.2 增值税进项税额的筹划 (8)5.2.1 进项税额抵扣的原则与条件 (8)5.2.2 进项税额筹划的主要方法 (9)5.2.2.1 优化供应链，选择合适的供应商 (9)5.2.2.2 合理安排采购时点，避免进项税额损失 (9)5.2.2.3 准确区分可抵扣与不可抵扣进项税额 (9)5.2.3 进项税额筹划的注意事项 (9)5.2.3.1 遵循税法规定，防止出现违规行为 (9)5.2.3.2 注重成本效益分析，避免过度筹划 (9)5.3 增值税销项税额的筹划 (9)5.3.1 销项税额确认的方法与技巧 (9)5.3.2 销项税额筹划的主要策略 (9)5.3.2.1 合理安排销售合同条款，避免增值税风险 (9)5.3.2.2 利用税率差异，降低销项税额负担 (9)5.3.2.3 灵活运用价外费用，合理调整销项税额 (9)5.3.3 销项税额筹划的注意事项 (9)5.3.3.1 关注税收政策变化，适时调整筹划策略 (9)5.3.3.2 合理把握筹划尺度，避免诱发税务风险 (9)5.3.3.3 加强内部管理，保证税务筹划的合规性 (9)第6章土地增值税筹划技巧 (9)6.1 土地增值税优惠政策解读 (9)6.1.1 现行土地增值税优惠政策概述 (9)6.1.2 优惠政策适用条件及范围 (9)6.2 土地取得环节的税务筹划 (9)6.2.1 土地购置阶段的税务筹划 (9)6.2.2 土地使用权转让的税务筹划 (10)6.3 房地产开发与销售的税务筹划 (10)6.3.1 房地产开发环节的税务筹划 (10)6.3.2 房地产销售环节的税务筹划 (10)第7章企业并购重组税务筹划 (10)7.1 企业并购重组的基本概述 (10)7.1.1 企业并购重组的定义与分类 (10)7.1.2 企业并购重组的动机与经济效应 (10)7.1.3 企业并购重组涉及的税务问题 (10)7.2 企业并购重组的税务筹划方法 (10)7.2.1 并购重组税收优惠政策利用 (10)7.2.1.1 国家层面税收优惠政策 (10)7.2.1.2 地方税收优惠政策 (10)7.2.2 并购重组支付方式的选择与税收筹划 (10)7.2.2.1 现金支付方式税务筹划 (10)7.2.2.2 股权支付方式税务筹划 (10)7.2.2.3 混合支付方式税务筹划 (10)7.2.3 利用资产评估调整并购重组税务负担 (10)7.2.3.1 资产评估方法的选择 (10)7.2.3.2 资产评估结果在税务筹划中的应用 (10)7.2.4 并购重组中税收协定利用 (10)7.2.4.1 国际并购重组税收协定概述 (11)7.2.4.2 税收协定在并购重组中的应用 (11)7.3 企业并购重组的税收风险与应对 (11)7.3.1 企业并购重组税收风险分析 (11)7.3.1.1 法律法规风险 (11)7.3.1.2 交易结构风险 (11)7.3.1.3 会计处理风险 (11)7.3.2 企业并购重组税收风险应对策略 (11)7.3.2.1 完善税收风险评估体系 (11)7.3.2.2 优化税务筹划方案 (11)7.3.2.3 建立良好税务沟通与协调机制 (11)7.3.2.4 适时调整并购重组交易结构 (11)7.3.3 企业并购重组税收争议解决 (11)7.3.3.1 税收争议的类型与原因 (11)7.3.3.2 税收争议解决途径及程序 (11)7.3.3.3 税收争议解决的案例分析 (11)第8章企业跨境税务筹划 (11)8.1 跨境税收政策概述 (11)8.1.1 跨境税收政策基本概念与原则 (11)8.1.2 我国跨境税收政策发展历程与现状 (11)8.1.3 跨境税收政策在国际税收竞争中的地位与作用 (12)8.2 跨境投资与融资的税务筹划 (12)8.2.1 跨境投资的税务筹划 (12)8.2.2 跨境融资的税务筹划 (12)8.3 跨境贸易的税务筹划 (12)8.3.1 跨境贸易涉及的税收问题 (12)8.3.2 跨境贸易税务筹划策略 (12)第9章税务筹划中的税收争议处理 (12)9.1 税收争议的类型与原因 (12)9.1.1 类型划分 (12)9.1.2 原因分析 (13)9.2 税收争议的解决途径与程序 (13)9.2.1 协商解决 (13)9.2.2 行政复议 (13)9.2.3 司法诉讼 (13)9.2.4 其他解决途径 (13)9.3 税务筹划中的税收合规与风险管理 (13)9.3.1 税收合规要求 (13)9.3.2 风险管理措施 (13)第10章税务筹划案例解析 (14)10.1 企业所得税筹划案例 (14)10.1.1 案例背景 (14)10.1.2 筹划方案 (14)10.1.3 案例分析 (14)10.2 个人所得税筹划案例 (14)10.2.1 案例背景 (14)10.2.2 筹划方案 (14)10.2.3 案例分析 (14)10.3 增值税筹划案例 (15)10.3.1 案例背景 (15)10.3.2 筹划方案 (15)10.3.3 案例分析 (15)10.4 跨境税务筹划案例 (15)10.4.1 案例背景 (15)10.4.2 筹划方案 (15)10.4.3 案例分析 (15)第1章税务筹划基本概念与原则1.1 税务筹划的定义与意义税务筹划是指在合法合规的前提下，通过对企业或个人财务活动的事先安排和调整，以达到减轻税负、优化税务结构、提高资金使用效率的目的。

【CPA■财管】第7章企业价值评估知识点总结第七章企业价值评估
【知识点1］企业价值评估概述
1 .企业整体经济价值的类别
2 .企业价值评估与项目价值评估的区别与联系
【知识点2］企业价值评估的方法
现金流量折现模型+相对价值法
【知识点3］现金流量模型
1.现金流量折现模型的原理、分类及参数
2∙现金流量预测（三参数之一，承上）
Q）预测期现金流量
提示：①净经营资产净投资，也称为“实体净投资〃；②股权流量有两个出发点：a.基本公式从股利分配角度出发；b.简化公式从税后利润角度出发，ab减项不一样。

站在股东、债权人、公司角度，"XX”现金流量=z XX的〃净收益∙”XX的〃净投资
（2）后续期现金流量：现金流增长率g=销售增长率，实质为稳定增长的永续年金;后续期价值=［现金流量m∕（资本成本-g）］χ（P∕F,i,m）,m表示预测期。

竞争均衡理论认为，后续期增长率大体上等于宏观经济名义增长率，在2%至6%之间。

3 .现金流折现模型的应用（两模型：永续+两阶段）
【知识点4］相对价值模型
1.基本原理
利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。

2 .常用的股票市价比率模型
Q）基本公式
(2)三指标及驱动因素、模型(当期对当期，预期对预期，要匹配)
3 .修正时，只修正可比公司的关键驱动因素，修正方法：修正比率法和估价平均法：
4 .三个比率的优缺点分析。

第七章企业并购【案例分析题一】主要考核目标成本法、并购企业价值的估计及增值作业与非增值作业甲公司是一家能源为主业上市公司。

拥有9对优质矿井，核定总产能1 171万吨。

同时还拥有设计能力为年产4.5万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝的玻纤公司；设计能力为两条日产2 500吨新型干法水泥熟料的水泥厂。

但随着我国能源结构调整步伐的加快，国家转变经济发展方式力度加大，节能减排政策愈来愈严格，煤炭市场的下游如水泥、钢铁、建材、化肥等都属于严格控制产能的高耗能行业，到2014年，煤炭消费比将由70%降至65％以下。

面临复杂而严峻的形势，必须加强成本管控，来提升公司整体效益。

公司董事会召开专门会议研究相关事宜，部分发言如下：董事长：2013年上半年开始的“市场寒流”，煤价大跌，需求锐减，不仅让所属煤企感到步履维艰，同时下游用煤行业也开始想方设法拓宽采购渠道、开源节流、谋求转型，煤炭行业的黄金十年即将过去，竞争者之间的产品质量差异正在逐渐缩小，企业对产品市场价格的影响力越来越有限，为了实现预定的利润，必须从成本控制入手；还有煤炭市场由“卖方市场”向“买方市场”转变。

因此要求所属矿井必须大力推行现代成本管理的方法。

总经理：根据煤炭企业的生产特点及清洁能源的要求，逐步形成原煤生产—精洗—矸石发电的产业链条，要求以内涵式集约化发展为主的新思路，从成本管控入手，实施“分灶吃饭”。

对传统的制造成本方法改为作业成本法，进行作业动因分析，确定各作业对产出的贡献，确认作业的增值性，评价作业的价值。

总会计师发言：针对公司下属某矿面临资源枯竭，促进公司可持续发展，安排收购某煤炭资源大省民营A煤矿，已经进行了可行性研究，具备了财务可行性，主管部门已经批准。

有关A煤矿资料如下：预计第4年以后，自由现金流量将保持第4年增长率，并持续下去。

经有关专业人员测算，适用于该项目的资本成本率为12%。

要求：1.根据董事长发言，该公司适宜的现代成本管理方法是什么？该方法的核心公式是什么？2.根据总经理的发言，简述管理层如何区分增值作业与非增值作业，及作业改进的方法。

cpa财务管理各章分值一、引言注册会计师（CPA）资格考试是衡量财务管理专业人员素质和能力的重要标准。

其中，财务管理科目涉及的知识点广泛，分值分布合理。

为了帮助广大考生更好地备考，本文将详细介绍CPA财务管理各章分值分布，并给出相应的备考策略。

二、CPA财务管理各章分值概述1.第一章：财务报表与分析本章主要考察考生对财务报表的认知、财务报表分析方法及运用能力。

分值约为20分。

2.第二章：财务规划与决策本章涉及财务规划、现金流量预测、资本预算等知识点。

分值约为25分。

3.第三章：投资决策本章重点考察考生对投资项目的评价、现金流量估算以及风险分析能力。

分值约为20分。

4.第四章：融资决策本章主要考察融资渠道、资本结构及股利政策等方面的知识。

分值约为20分。

5.第五章：营运管理本章涉及现金管理、应收账款管理、存货管理等方面。

分值约为15分。

6.第六章：利润分配与税收筹划本章重点关注企业利润分配政策、税收筹划及税务会计等方面的知识。

分值约为15分。

7.第七章：企业并购与重组本章主要考察企业并购、资产重组等方面的知识。

分值约为10分。

8.第八章：国际财务管理本章涉及汇率、外汇风险管理、国际财务报表等方面的知识。

分值约为10分。

9.第九章：财务管理前沿问题本章主要考察财务理论、财务实践等方面的最新发展。

分值约为10分。

10.第十章：财务风险管理本章重点关注企业财务风险的识别、评估和控制方法。

分值约为15分。

三、CPA财务管理备考策略1.章节重点把握：考生应根据教材和辅导资料，逐章梳理知识点，重点突破。

2.强化练习与总结：通过大量练习题、模拟试题和真题，巩固所学知识，总结经验。

3.注重理论与实际应用相结合：财务管理考试注重考察考生的实际应用能力，因此在备考过程中要注重理论与实践相结合。

4.定期自测与反思：设置固定时间进行自测，分析错误原因，及时调整学习方法。

四、结语CPA财务管理考试涉及内容较多，但只要考生根据本文所提供的提纲，合理安排时间，掌握重点知识点，注重实践应用，并通过不断练习和总结提高，相信一定能取得理想的成绩。