第七章 公司并购业务

公司章程中的公司并购程序公司并购是指一家公司通过收购或合并方式获取另一家公司的全部或部分股权，以扩大自身的规模、增强市场竞争力或实现战略目标。

在公司章程中，明确规定了公司并购的程序和相关事项，旨在保障并购的合法性与有效性。

以下将详细介绍公司章程中的公司并购程序。

一、并购目的和动机在公司章程中，首先应该明确定义公司并购的目的和动机。

包括但不限于：拓展市场份额、完善产业链、增加产品线、提高竞争力等。

明确并购目的和动机，有助于指导并购决策、评估合作对象，确保并购符合公司整体发展战略。

二、并购程序介绍1. 初步尽职调查：公司应首先进行初步尽职调查，包括对目标公司的财务状况、经营模式、市场地位、法律风险等进行评估，确保并购的可行性和合规性。

2. 确定交易结构与条件：公司需要确定并购的交易结构，比如股权收购、资产收购或合并等，同时，还需要明确交易条件，如价格、支付方式、交付期限等。

3. 定义重大合同条款：在公司并购中，通常会涉及到一些重大合同条款，如协议中的保密、竞业限制、业绩考核等。

公司章程中应明确这些条款，以确保公司权益的最大化。

4. 谈判与协议签署：在确定交易结构、条件和重大合同条款后，公司代表与目标公司进行谈判，并达成并购协议。

协议中应明确各方的权益、义务和责任，确保交易的有效性和合法性。

5. 股东大会审议和决策：公司章程中应规定并购交易需经股东大会审议和决策的程序。

股东大会应对并购方案进行充分的讨论和评估，并最终决定是否批准该交易。

6. 监管机构审批：根据相关法律法规的规定，公司并购可能需要经过监管机构的审批。

公司章程中应明确并购交易相关的法律法规，并规定必要的审批程序和时间。

7. 交割与过户：在完成股东大会批准和监管机构审批后，公司需要进行并购交割与过户手续，在法律和财务层面上完成并购交易的最后步骤。

三、并购后的运营方式公司章程中还应当规定并购后的运营方式和管理结构。

包括但不限于：目标公司的整合，人员安排，业务流程调整等。

公司并购业务梳理(最新版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备并购其他公司的合法资格和能力。

2. 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意接受甲方的并购。

3. 甲乙双方均愿意遵守中国的法律法规，诚实守信，公平交易，平等协商。

基于上述情况，甲乙双方达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方向乙方提出并购要约，并购乙方全部股份或股权。

1.2 并购标的：乙方全部资产及负债。

第二条并购价格及支付方式2.1 甲方向乙方支付的并购价格定为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工权益等。

2.2 甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付并购价格的____%，即人民币__________元整（大写：__________________________元整），作为预付款。

2.3 剩余的并购价格，甲方应在本协议签订之日起____个月内，按照乙方提供的清单和金额，分期支付给乙方。

具体支付时间和方式由甲乙双方另行商定。

第三条并购程序3.1 甲乙双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体协商和推进。

3.2 乙方应向甲方提供其全部的经营状况、财务状况、法律状况、知识产权状况等相关资料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。

3.3 甲方应根据乙方提供的资料，对乙方进行全面的尽职调查。

甲方有权要求乙方提供更多的资料，以便甲方对乙方的实际情况有更全面的了解。

3.4 甲乙双方应就并购过程中的各项事宜进行充分协商，达成一致意见，并签订相应的协议文件。

3.5 甲乙双方应按照中国的法律法规，办理并购相关的审批、登记、变更等手续。

第四条并购后的经营管理4.1 并购完成后，乙方应成为甲方的全资子公司，乙方的一切经营活动应遵守甲方的管理制度和决策。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

公司并购业务梳理(2024版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________丙方（担保方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意并购乙方全部或部分股权；2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意将其全部或部分股权转让给甲方；3. 丙方作为担保方，愿意为本次股权转让提供担保。

甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实守信的原则，经友好协商，就甲方并购乙方股权事宜达成如下协议：一、股权转让2. 甲方收购乙方的目标股权，是基于对乙方经营状况、财务状况、资产状况及发展前景的充分了解，并自愿承担相应的风险。

3. 股权转让的价格、支付方式、支付时间等事项，由甲、乙双方另行协商签订股权转让协议，作为本合同的附件。

二、股权转让的程序1. 甲、乙、丙三方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续，并按照中国法律、法规的规定，履行相关审批手续。

2. 甲方应在股权转让完成后，按照约定向乙方支付股权转让款。

3. 乙方应在股权转让完成后，按照约定向甲方提供必要的经营、管理、技术等支持。

三、担保条款1. 丙方作为担保方，为乙方的股权转让提供连带责任担保。

2. 担保范围包括股权转让款、违约金、损害赔偿金等。

3. 如乙方未按约定履行其义务，甲方有权要求丙方承担相应的担保责任。

四、违约责任1. 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的______%。

2. 如因一方的原因导致股权转让未能完成，应向守约方支付赔偿金，赔偿金金额为股权转让款的______%。

五、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他条款1. 本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

第7-8章公司并购与重组□复习思考题1.公司兼并和收购的联系与区别是什么？2.并购的实现方式有哪些？3.为什么并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价？4.进行并购价格支付方式的财务决策时，应如何进行抉择？5.如何运用比率估价法进行目标公司价值评估？6.如何运用现金流量估价法进行价值评估？7.如何确定换股比率？8.公司反收购的管理策略有哪些？9.公司反收购的抗拒策略有哪些？10.杠杆收购的特点、操作程序及条件各有哪些？11.公司并购后如何进行资产重组？12.剥离和分立与并购业务之间的联系表现在哪些方面？13.如何理解“资不抵债”与“不能清偿到期债务”的区别？14.公司并购后如何进行财务危机重组？□练习题一、单项选择1.某石油集团并购某钢铁公司，这种并购方式属于（）。

A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.向前并购2.某集团以“合资控股”的方式并购了大庆洗衣机厂、长春洗衣机厂等，这种并购方式属于（）。

A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.向前并购3.若通过收购股权而使收购方成为被收购方的股东，在这种情况下收购方应（）。

A.承担被收购公司的债权B.承担被收购公司的债务C.不承担被收购公司的债权债务D.承担被收购公司的债权债务4.由并购方直接发行某种形式的票据完成并购，则这种支付方式属于（）。

A.换股支付B.现金支付C.综合证券D.杠杆收购5.在我国，并购交易款项如果数额较大，一次付清有困难的，可在有经济担保的前提下，经双方协商分期付款，但最长期限不得超过当目标公司处在征收资本利得税的国家或地区，必须承担资本利得税的价格支付方式是（）。

A.现金支付方式B.换股支付方式C.卖方融资D.杠杆收购6.进行并购价值评估选择折现率时，股权自由现金流量应该选择的折现率是（）。

A.加权平均资本成本B.股权资本成本C.债权资本成D.市场利率7.运用折现现金流量法对目标公司价值进行估价，它确定的并购公司所愿接受的收购方可以获得大量财务杠杆利益的并购价格支付方式是（）。

公司并购的关键问题、解决方案及并购业务具体步骤公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识.公司并购包括股权并购和资产并购。

公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50％的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购.资产收购因为税负等原因,一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。

本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题,不再赘述。

一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定,所以收购方务必做好员工的安置。

常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。

私营企业的员工对企业的依附性较小,故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。

而对于有国企背景企业的收购,则需特别慎重。

因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高,“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐.而不少私营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。

有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力.所以，对该类员工的安置工作一定要做细.几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期,一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗,重新签订书面劳动合同；3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；4、原则上,收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如“三期"中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待,以保证企业的稳定和收购的顺利进行.二、债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题.出现最多的是债务问题。

如何处理公司并购业务随着全球化的不断深入和经济的发展，企业的并购业务已经成为了一种常态化的商业活动。

但是，由于并购业务的复杂性和高风险性，如何处理公司并购业务成为了每个企业家所必须面对的重要问题。

一、确定并购目标企业进行并购业务的首要任务就是要确定并购目标。

在选择并购目标时，企业应该根据自身的经营情况和战略方向来进行选择，而不是进行盲目的并购。

企业可以通过对并购对象的市场规模、营收及利润、客户资源、人才储备等方面进行全面的调查研究，来确定最适合自身的并购目标。

同时，在进行并购目标的选择时，企业也应该要考虑目标公司的企业文化、品牌影响力等方面，以免影响企业整体的声誉和形象。

二、确定合适的并购方式企业在进行并购业务时，需要选择合适的并购方式。

一般而言，企业进行并购的方式主要分为股权收购和资产并购两种。

企业的选择应该要根据自身的情况来进行选择，并综合考虑并购目标的实际情况和企业的经营策略。

同时，企业在选择并购方式时，也要考虑相关的资金和税收政策等因素，以免在并购过程中出现一系列不必要的麻烦和不利因素。

三、进行全面的尽职调查在进行并购业务时，企业要进行全面的尽职调查。

尽职调查是企业进行并购的必要前提，也是保证并购顺利实施和减少风险的重要手段。

企业可以通过对并购对象的财务状况、法律风险、人员经验、运营管理等多个方面进行详细的调查，从而明确目标公司的实际状况和潜在风险，为并购交易的后续步骤提供依据。

四、合理安排资金在进行并购业务时，企业也要合理安排资金。

企业可以根据自身的经济状况和并购目标的实际情况来确定合适的资金筹措方式和额度。

同时，企业也要明确和掌握相关的财务计算方法、税务政策等规定，以保证并购交易的资金安全和合法性。

五、加强交流协调并购业务在实际中的实施过程中，需要各专业团队的精心协作和无缝衔接。

因此，在进行并购业务时，企业要加强不同业务部门之间的交流和协调，以确保并购过程顺利实施。

此外，企业在并购交易过程中，还可以借助专业的顾问机构和专业人士，来提供专业的意见和技术支持，为并购交易的保险运作提供有力的支持和保障。