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高级会计师考试考题并购后整合高级会计师考试考题并购后整合A上市公司拟并购同类企业的B公司，计划利用可比企业分析法对B公司进行价值评估。
相关数据资料如下：以市盈率为乘数，由于时间越早的数据影响力越弱，而时间越近的数据影响力越强，所以对不同期间的P/E指标赋予了不同的权数，具体如下表所示。
公司并购以后进行了机构整合、会计政策及会计核算系统的整合，以保证并购后企业的.有序发展。
B公司净利润为6000万元，同行业上市公司剔除财务杠杆的β系数，其平均值为1.0，所得税税率为40%。
该公司的目前资本结构(目标资本结构)是负债资金占40%，权益资金占60%，税后债务资本成本为3%，所得税税率为40%。
目前证券市场上国库券的收益率为2.4%，平均股票要求的收益率为6.4%。
要求：(1)计算B公司的权益资本成本和加权平均资本成本。
(2)运用可比公司法计算B公司的价值。
(计算过程和计算结果保留两位小数)(3)简述企业并购流程的主要环节。
(4)指出并购后A公司进行了哪些并购后的整合。
【正确答案】 (1)B公司的负债/权益=40%/60%=2/3(0.5分)β=1.0×(1+0.6×2/3)=1.4(0.5分)B公司的权益资本成本=2.4%+1.4×(6.4%-2.4%)=8%(1分)加权平均资本成本=3%×40%+8%×60%=6%(1分)(2)2011年可比企业的平均市盈率=(10/2+12.4/3.1+8.6/2.15+15/5)/4=4(0.5分)2012年可比企业的平均市盈率=(9/2+8.5/1.7+11/2.5+12.6/4.15)/4=4.23(0.5分)2013年可比企业的平均市盈率=(12/3+10.5/2.5+11.5/4+9.6/3.2)/4=3.52(0.5分)加权平均数=4×0.2+4.23×0.3+3.52×0.5=3.83(0.5分)B公司的价值=3.83×6000=22980(万元)(1分)(3)企业并购流程主要包括：①制定并购战略规划;②选择并购对象;③发出并购意向书;④进行尽职调查;⑤进行价值评估;⑥开展并购谈判;⑦作出并购决策;⑧完成并购交易;⑨进行并购整合。
第七章股权结构和复杂控股关系练习一2009 年（1）购入10%股份借：长期股权投资100000贷：银行存款100000（2）宣告股利借：应收股利6000贷：投资收益6000（3）发放股利借：银行存款6000贷：应收股利60002010 年（1）购入45%的股份借：长期股权投资450000贷：银行存款450000此时，对长阳公司的累计投资已达到55%，形成了控制，长期股权投资在账面不需要追溯调整。
2010/12/31，年末合并报表抵消分录借：长期股权投资82500贷：投资收益82500练习二（1）在购并日:商誉：560000-640000*75%=80000所以2008年12月31日长期股权投资账面（完全权益法下）=800000*3/4+80000=680000 （2）假设直接购入增发股份：持股比例=（320000*75%+80000）/ （320000+80000 =80%（3）长期股权投资余额=（800000+80000*3）*80%+80000=912000（4）假设出售给外界（800000+80000*3）*80%+80000=912000龙华持有宛平的股份仍为：240000股，持股比例下降到60%（5）长期股权投资余额=（800000+80000*3）*0.6+80000=70.4 万练习三借：长期股权投资贷：主营业务成本（2） 抵消本期购销服务借：主营业务收入贷：主营业务成本3000 30003000030000股份80%变成70%，相当于出售了（ 80%-70%） /80%=1/8的长期股权投资 （1） 出售损益=92400- （588000*1/8+105000*80%*3/12*1/8 ） =16275 （2） 2010年华亭公司投资收益=复华公司盈利确认投资收益+出售股份利得=73500+16275=89775（3） 2010年末长期股权投资余额 =588000练习四（1） 假设裕华公司的净利润在上下半年是平均的2009年12月31日富强公司“长期股权投资”（权益法下）=174000合并商誉=174000-（ 165000+30000*1/2）*80%=30000（2） 子公司反向母公司增发股份 增发前富强拥有裕华公司所有者权益账面数 =180000*80%=144000增发后富强拥有裕华公司所有者权益账面数=（180000+45000）*100%=225000所以子公司取得的 OE 账面数=225000-144000=81000 而其支付的对价为 45000,故投资收益=81000-25000=36000 所以2010年的投资收益 =36000+45000=81000（3） 长期股权投资账户余额（2010/12/31）=252000*100%+商誉=252000+30000=28200018000 （股利）45000 （对价）36000 （投资收益） 45000 （投资收益）282000练习五由于此题内部勾稽关系有问题， 导致编制合并报表时无法平衡， 属老教材的未更正的遗留问 题，学期结束后我们再进行统一的修订。
⾼级财务会计企业合并练习与答案⾼级财务会计企业合并练习题1．资料：2007年12⽉31⽇P公司吸收合并了S公司。
该⽇，S公司各项资产和负债的账⾯价值和公允价值如下表所⽰；P公司资本公积（股本溢价）⾜够⼤。
假定该企业合并为同⼀控制下的企业合并。
要求：（单位：元）（1）如果P公司⽀付的代价为300 000元银⾏存款，请编制该合并业务的有关会计分录。
（2）如果P公司⽀付的代价为150 000元银⾏存款，请编制该合并业务的有关会计分录。
（1）借：应收票据100 000库存商品100 000固定资产100 000资本公积100 000贷：短期借款100 000银⾏存款300 000（2）借：应收票据100 000库存商品100 000固定资产100 000贷：短期借款100 000银⾏存款150 000资本公积50 0002．资料：假定2007年1⽉1⽇，在企业合并前J公司和K公司的资产负债表如下表所⽰。
假定该企业合并为同⼀控制下的企业合并。
资产负债表要求：（单位：元）（1）编制J公司发⾏90 000股⾯值1元的普通股吸收合并K公司会计分录；（2）编制J公司发⾏110 000股⾯值1元的普通股吸收合并K公司会计分录；（3）编制J公司发⾏120 000股⾯值1元的普通股吸收合并K公司会计分录；（4）编制J公司发⾏150 000股⾯值1元的普通股吸收合并K公司会计分录。
（1）借：银⾏存款20 000应收票据10 000库存商品50 000固定资产40 000贷：短期借款20 000股本90 000资本公积——股本溢价10 000（2）借：银⾏存款20 000应收票据10 000库存商品50 000固定资产40 000资本公积——股本溢价10 000贷：短期借款20 000股本110 000（3）借：银⾏存款20 000应收票据10 000库存商品50 000固定资产40 000资本公积——股本溢价10 000盈余公积10 000贷：短期借款20 000股本120 000(4)借：银⾏存款20 000应收票据10 000库存商品50 000固定资产40 000资本公积——股本溢价10 000盈余公积30 000未分配利润10 000贷：短期借款20 000股本150 0003．资料：五湖公司2007年12⽉31⽇以银⾏存款780 000元吸收合并四海公司。
第七章衍生金融工具会计思考题：1.答：衍生金融工具是由基础金融工具派生而来的，其是价值随基础变量变动而变动的待执行合同。
《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》中指出，衍生金融工具是指具有下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动。
（2）不要求初始净投资，或与对市场变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的净投资。
（3）在未来某一日期结算。
2.答：衍生金融工具按照不同的交易方法与特点，可以分为远期合同、期货合同、期权合同、互换合同、结构化金融衍生工具等。
按照衍生金融工具的不同使用方向，其又可以分为股票市场中的衍生金融工具、外汇市场中的衍生金融工具、利率市场中的衍生金融工具。
按照衍生金融工具的不同交易性质，其又可以分为远期交易性质的衍生金融工具、选择权交易性质的衍生金融工具。
3.答：我国《企业会计准则第24号——套期保值》的定义为：套期保值是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。
4.答：公允价值套期是指对源于某类特定风险的、将影响企业损益的公允价值变动风险进行的套期。
公允价值套期主要适用于以下被套期项目：已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产、负债、尚未确认的确定承诺中的可辨认部分。
金流量套期是指对源于，某类特定风险的、将影响企业损益的现金流量变动方向进行的套期。
可以指定为现金流量套期的被套期项目包括：已确认资产或负债、很可能发生的预期交易。
核算题：1.（1）4月29日开仓时，交纳保证金金额为：4 850×300×10%=145 500（元）交纳手续费金额为：4 850×300×0.0003=436.50（元）会计处理为：借：财务费用 436.50 贷：银行存款 436.50 借：衍生工具——股指期货合同 145 500 贷：银行存款 145 500 （2）由于投资者购买的是多头，而4月30日出现了下跌，即该投资者发生亏损，需要按照交易所的规定补交保证金。
第三章、非货币性资产交换一、计算题1[解析]（1）收到的补价占换出资产公允价值的比例小于25％，应按照非货币性资产交换核算。
计算大华公司换入各项资产的成本：换入资产成本总额＝200＋200×17％＋300－54＝480（万元）长期股权投资公允价值的比例＝336/（336＋144）＝70％固定资产公允价值的比例＝144/（336＋144）＝30％则换入长期股权投资的成本＝480×70％＝336（万元）换入固定资产的成本＝480×30％＝144（万元）（2）大华公司编制的有关会计分录：①借：长期股权投资 3 360 000固定资产 1 440 000银行存款 540 000贷：主营业务收入 2 000 000应交税费——应交增值税（销项税额） 340 000交易性金融资产——成本 2 100 000——公允价值变动 500 000投资收益 400 000②借：公允价值变动损益 500 000贷：投资收益 500 000③借：主营业务成本 1 500 000贷：库存商品 1 500 000（3）计算A公司换入各项资产的成本：换入资产成本总额＝336＋144＋54－200×17％＝500（万元）库存商品公允价值的比例＝200/（200＋300）＝40％交易性金融资产公允价值的比例＝300/（200＋300）＝60％则换入库存商品的成本＝500×40％＝200（万元）换入交易性金融资产的成本＝500×60％＝300（万元）借：固定资产清理 1 400 000累计折旧 1 000 000贷：固定资产 2 400 000借：库存商品 2 000 000应交税费——应交增值税（进项税额） 340 000交易性金融资产——成本 3 000 000贷：长期股权投资 3 000 000固定资产清理 1 440 000投资收益 360 000银行存款 540 000借：固定资产清理 40 000贷：营业外收入——处置非流动资产利得40 0002[答案][解析]（1）A公司账务处理如下：①换入资产的入账价值总额＝210＋140＋140×17%－110×17%＝355.1（万元）②换入资产的各项入账价值固定资产—×汽车＝355.1×[240/（240＋110）]＝243.50（万元）库存商品—乙商品＝355.1×[110/（240＋110）]＝111.60（万元）③会计分录借：固定资产清理 200累计折旧 40固定资产减值准备 20贷：固定资产—车床 260借：固定资产—×汽车 243.50库存商品—乙商品 111.60应交税费—应交增值税（进项税额）110×17%＝18.7贷：固定资产清理 200营业外收入—非货币性资产交换利得 210－200＝10主营业务收入 140应交税费—应交增值税（销项税额）140×17%＝23.8借：主营业务成本150贷：库存商品150借：存货跌价准备 30贷：主营业务成本 30（2）B公司账务处理如下：①换入资产的入账价值总额＝240＋110＋110×17%－140×17%＝344.9（万元）②换入资产的各项入账价值固定资产—车床＝344.9×[210/（210＋140）]＝206.94（万元）库存商品—甲商品＝344.9×[140/（210＋140）]＝137.96（万元）③会计分录借：固定资产清理 250累计折旧 100贷：固定资产—×汽车 350借：固定资产—车床 206.94库存商品—甲商品 137.96应交税费——应交增值税（进项税额）140×17%＝23.8营业外支出—非货币性资产交换损失 250－240＝10贷：固定资产清理 250主营业务收入 110应交税费——应交增值税（销项税额）110×17%＝18.7借：主营业务成本 170贷：库存商品—乙商品 170借：存货跌价准备 70贷：主营业务成本 703[答案]（1）2005年2月1日，M公司接受投资借：固定资产－－设备200贷：实收资本（800×20％）160资本公积－－资本溢价40（2）2005年3月1日，购入原材料借：原材料102.86应交税费－－应交增值税（进项税额）17.14（17＋2×7％）贷：银行存款120 （117＋3）（3）2005年12月，计提存货跌价准备A产品的可变现净值＝A产品的估计售价225－A产品的估价销售费用及税金10＝215（万元）。
第七章习题与思考一、甲公司20×7年1月1日发行面值总额为l0 000万元的债券，取得的款项专门用于建造厂房。
该债券系分期付息、到期还本债券，期限为4年，票面年利率为l0%，每年12月31日支付当年利息。
该债券年实际利率为8%。
债券发行价格总额为10 662．10万元，款项已存入银行。
厂房于20×7年1月1日开工建造，20×7年度累计发生建造工程支出4 600万元。
经批准，当年甲公司将尚未使用的债券资金投资于国债，取得投资收益760万元。
20×7年12月31日工程尚未完工，该在建工程的账面余额为（）。
A.4 692．97万元B.4 906．21万元C.5 452．97万元D.5 600万元[答案]A（20XX年CPA）[解析]专门借款的借款费用资本化金额＝10662.10×8%－760＝92.97（万元），在建工程的账面余额＝4600+92.97＝4692.97（万元）。
二、20XX年1月1日，甲公司从银行取得3年期专门借款开工兴建一栋厂房。
20XX年6月30日该厂房达到预定可使用状态并投入使用，7月31日验收合格，8月5日办理竣工决算，8月31日完成资移交手续。
甲公司该专门借款费用在20XX年停止资本化的时点为（）。
A.6月30日B.7月31日C.8月5日D.8月31日参考答案：A（20XX年中级）答案解析：构建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化，即6月30日。
三、20XX年2月1日，甲公司采用自营方式扩建厂房借入两年期专门借款500万元。
20XX年11月12日，厂房扩建工程达到预定可使用状态；20XX年11月28日，厂房扩建工程验收合格；20XX年12月1日，办理工程竣工结算；20XX年12月12日，扩建后的厂房投入使用。
假定不考虑其他因素，甲公司借入专门借款利息费用停止资本化的时点是（）。
A.20XX年11月12日B.20XX年11月28日C.20XX年12月1日D.20XX年12月12日「答案」A（20XX年中级）「解析」购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
2014年注会《财务成本管理》第七章练习及答案一、单项选择题1.某公司2011年税前经营利润为2000万元，所得税率为30%，折旧与摊销100万元，经营现金增加20万元，其他经营流动资产增加480万元，经营流动负债增加150万元，经营长期资产增加800万元，经营长期债务增加200万元，利息40万元。
该公司按照固定的负债率40%为投资筹集资本，则股权现金流量为（）万元。
A.862B.802C.754D.6482.A公司年初投资资本1000万元，预计今后每年可取得税前经营利润800万元，所得税税率为25%，第一年的净投资为100万元，以后每年净投资为零，加权平均资本成本8%，则企业实体价值为（）万元。
A.7407B.7500C.6407D.89073.利用相对价值法进行企业价值评估时（）。
A.按照市价/净利比率模型可以得出目标企业的内在价值B.运用市盈率模型进行企业价值评估时，目标企业股权价值可以用每股净利乘以行业平均市盈率计算C.相对价值法下的企业价值的含义是指目标企业的相对价值，而非内在价值D.运用市盈率模型进行企业价值评估时，目标企业股权价值可以用每股净利乘以企业实际市盈率计算4.少数股权价值如果低于控股权价值，说明控股权溢价（）。
大于0小于0不存在大于清算价值5.如果企业终止运营，此时企业的清算价值应当是（）。
A. 资产的相对价值B. 资产未来现金流量的现值C. 资产的账面价值D. 资产的变现价值6.某公司2012年的销售收入为2000万元，净利润为250万元，利润留存率为50%，增长率为3%。
该公司的β为1.5，国库券利率为4%，市场平均风险股票的收益率为10%，则该公司的本期收入乘数为（）。
A.0.64B.0.625C.1.25D.1.137.某公司2011年末金融负债500万元，金融资产200万元，股东权益1200万元；2012年末金融负债1000万元，金融资产300万元，股东权益1300万元，则2012年净投资为（）万元。
第七章企业并购（课后作业）【案例1】顺吉公司是中国一家汽车生产厂家，2013年上半年，顺吉公司拟收购澳大利亚汽车配件生产商LC公司，其聘请的资产评估机构对LC公司进行估值，以2014年—2018年为预测期，LC公司的相关财务预测数据如下表所示：资产评估机构确定的LC公司当前的产权比为1.2；市场无风险报酬率、市场风险报酬率分别为5%和8.37%，LC公司的贝塔系数为2；企业所得税率为30%，税前债务资本成本为6%。
2013年7月，顺吉公司对LC公司的收购进入实质阶段，顺吉公司拟支付350万元价款以实现对LC公司的全面控制，但该价格未能达到LC公司的预期，最终谈判失败。
2013年9月至12月间，顺吉公司自二级市场以每股25.5元的价格强行收购LC公司53%的股份，实现对LC控股。
要求：（1）分别从并购双方行业相关性的角度和被并购企业意愿的角度，判断顺吉公司对LC公司的并购类型，并简要说明理由。
（2）从公司战略的层次，判断顺吉公司对LC公司的并购属于哪一种战略。
（3）填写表格中“自由现金流量”一行数据。
（4）计算LC公司的企业价值。
【案例2】新辉公司拟收购一家服装加工企业大仁公司，2013年底，在充分调查服装加工业发展状况的条件下，评估公司收集了本行业最近期间内的几笔类似并购交易数据，相关交易数据如下表所示：单位：万元要求：依据上述可比交易提供的相应财务数据，使用可比交易分析法计算大仁公司的企业价值。
【案例3】2013年，中国Y煤业公司获批收购F资源公司100%股权项目。
F公司拥有较为丰富的煤炭储量和资源量，地质赋存条件良好；还拥有具有较大的经济和环保潜力的超洁净煤专利技术，具有较大的发展潜力和长期前景。
而Y公司品牌技术已为业界公认，拥有世界领先的综采放顶煤技术，特别适用于井工矿井的中厚煤层开采，已在中国、澳大利亚和南非获得专利权，是中国向国外输出开采技术和国外专利最多的企业。
双方将定价基准日定为2013年6月30日，评估机构使用成本法中的账面价值法对双方企业价值进行评估得出：截止2013年上半年，Y公司价值为35000万元，F公司价值为16300万元，预计合并完成后的整体企业价值将达到75000万元；Y公司同意在F公司现有价值基础上溢价支付8500万元；Y公司须另负担并购过程中发生的资产评估、谈判、公证等中介费用共计3000万元。
高级财务会计课后习题及答案高级财务会计课后习题及答案在学习高级财务会计课程时，课后习题是巩固知识、提高理解能力的重要方式之一。
本文将为大家提供一些高级财务会计课后习题及其答案，希望能够帮助大家更好地掌握这门课程。
一、财务报表分析1. 企业A和企业B是同一行业的两家公司，下面是它们的利润表和资产负债表信息：企业A：利润总额：100,000元总资产：500,000元企业B：利润总额：200,000元总资产：800,000元请计算并比较两家公司的利润率和资产回报率。
答案：企业A的利润率 = 利润总额 / 总资产 = 100,000 / 500,000 = 0.2 = 20%企业B的利润率 = 利润总额 / 总资产 = 200,000 / 800,000 = 0.25 = 25%企业A的资产回报率 = 利润总额 / 总资产 = 100,000 / 500,000 = 0.2 = 20%企业B的资产回报率 = 利润总额 / 总资产 = 200,000 / 800,000 = 0.25 = 25%通过比较两家公司的利润率和资产回报率，可以看出企业B相对于企业A来说，具有更高的盈利能力和资产利用效率。
2. 根据以下数据计算企业C的净资产收益率：净利润：200,000元总资产：1,000,000元股东权益：600,000元答案：企业C的净资产收益率 = 净利润 / 股东权益 = 200,000 / 600,000 = 0.3333 = 33.33%净资产收益率是衡量企业盈利能力的重要指标，它反映了企业利用股东权益创造利润的能力。
企业C的净资产收益率为33.33%，说明企业C能够有效地利用股东权益创造盈利。
二、财务报表编制3. 根据以下信息，编制企业D的利润表：销售收入：500,000元销售成本：300,000元营业费用：50,000元所得税费用：20,000元答案：企业D的利润表：销售收入：500,000元减：销售成本：300,000元营业费用：50,000元所得税费用：20,000元净利润：130,000元利润表是反映企业一定时期内经营成果的财务报表，它包括销售收入、成本、费用和税费等项目。
第七章企业并购【思维导图】考点扫描【考点1】企业并购动因【总结】【考点2】并购类型【考点3】并购决策原理企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。
并购净收益计算方式如下：并购收益＝并购后整体企业价值－并购前并购企业价值－并购前被并购企业价值并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用其中：并购溢价＝并购价格－并购前被并购企业价值【决策】并购净收益大于0，并购可行【考点4】价值评估方法（一）收益法自由现金流量＝（税后净营业利润＋折旧摊销）－（资本支出＋营运资金增加额）税后净营业利润＝息税前利润×（1－所得税税率）【股权资本成本的计算】方法一：资本资产定价模型因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数β，所以需要对β系数做必要的修正。
可利用哈马达方程对β系数进行调整，其计算公式如下：方法二：股利折现模型①每年股利不变时②股利以不变的增长速度g增长时【债务资本成本的计算】【提示】股权转让中股权价值的计算。
股权价值＝公司价值－债务价值每股价值＝股权价值/股数（二）市场法【注意】企业收益中的持久构成部分才是对估值有意义的，因此，一般把不会再度发生的非经常性项目排除在外。
【考点5】并购后的整合经典题解【案例1】东方公司是一家从事电子产品生产销售的企业，该公司20×2年拟并购当地另一家相同类型的公司——黄河公司。
并购前，两家公司不存在关联方关系。
并购后，东方公司存续，黄河公司解散。
（1）合并前两家公司的主要财务数据如下：（2）东方公司和黄河公司的股票面值均为1元。
如果合并成功，估计新的东方公司每年将因规模效益减少费用1 000万元。
（3）东方公司打算以增发新股的方式以1股换4股黄河公司股票完成合并。
（4）假设两家公司的企业所得税税率均为30%。
不考虑其他因素。
要求：（1）判断该并购属于哪种方式？（至少回答出两种方式）【分析提示】由于并购后东方公司存续，黄河公司解散，因此，属于吸收合并。
第七章企业并购（课后作业）
【案例1】
顺吉公司是中国一家汽车生产厂家，2013年上半年，顺吉公司拟收购澳大利亚汽车配件生产商LC公司，其聘请的资产评估机构对LC公司进行估值，以2014年—2018年为预测期，LC公司的相关财务预测数据如下表所示：
资产评估机构确定的LC公司当前的产权比为1.2；市场无风险报酬率、市场风险报酬率分别为5%和8.37%，LC公司的贝塔系数为2；企业所得税率为30%，税前债务资本成本为6%。
2013年7月，顺吉公司对LC公司的收购进入实质阶段，顺吉公司拟支付350万元价款以实现对LC公司的全面控制，但该价格未能达到LC公司的预期，最终谈判失败。
2013年9月至12月间，顺吉公司自二级市场以每股25.5元的价格强行收购LC公司53%的股份，实现对LC控股。
要求：
（1）分别从并购双方行业相关性的角度和被并购企业意愿的角度，判断顺吉公司对LC公司的并购类型，并简要说明理由。
（2）从公司战略的层次，判断顺吉公司对LC公司的并购属于哪一种战略。
（3）填写表格中“自由现金流量”一行数据。
（4）计算LC公司的企业价值。
【案例2】
新辉公司拟收购一家服装加工企业大仁公司，2013年底，在充分调查服装加工业发展状况的条件下，评估公司收集了本行业最近期间内的几笔类似并购交易数据，相关交易数据如下表所示：
单位：万元
要求：
依据上述可比交易提供的相应财务数据，使用可比交易分析法计算大仁公司的企业价值。
【案例3】
2013年，中国Y煤业公司获批收购F资源公司100%股权项目。
F公司拥有较为丰富的煤炭储量和资源量，地质赋存条件良好；还拥有具有较大的经济和环保潜力的超洁净煤专利技术，具有较大的发展潜力和长期前景。
而Y公司品牌技术已为业界公认，拥有世界领先的综采放顶煤技术，特别适用于井工矿井的中厚煤层开采，已在中国、澳大利亚和南非获得专利权，是中国向国外输出开采技术和国外专利最多的企业。
双方将定价基准日定为2013年6月30日，评估机构使用成本法中的账面价值法对双方企业价值进行评估得出：截止2013年上半年，Y公司价值为35000万元，F公司价值为16300万元，预计合并完成后的整体企业价值将达到75000万元；Y公司同意在F公司现有价值基础上溢价支付8500万元；Y公司须另负担并购过程中发生的资产评估、谈判、公证等中介费用共计3000万元。
要求：
（1）根据资料，分析Y公司并购F公司所获得的协同效应。
（2）计算Y公司本次并购所取得的并购收益和并购净收益。
（3）简述账面价值法的优缺点和适用条件。
【案例4】
M集团是中国最大的计算机生产商和销售商，2013年下半年，M集团拟收购美国B公司的PC业务，双方商定并购价格为30000万元，M集团信用状况良好，拟向银行申请3年期贷款2亿元，剩余资金由公司自由资金和发行新股解决。
2014年3月，并购完成，进入整合阶段。
M集团在国内由丰富的管理经验和优秀的企业文化，因此，M集团拟将这一模式移植到B公司，合并完成后，M集团即更换了B公司的管理层人员，进而推行新的企业文化以快速取代旧有的企业文化，但这一举措并没有实现预想的效果，反而遭到了B公司员工的坚决抵制，大量员工辞职，致使公司多项业务瘫痪。
之后M集团吸取经验，转而实行渗透战略。
成立由双方人员组成的企业文化推行小组，总结双方在文化经营上的优劣得失；最终各自作出让步，摒弃自身糟粕，吸取对方的精华之处，B 公司更制定大量新的制度，来辅助新的企业文化的推行。
新M集团已近取得了显著的阶段性成果，根据有关数据显示，M集团在2014年上半年的销量增速为21%，超越了全球计算机销售增长率的平均水平。
要求：
（1）简述企业申请并购贷款应符合的基本条件，并判断M集团是否满足这些条件。
（2）分析M集团与B公司在文化整合阶段，先后采用的文化整合模式，并简要说明理由。
【案例5】
某大型联合企业A公司，拟以并购B家电制造企业为契机开始进入家电制造业。
A公司目前的资本结构为负债/股东权益为2/3，进入家电制造业后仍维持该目标结构。
在该目标资本结
构下，债务税前成本为6%。
同行业可比企业无负债的β系数为0.8，无风险利率为5%，股票市场的平均收益率为8%，企业适用所得税率为35%。
由于A公司并无经营家电制造企业的经验，因此并购后对B公司的管理遇到了较大的困难，几个月后，大约1/3的原B公司销售人员辞职，导致了公司销售的长期瘫痪。
为改善这种不利局面，A公司立即专门组织一个小组来负责研究同化工作中的每一个细节，尤其针对人员整合做了大量的工作，半年后，整合初见成效，新公司的业绩开始直线提升。
要求：
（1）计算A公司并购前的权益资本成本。
（2）计算A公司并购前的加权平均资本成本。
（3）根据上述资料，分析A公司在人力资源整合方面可以采取哪些措施。
参考答案及解析
【案例1】
（1）①按照并购双方行业相关性划分，顺吉公司对LC公司的并购为纵向并购。
理由：顺吉公司对LC公司的并购是对原材料供应商的合并，形成纵向生产一体化。
②按照被并购企业意愿划分，顺吉公司对LC公司的并购为敌意并购。
理由：顺吉公司是在其收购意向遭到LC拒绝后，强行自二级市场收购LC公司股份，最终实现控股。
（2）从公司战略的层次分析，顺吉公司对LC公司的并购属于成长战略中的纵向一体化战略，且为后向一体化战略。
（3）LC公司预测期各年自由现金流量：
单位：万元
（4）LC公司：
股权资本成本：r e=5%+2×8.37%=21.74%
债务资本成本：r d=6%×（1-30%）=4.2%
加权平均资本成本：r wacc=E/(E+D)×r e+D/（E+D）×r d=0.45×21.74%+0.55×4.2%=12.09%
预测期期末价值：TV=[32.17×（1+5%）]/（12.09%-5%）=476.42（万元）
企业价值：V=3/（1+12.09%）+9.69/（1+12.09%）2+17.64/（1+12.09%）3+26.58/（1+12.09%）4+32.17/（1+12.09%）5+476.45/（1+12.09%）5=327.18（万元）
【案例3】
（1）Y公司并购F公司可取得明显的经营协同效应，实现资源互补。
F公司拥有丰富的、高质量的原料资源，还拥有一项超洁净煤专利技术，发展潜力较大；Y公司拥有较高的品牌认知度、先进的煤矿开采技术，并拥有多项专利，其业务范围广泛发展于国外市场。
双方合并后，可以共享营销网络、原材料资源和技术等优良资产，优化资源配置。
（2）Y公司的并购收益=75000-35000-16300=23700（万元）
并购净收益=23700-8500-3000=12200（万元）
（3）账面价值法是基于会计的历史成本原则，以企业账面净资产为计算依据来确认目标企业价值的一种估值方法。
优点在于：它是按通用会计原则计算出的，比价客观，而且取值方便。
缺点在于：它是一种静态估价方法，即不考虑资产的市价，也不考虑资产的收益。
实际中，有三方面的原因使账面价值往往与市场价值存在较大的偏离：一是通货膨胀的存在使一项资产的价值不等于它的历史价值减折旧；二是技术进步使某些资产在寿命终结前已经过时和贬值；三是由于组织资本的存在使得多种资产的组合会超过相应各单项资产价值之和。
因此，这种方法主要适用于简单的并购中，主要针对账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。
【案例4】
（1）企业申请并购贷款应当符合以下基本条件：
①并购企业依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。
②并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
③并购企业与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购企业通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
④并购贷款最高额度为并购交易对价的50%。
⑤贷款期限一般不超过5年。
⑥并购企业为境内注册企业，目标企业注册地不限。
⑦要求提供足额的有效担保。
M集团并购B公司的交易对价为3亿元，贷款额度为2亿元，超过交易对价的50%，不满足法定的贷款条件。
（2）M集团与B公司在文化整合阶段：
首先采用的文化整合模式为同化模式。
理由：M集团拟用自己的企业文化完全替代B公司的旧有企业文化，明显忽视了双方文化的差异。
之后采用的文化整合模式为一体化模式。
理由：由并购双方各自作出让步，对自己的文化进行改革，剔除不良文化并共享对方的优秀文化。
【案例5】
（1）β权益=0.8×[1+（1-35%）2/3]=1.15
权益资本成本=5%+1.15×（8%-5%）=8.45%
（2）加权平均资本成本=8.45%×3/5+（1-35%）×6%×2/5=6.63%
（3）A公司人力资源整合方面可以采取的措施包括：成立并购过渡小组；稳定人力资源政策；选派合适的整合主管人员；加强管理沟通；必要的人事整顿；建立科学的考核和激励机制。
