第7章企业并购行为

高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。

规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。

（2）降低交易费用。

（3）多元化经营战略。

第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。

体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。

（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。

区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。

2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。

与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。

2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。

企业并购重组方案设计书第1章引言 (4)1.1 并购重组背景 (4)1.2 并购重组目的 (4)1.3 并购重组的基本原则 (4)第2章市场分析 (4)2.1 行业概况 (4)2.2 竞争态势 (4)2.3 市场机遇与挑战 (4)第3章并购重组双方企业概况 (4)3.1 甲方企业概况 (4)3.2 乙方企业概况 (5)3.3 双方企业优劣势分析 (5)第4章并购重组策略 (5)4.1 并购重组类型 (5)4.2 并购重组阶段划分 (5)4.3 并购重组关键节点 (5)第5章财务分析 (5)5.1 双方企业财务状况 (5)5.2 并购重组对财务的影响 (5)5.3 预期财务效益分析 (5)第6章法律法规与合规性分析 (5)6.1 法律法规概述 (5)6.2 并购重组涉及的法律法规 (5)6.3 合规性分析 (5)第7章人力资源整合 (5)7.1 员工状况分析 (5)7.2 人力资源整合策略 (5)7.3 人力资源整合实施 (5)第8章业务整合 (5)8.1 业务现状分析 (5)8.2 业务整合目标 (5)8.3 业务整合措施 (5)第9章管理整合 (5)9.1 管理现状分析 (5)9.2 管理整合目标 (5)9.3 管理整合措施 (5)第10章文化整合 (5)10.1 企业文化现状 (5)10.2 文化整合目标 (5)10.3 文化整合措施 (6)第11章风险评估与应对措施 (6)11.1 风险识别与评估 (6)11.2 风险应对策略 (6)11.3 风险监控与调整 (6)第12章并购重组实施计划与时间表 (6)12.1 实施阶段划分 (6)12.2 各阶段工作内容与任务 (6)12.3 并购重组时间表及里程碑节点 (6)第1章引言 (6)1.1 并购重组背景 (6)1.2 并购重组目的 (6)1.3 并购重组的基本原则 (6)第2章市场分析 (7)2.1 行业概况 (7)2.2 竞争态势 (7)2.3 市场机遇与挑战 (8)第3章并购重组双方企业概况 (8)3.1 甲方企业概况 (8)3.2 乙方企业概况 (9)3.3 双方企业优劣势分析 (9)第4章并购重组策略 (10)4.1 并购重组类型 (10)4.1.1 横向并购 (10)4.1.2 纵向并购 (10)4.1.3 混合并购 (10)4.2 并购重组阶段划分 (10)4.2.1 准备阶段 (10)4.2.2 执行阶段 (10)4.2.3 整合阶段 (10)4.3 并购重组关键节点 (10)4.3.1 目标企业选择 (10)4.3.2 估值与定价 (11)4.3.3 并购融资 (11)4.3.4 法律合规性审查 (11)4.3.5 整合管理 (11)第5章财务分析 (11)5.1 双方企业财务状况 (11)5.1.1 甲企业财务状况 (11)5.1.2 乙企业财务状况 (11)5.2 并购重组对财务的影响 (12)5.2.1 对甲企业的影响 (12)5.2.2 对乙企业的影响 (12)5.3 预期财务效益分析 (12)第6章法律法规与合规性分析 (12)6.1 法律法规概述 (12)6.2 并购重组涉及的法律法规 (13)6.3 合规性分析 (13)第7章人力资源整合 (14)7.1 员工状况分析 (14)7.1.1 员工规模与结构 (14)7.1.2 员工绩效 (14)7.1.3 员工满意度 (14)7.1.4 员工离职率与流动率 (14)7.2 人力资源整合策略 (14)7.2.1 优化人才结构 (14)7.2.2 培训与发展 (14)7.2.3 激励机制 (14)7.2.4 优化薪酬福利 (14)7.3 人力资源整合实施 (14)7.3.1 招聘与选拔 (15)7.3.2 培训与发展 (15)7.3.3 绩效管理 (15)7.3.4 薪酬福利管理 (15)第8章业务整合 (15)8.1 业务现状分析 (15)8.2 业务整合目标 (15)8.3 业务整合措施 (16)第9章管理整合 (16)9.1 管理现状分析 (16)9.2 管理整合目标 (17)9.2.1 优化财务管理：建立规范的财务管理制度，提高财务透明度，降低财务风险。

第七章企业并购一、案例分析题1、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。

为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况；二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。

如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。

在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。

此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。

职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

要求：1.回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

企业并购的内容
企业并购是指一个企业通过购买或兼并其他企业来实现业务扩张或资源整合的行为。

企业并购可以分为以下几个方面的内容：
1.战略规划：企业并购需要有清晰的战略规划，确定并购的目标和动机。

企业可能通过并购来实现市场增长、产品多样化、技术优势、降低成本等战略目标。

2.目标筛选：企业需要对潜在的并购目标进行筛选和评估。

这包括对目标企业的财务状况、市场地位、竞争优势、管理团队、法律风险等进行尽职调查，以确保并购的可行性和预期收益。

3.谈判和交易结构：一旦确定了合适的并购目标，企业需要进行谈判并制定交易结构。

这包括确定并购价格、支付方式、股权结构、融资安排等。

同时，还需要与目标企业进行谈判，达成交易协议并进行必要的法律程序。

4.审批和监管：企业并购通常需要获得相关监管机构的批准。

这包括向相关政府部门提交并购申请、提供相关文件和信息，经过审查和评估后才能获得批准。

5.整合和运营：一旦并购完成，企业需要进行整合和运营管理。

这包括整合两个企业的组织结构、业务流程、人力资源等，实现资源共享和协同效应，提高经营效率和竞争力。

6.风险管理：企业并购存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、人员流失等。

企业需要进行风险评估和管理，制定相应的风险控制策略，确保并购的成功实施。

总之，企业并购是一个复杂的过程，需要充分考虑战略规划、目标筛选、谈判和交易结构、审批和监管、整合和运营以及风险管理等多个方面的内容。

在实施并购时，企业需要仔细分析和评估，并结合自身情况制定相应的并购策略和计划。

税务筹划技巧与政策解读第1章税务筹划基本概念与原则 (4)1.1 税务筹划的定义与意义 (4)1.2 税务筹划的原则与风险 (4)1.3 税务筹划与偷税、避税的区别 (5)第2章税收政策概述 (5)2.1 我国税收体系结构 (5)2.2 税收政策分类与特点 (5)2.3 税收优惠政策解读 (6)第3章企业所得税筹划技巧 (6)3.1 投资收益的税务筹划 (6)3.1.1 利用税收优惠政策 (6)3.1.2 投资结构优化 (6)3.2 资产处置的税务筹划 (7)3.2.1 资产转让的税务筹划 (7)3.2.2 资产折旧的税务筹划 (7)3.3 企业重组的税务筹划 (7)3.3.1 股权收购的税务筹划 (7)3.3.2 企业合并与分立的税务筹划 (7)3.3.3 企业清算的税务筹划 (7)第4章个人所得税筹划技巧 (7)4.1 个人所得税优惠政策利用 (7)4.1.1 充分了解税收优惠政策 (7)4.1.2 合理安排个人收入与支出 (7)4.2 工资、薪金所得的税务筹划 (7)4.2.1 税前扣除项目的合理运用 (8)4.2.2 年终奖税收筹划 (8)4.2.3 股票期权与股权激励的税务筹划 (8)4.3 投资理财所得的税务筹划 (8)4.3.1 股票、基金投资税务筹划 (8)4.3.2 保险产品投资税务筹划 (8)4.3.3 房地产投资税务筹划 (8)第5章增值税筹划技巧 (8)5.1 增值税优惠政策及利用 (8)5.1.1 国家税务总局发布的增值税优惠政策 (8)5.1.2 各地区适用的增值税优惠措施 (8)5.1.3 如何合理利用增值税优惠政策 (8)5.1.3.1 企业纳税人在税收筹划中应关注的主要优惠政策 (8)5.1.3.2 结合企业实际情况选择适宜的优惠政策 (8)5.1.3.3 注意增值税优惠政策的时间限制和条件 (8)5.2 增值税进项税额的筹划 (8)5.2.1 进项税额抵扣的原则与条件 (8)5.2.2 进项税额筹划的主要方法 (9)5.2.2.1 优化供应链，选择合适的供应商 (9)5.2.2.2 合理安排采购时点，避免进项税额损失 (9)5.2.2.3 准确区分可抵扣与不可抵扣进项税额 (9)5.2.3 进项税额筹划的注意事项 (9)5.2.3.1 遵循税法规定，防止出现违规行为 (9)5.2.3.2 注重成本效益分析，避免过度筹划 (9)5.3 增值税销项税额的筹划 (9)5.3.1 销项税额确认的方法与技巧 (9)5.3.2 销项税额筹划的主要策略 (9)5.3.2.1 合理安排销售合同条款，避免增值税风险 (9)5.3.2.2 利用税率差异，降低销项税额负担 (9)5.3.2.3 灵活运用价外费用，合理调整销项税额 (9)5.3.3 销项税额筹划的注意事项 (9)5.3.3.1 关注税收政策变化，适时调整筹划策略 (9)5.3.3.2 合理把握筹划尺度，避免诱发税务风险 (9)5.3.3.3 加强内部管理，保证税务筹划的合规性 (9)第6章土地增值税筹划技巧 (9)6.1 土地增值税优惠政策解读 (9)6.1.1 现行土地增值税优惠政策概述 (9)6.1.2 优惠政策适用条件及范围 (9)6.2 土地取得环节的税务筹划 (9)6.2.1 土地购置阶段的税务筹划 (9)6.2.2 土地使用权转让的税务筹划 (10)6.3 房地产开发与销售的税务筹划 (10)6.3.1 房地产开发环节的税务筹划 (10)6.3.2 房地产销售环节的税务筹划 (10)第7章企业并购重组税务筹划 (10)7.1 企业并购重组的基本概述 (10)7.1.1 企业并购重组的定义与分类 (10)7.1.2 企业并购重组的动机与经济效应 (10)7.1.3 企业并购重组涉及的税务问题 (10)7.2 企业并购重组的税务筹划方法 (10)7.2.1 并购重组税收优惠政策利用 (10)7.2.1.1 国家层面税收优惠政策 (10)7.2.1.2 地方税收优惠政策 (10)7.2.2 并购重组支付方式的选择与税收筹划 (10)7.2.2.1 现金支付方式税务筹划 (10)7.2.2.2 股权支付方式税务筹划 (10)7.2.2.3 混合支付方式税务筹划 (10)7.2.3 利用资产评估调整并购重组税务负担 (10)7.2.3.1 资产评估方法的选择 (10)7.2.3.2 资产评估结果在税务筹划中的应用 (10)7.2.4 并购重组中税收协定利用 (10)7.2.4.1 国际并购重组税收协定概述 (11)7.2.4.2 税收协定在并购重组中的应用 (11)7.3 企业并购重组的税收风险与应对 (11)7.3.1 企业并购重组税收风险分析 (11)7.3.1.1 法律法规风险 (11)7.3.1.2 交易结构风险 (11)7.3.1.3 会计处理风险 (11)7.3.2 企业并购重组税收风险应对策略 (11)7.3.2.1 完善税收风险评估体系 (11)7.3.2.2 优化税务筹划方案 (11)7.3.2.3 建立良好税务沟通与协调机制 (11)7.3.2.4 适时调整并购重组交易结构 (11)7.3.3 企业并购重组税收争议解决 (11)7.3.3.1 税收争议的类型与原因 (11)7.3.3.2 税收争议解决途径及程序 (11)7.3.3.3 税收争议解决的案例分析 (11)第8章企业跨境税务筹划 (11)8.1 跨境税收政策概述 (11)8.1.1 跨境税收政策基本概念与原则 (11)8.1.2 我国跨境税收政策发展历程与现状 (11)8.1.3 跨境税收政策在国际税收竞争中的地位与作用 (12)8.2 跨境投资与融资的税务筹划 (12)8.2.1 跨境投资的税务筹划 (12)8.2.2 跨境融资的税务筹划 (12)8.3 跨境贸易的税务筹划 (12)8.3.1 跨境贸易涉及的税收问题 (12)8.3.2 跨境贸易税务筹划策略 (12)第9章税务筹划中的税收争议处理 (12)9.1 税收争议的类型与原因 (12)9.1.1 类型划分 (12)9.1.2 原因分析 (13)9.2 税收争议的解决途径与程序 (13)9.2.1 协商解决 (13)9.2.2 行政复议 (13)9.2.3 司法诉讼 (13)9.2.4 其他解决途径 (13)9.3 税务筹划中的税收合规与风险管理 (13)9.3.1 税收合规要求 (13)9.3.2 风险管理措施 (13)第10章税务筹划案例解析 (14)10.1 企业所得税筹划案例 (14)10.1.1 案例背景 (14)10.1.2 筹划方案 (14)10.1.3 案例分析 (14)10.2 个人所得税筹划案例 (14)10.2.1 案例背景 (14)10.2.2 筹划方案 (14)10.2.3 案例分析 (14)10.3 增值税筹划案例 (15)10.3.1 案例背景 (15)10.3.2 筹划方案 (15)10.3.3 案例分析 (15)10.4 跨境税务筹划案例 (15)10.4.1 案例背景 (15)10.4.2 筹划方案 (15)10.4.3 案例分析 (15)第1章税务筹划基本概念与原则1.1 税务筹划的定义与意义税务筹划是指在合法合规的前提下，通过对企业或个人财务活动的事先安排和调整，以达到减轻税负、优化税务结构、提高资金使用效率的目的。

【CPA■财管】第7章企业价值评估知识点总结第七章企业价值评估
【知识点1］企业价值评估概述
1 .企业整体经济价值的类别
2 .企业价值评估与项目价值评估的区别与联系
【知识点2］企业价值评估的方法
现金流量折现模型+相对价值法
【知识点3］现金流量模型
1.现金流量折现模型的原理、分类及参数
2∙现金流量预测（三参数之一，承上）
Q）预测期现金流量
提示：①净经营资产净投资，也称为“实体净投资〃；②股权流量有两个出发点：a.基本公式从股利分配角度出发；b.简化公式从税后利润角度出发，ab减项不一样。

站在股东、债权人、公司角度，"XX”现金流量=z XX的〃净收益∙”XX的〃净投资
（2）后续期现金流量：现金流增长率g=销售增长率，实质为稳定增长的永续年金;后续期价值=［现金流量m∕（资本成本-g）］χ（P∕F,i,m）,m表示预测期。

竞争均衡理论认为，后续期增长率大体上等于宏观经济名义增长率，在2%至6%之间。

3 .现金流折现模型的应用（两模型：永续+两阶段）
【知识点4］相对价值模型
1.基本原理
利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。

2 .常用的股票市价比率模型
Q）基本公式
(2)三指标及驱动因素、模型(当期对当期，预期对预期，要匹配)
3 .修正时，只修正可比公司的关键驱动因素，修正方法：修正比率法和估价平均法：
4 .三个比率的优缺点分析。

第七章企业并购【案例分析题一】主要考核目标成本法、并购企业价值的估计及增值作业与非增值作业甲公司是一家能源为主业上市公司。

拥有9对优质矿井，核定总产能1 171万吨。

同时还拥有设计能力为年产4.5万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝的玻纤公司；设计能力为两条日产2 500吨新型干法水泥熟料的水泥厂。

但随着我国能源结构调整步伐的加快，国家转变经济发展方式力度加大，节能减排政策愈来愈严格，煤炭市场的下游如水泥、钢铁、建材、化肥等都属于严格控制产能的高耗能行业，到2014年，煤炭消费比将由70%降至65％以下。

面临复杂而严峻的形势，必须加强成本管控，来提升公司整体效益。

公司董事会召开专门会议研究相关事宜，部分发言如下：董事长：2013年上半年开始的“市场寒流”，煤价大跌，需求锐减，不仅让所属煤企感到步履维艰，同时下游用煤行业也开始想方设法拓宽采购渠道、开源节流、谋求转型，煤炭行业的黄金十年即将过去，竞争者之间的产品质量差异正在逐渐缩小，企业对产品市场价格的影响力越来越有限，为了实现预定的利润，必须从成本控制入手；还有煤炭市场由“卖方市场”向“买方市场”转变。

因此要求所属矿井必须大力推行现代成本管理的方法。

总经理：根据煤炭企业的生产特点及清洁能源的要求，逐步形成原煤生产—精洗—矸石发电的产业链条，要求以内涵式集约化发展为主的新思路，从成本管控入手，实施“分灶吃饭”。

对传统的制造成本方法改为作业成本法，进行作业动因分析，确定各作业对产出的贡献，确认作业的增值性，评价作业的价值。

总会计师发言：针对公司下属某矿面临资源枯竭，促进公司可持续发展，安排收购某煤炭资源大省民营A煤矿，已经进行了可行性研究，具备了财务可行性，主管部门已经批准。

有关A煤矿资料如下：预计第4年以后，自由现金流量将保持第4年增长率，并持续下去。

经有关专业人员测算，适用于该项目的资本成本率为12%。

要求：1.根据董事长发言，该公司适宜的现代成本管理方法是什么？该方法的核心公式是什么？2.根据总经理的发言，简述管理层如何区分增值作业与非增值作业，及作业改进的方法。

投资学知识点整理主编：陈尊厚副主编：李建英第一章导论1.投资定义：广义的投资是指以获利为目的的资本使用，既包括运用资金建造厂房、购置设备和原材料等从事扩大再生产的经济行为，也包含了“金融学”领域有价证券的交易，即基于收益角度的股票、债券及衍生品的交易；狭义的投资仅限于有价证券投资，包括个人及公司团体以其拥有的资本从事证券买卖而获利的投资行为，其投资的主要对象有政府公债、公司股票、公司股票、公司债券、金融债券等。

2.投资的牛寺点：系统性、复杂性、长期性和风险性。

3投资的分类：直接投资和间接投资政府投资、企业投资和居民个人投资实物投资和金融投资国内投资和国际投资4.投资的作用：①投资影响国民经济的增长速度②投资促进吧国经民济持续、稳定、协调发展③投资创造新的就业机会④投资影响着人民的物质文化水平⑤投资是促进技术进步的主要因素5.实物投资的概念：从定义的角度分析，实物投资是指企业将资金或技术设备等投放于本企业或合资合作等关联企业，通过生产经营活动获取投资收益的行为：从投资对■象的角度看，实物投资的直接结果是形成实体资产，包括从事生产经营活动必需的有形资产和无形资产，形成新的、改造现有的固定资产、生产经营能力，为从事某种生产经营活动创造必要条件，或者购买有增值潜力的实物，如黄金、艺术品等。

6.实物投资的特点：①实物投资与生产经营紧密联系在一起②实物投资的变现速度较慢，资本流动性差，投资回收期长③实物投资依次经历货币资产、生产资产和商品资本三种不同的资本形态，三者存在时间上的继起性和空间上的共存性④实物投资具有投资范闱广和投资过程更杂的特点⑤实物投资的收益具有风险性和不确定性⑥实物投资具有资本投入的持续性和均衡性的特点7.金晶虫投资的概念：金融投资是指投资主体以获得未来收益为目的，在承担一定投资风险的前提下，将资金投入在货币、证券和信用以及与之相联系的金融市场中的经济行为。

8.金融投资的特点：①金融投资是在金融市场上，以金融资产为直接投资对象进行交易的一种间接投资方式②金融投资的运行要求具有偿还期限③金融投资具有很强的流动性④金融投资具有风险性和收益性9.投资对经济总量增长的促进效果通过三种运行机制实现：①投资对经济总量增长的需求效应②投资对经济总量增长的供给效应③投资对经济总量增长的均衡效应第二章投资规模、投资结构和投资布局1、投资规模的概念:投资规模是指一定时期内一个国家、地区或部门为形成资产而投入的资金总量，即某一时刻内投资活动的总量，所以投资规模又称为投资总量。

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

它指的是两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司合并：是指两个公司通过合并协议共同形成公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新合并。

吸收合并是指一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以获得其经营权或所有权的行为。

股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以获得其控制权或经营权的行为。

此外，企业并购还可以分为狭义并购与广义并购。

狭义并购（M&A）分为兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个种类。

兼并是指在平等自愿的情况下一个企业以现金或证券等方式有偿取得另一企业的产权，改变该企业的法人实体并获得其决策控制权的经济行为。

广义并购是指一个企业通过产权交易意图获取其控制权，但是换出产权企业的法人资格并不一定丧失，是企业间实现重组及控制等活动的统称。

企业并购是一项高收益与高风险伴生的专业投资活动，同时兼具技术性与复杂性。

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。

竞争优势并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。

以上内容仅供参考，如需更详细准确的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。

第二章我国航空业的规模经济1.根据民航业特征，说明民航业规模经济来源答：在技术水平与机队规模结构一定的情况下，航空公司规模经济主要是通过“提高旅客和货物的运输量、周转量”来实现。

航线网络的发展演变过程，也是航空公司追求运输网络规模经济过程。

运输工具的运载能力经济，指的是在运载率有保障的条件下，大型飞机的每座成本通常低于小型飞机。

出现这一现象的原因在于，大型飞机往往在动力系统等技术装置方面较小型飞机更为先进，所以大型飞机飞行同等距离所消耗的燃料并不一定比小飞机多；再加上大型飞机也无须额外飞行员，维修费较小飞机也非按比例等量增加等原因，所以使得使用大型飞机较小飞机更“合算”。

机队规模对航空公司规模经济的实现也有较大影响。

在较大空间范围内，随着通航城市的增加，对运输的需求总量也会增加，这样航线、航班的增加使航空公司的运输能力得到充分利用，航空公司的总成本呈现弱增性。

但是，当航空公司脱离自身规模水平，盲目追求市场范围的扩张时，因组织客货源及运营能力的不足，这种经济性就会丧失。

在航空业中还存在密度经济，即在一定时间内，随着往返飞行频率的提高，飞机的平均利用率显著上升，与之相对应的则是公司一部分固定运力成本被逐渐摊薄，平均成本曲线向下倾斜。

需要注意的是，密度经济效应的实现有赖于机场运营效率的提高。

如果机场不能有效调度，即使航空公司有意安排更多的航班架次，也会因无法保证飞行起降时间，最终削弱以上经济效果。

2.简述民航业网络经济的成因答：航空公司存在航线网络经济。

传统点对点航线网络结构是指在通航点之间开辟直达航线,网络中基本没有通过枢纽中转连接的通航点。

中枢辐射式航线网络是指选择适当机场作为中心枢纽，周边客流量较小的城市不直接通航，而是在枢纽机场通过航班衔接方式加以联接。

中枢辐射式航线网络结构为航空公司提供了一种用有限的机队资源覆盖最大市场范围的可能。

中枢辐射航线网络特点是航班在枢纽机场紧密衔接，旅客在不同航班之间进行中转衔接。

2、目标公司的资产评估：净值法、市场比较法、净现值法3、资金筹措与适度的债务水平（1）筹资渠道的选择 A、内部筹资：由企业内部开辟资金来源（保密性好，无借贷成本和风险）B、外部筹资：从外部开辟资金来源（保密差、高风险、高借贷成本）（2）筹资方式的选择 A、借款 B、发行债券C、普通股融资D、优先股融资E、可转换证券融资 4、购并后的整合管理（1）战略整合：规划目标企业在战略中的地位、作用，与收购企业战略上相互配合、相互融合，发挥协同效应。

（2）业务整合：重新设置经营业务、资产重组、发挥规模效应和协作优势。

整合物流、信息流。

（3）制度整合：管理制度上的取长补短。

（4）组织人事整合：在组织、人事方面进行调配（5）文化整合：企业精神、企业伦理上的融合并购后必须对目标企业进行迅速而有效的整合六、并购重组和战略整合（一）并购重组重组――企业对其业务组合或财务体系进行改变的战略精简（Downsizing）收缩（Downscoping）杠杆收购（Leveraged Buyouts）管理层收购（Management buyouts,MBOs）员工收购（Employee buyouts,EBOs）企业整体收购（Whole-firm buyouts）杠杆收购的一般情况收购造成大量债务通常出现于R+D和创新都无法实现价值创造的成熟行业高负债迫使强有力的管理出现所有者集中控制关注股东价值更多采用基于价值的决策模式重组的一般结果精简收缩杠杆收购战略方案短期结果长期结果降低人力成本降低债务成本强调战略控制强调战略控制高债务成本人力资本流失低绩效较高绩效较高绩效高风险 1、并购整合内容战略整合：如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同效应。

业务整合：在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必须进行业务整合。

制度整合人事整合文化整合：跨文化融合、整合和创新（二）并购后的整合过程 2、并购整合战略对目标公司而言，战略上相互依存的需求与独立自主的需求两种情况交替出现。

第七章并购重组的税收筹划一、单项选择题1.按照一般性税务处理规定，企业资产收购时，收购方取得资产的计税基础应以（）为基础确定。

A.账面价值B.账面余额C.成本D.公允价值答案：D。

解析：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失。

收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2.根据《企业所得税法》的规定，下列关于企业债务重组的税务处理说法不正确的是（）。

A.以非货币资产清偿债务的，应分解为两项业务，即首先视同转让非货币性资产，其次是转让资产的定价按公允价值计算B.债权转化为股权的，应分解为两项业务，即债务清偿和股权投资C.凡是债务清偿额低于债务计税基础的，确认为债务人的重组所得；相反，则作为债权人的重组损失D.被收购企业应确认股权转让所得或损失，而收购企业作为出资方属于投资行为，所以不需缴税答案：D。

解析：企业债务重组中收购企业和被收购企业应该分别确认股权转让所得或损失，对于被收购企业的债务所得正常纳税。

3.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的（），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的（），可以按规定进行特殊性税务处理。

（）A．50%,80%B．50%,85%C．75%,80%D．75%,85%答案：B。

解析：当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，适用特殊性税务处理。

4.下列有关设立公司组织形式的税收筹划，表述正确的有（）。

A．对于设立之初亏损的分支机构，或者在总公司亏损、分支机构盈利的情况下，分支机构宜采用分公司的形式，以获得盈亏相抵的好处B．如果总机构位于税率低的地区而分支机构位于税率较高的地区，分支机构则宜采用子公司的形式，以实现规避高税率的目的C．子公司不是独立的法人，其所得与总公司汇总纳税D．无论子公司还是分公司，都是独立法人，都应单独计算并缴纳企业所得税答案：A。

第7章并购与重组战略
引导案例基于战略协同的企业并购整合模式——宝钢并购八钢
1.宝钢为什么要并购八钢？
•拓展西北部市场，利用当地资源
•实现成本和利润的协同效应
2.该并购面临的挑战与困难是什么？
•不同企业的文化融合：应对措施是保留现有经营班底和组织结构，实现稳定过度•战略布局的调整：八钢原有的战略是经营多元化、市场国际化。

但是八钢的绩效表明，这个战略并不适合该企业。

为了配合整合后的整个宝钢集团，八钢调整为以钢铁业为核心产业，成为中国西部和中亚最具竞争力的钢铁企业
3.八钢在并购之后各方面经营指标有长足进展的原因是什么？
•宝钢有专业对口的技术支持
•关注培养人才，提升管理与专业人员相关技能
•采购与销售上共享平台，降低成本
•宝钢提供了资金支持，但承诺不参与利润分配，利润用于运营和扩大再生产。

美国篮球协会与圣路易斯精英俱乐部的财务协定（1976年）·T·伯恩·皮肯斯对海湾石油公司“失败”的收购（1984年）·康萨克收购绿树财务公司（1998年）戈登·盖克曾在电影《华尔街》中对巴迪·福克斯说：“如果想交朋友，就弄条狗来吧。

”尽管参与大宗交易中的各方表面上看起来相处得非常和睦融洽，比如说在记者面前热情地握手、共同召开联合新闻发布会、一致同意为老雇员支付优厚的遣散安置费，等等。

有时你可以通过在交易中充当小人而处于有利地位。

在交易中确实有通过采取友好态度能够达到目的的时候，但这种情况非常少。

情况经常是这样，如果有什么东西值得谈判，那就值得尽力以得到你所要得到的东西。

有时候确实可以使人厌烦就能够在交易中占到便宜。

谁也不会喜欢这样的交易对手，但有时采取这种方法就可以将对手拖垮，最后就能战胜对手。

这种场合下交易的最杰出的典范，就是少有人知的圣路易斯精英队（当时属于现已解散的美国篮球协会ABA）的一次交易。

当时圣路易斯不愿加入国家篮球协会（NBA）。

其他俱乐部（如丹佛掘金者队、印第安纳步行者队、纽约（现为新泽西）网队和圣东尼奥马刺队）必须首先在财务上与圣路易斯精英队达成协议。

圣路易斯精英队的律师唐纳德·舒帕克了解到，只有与他协商解决才算最终结束这个长期烦琐的过程。

他充分地利用了这一点，并在交易的谈判中占了上风。

其他业主最后只能屈从他提出的要求。

他们必须每年从电视转播的收入中拿出1／7支付给舒帕克及其客户——圣路易斯精英队。

当时这笔钱并不算多，但从1976年以来，舒帕克和精英队的业主共得到5000多万美元。

相反，另一家属于美国篮球协会的俱乐部没有加入国家篮球协会，经过协商得到300万美元，当时这可算是一大笔钱。

20世纪80年代，疯狂的企业并购者将虚张声势的艺术发挥得淋漓尽致。

他们首先购买一家公司的股票并且威胁要收购这家公司，这样就可以把这家公司玩弄于股掌之中——要么迫使他们用高价将持有的股票回购，要么吸引另一家公司将该公司收购。