企业并购和重组策略(ppt 45页)
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购与重组讲座ppt课件
▪ 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
企业并购与重组ppt课件
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019/12/7
92019/12/7Fra bibliotek10吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019/12/7
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/7
12
吉利VS腾中重工
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019/12/7
92019/12/7Fra bibliotek10吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019/12/7
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/7
12
吉利VS腾中重工
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
《重组与并购》幻灯片PPT
对目标企业的价值评估方法主要有：
（一）
账面价值法
（二） （三）
市盈率法 贴现现金流量法
〔一〕账面价值法
账面价值是指，目标企业资产负债表中总资产减去 总负债的剩余局部，也称净值或净资产。账目价值 法是根据目标企业账目价值来确定其价值的方法。
其根本公式为：
目标企业价值＝目标企业的净资产账面价值×〔1＋调整系数〕 或者：
兼并
1.在兼并中，被合并企业法人实体不复存在；
2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有 者及债权债务的承担者，是资产、债权、债务 的一同转换 ；
3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生 产经营停滞或半停滞之时，兼并后，一般需调 整其生产经营，重新组合其资产；
收购
1.在收购中，被收购企业可仍以法人实体存 在，其产权实体可以是局部转让。较低的法 律责任 ；
〔一〕 (二)
〔三〕 〔四〕 〔五〕
▪ 清查财产，核实债务，委托会计师事务所进展审计 ▪ 制定职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的
意见或提交职工代表大会审议 ▪ 与债权人协商，制订债务处置或承继方案
▪ 委托评估机构进展资产评估，并以评估价值作为净资产作价 或者折股的参考依据
▪ 拟定股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报 批手续
2.在收购中，收购企业是被收购企业的新股 东，以收购出资的股本为限承担被收购企业 的风险；
3.收购一般发生在企业正常生产经营状态。
Company Logo
二、并购的种类
〔一〕
按并购双方产品与行业的联系，可将并购分为横向并购、纵向 并购和混合并购
〔二〕 按并购双方的协作程度，可将并购分为善意并购和恶意并购
▪ 买壳上市是指，并购 企业通过购置已挂牌上 市的企业来取得上市的 地位而采取的一种并购 行为。目前，在我国上 市资格是一种稀缺资源 ，买壳上市将成为企业 并购的另一重要动因。 另外，通过到国外买壳 上市，企业可以在国外 资本市场筹集资金，从 而进入国际证券市场。
企业战略并购与重组ppt
LOGO
PART 04
战略性管理过程
Basic concepts of strategy
战略性管理过程
战略管理过程的四个环节是相互联系、循环反复、不断完善的一个过程。
战略 分析
战略 制定
战略 评价
战略 实施
战略分析（内外部环境及投资组合分析
战略
为企业的发展指明方向
企业经营战略是企业及其所有企业员工的行动纲领。企 业如果没有战略，就好像没有舵的轮船，没有方向。
战略
提高企业的预见性，克服短期行为
古人讲，“不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足 谋一域”。这说明了筹划未来的重要性。
战略
是企业经营管理成败的关键
研究结论表明，85%倒闭的大企业是由管理者的重大决 策失误造成的。
战略就是：指组织为了实 现长期的生存和发展，在 综合分析组织内部条件和 外部环境的基础上做出的 一系列带有全局性和长远 性的谋划。通俗地理解： 战略就是做正确的事（战 术：正确地做事）
战略的特征
全局性
必须从组织全局的角度出 发，确定组织发展的远景
目标和行动纲领。
长远性
战略的着眼点是组织的未 来，是为了谋求组织的长
战术
强调“如何将一件事情做正确”，重在具体事情的方式、方法、规范等
LOGO
PART 03
战略管理概述
Basic concepts of strategy
什么是战略管理
什么是战略管理
企业战略管理是企业高层 管理人员为了企业长期的生存 与发展，在充分分析企业内外 部环境的基础上，确定和选择 达到目标的有效战略，并将战 略付诸实施、控制和评价的一 个动态管理过程。
松柏，从古至今，给人们的形象是坚强、挺拔。根根坚 劲而直立的竹子，这不就是郑板桥笔下的千磨万击还坚
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
企业并购与重组.pptx
2019-10-31
谢谢聆听
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-10-31
2019-10-31
谢谢聆听
28
第一章 企业并购概述
基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务
由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两 种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买 另一家企业的股票或资产，以获得控制权。
2019-10-31
谢谢聆听
中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策 控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把 国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合 资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增 强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、 行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现 象”。
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
谢谢聆听
12
吉利VS腾中重工
被收购对象的产品是否符合国家产业发展。 腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合 国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马 未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔 沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年 来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这 点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。
企业并购与重组ppt课件
2019/12/8
14
吉利VS腾中重工
吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规 划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合 要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业 终于取得国际资源整合的硕果。
这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际 上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷 径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中 国汽车产业“走出去”提供现成的通道。
2019/12/8
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
2019/12/8
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/8
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吉利VS腾中重工
25
导言
受金融危机的影响，许多 行业的企业都受到冲击， 这正是公司实施并购重组 的好时机。公司做大做强 的最佳途径就是并购重组。 通过并购重组，盘活存量， 也有助于产业结构调整， 通过产业重组巩固其在所 在行业的龙头地位。
2019/12/8
26
导言
收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基
《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
精选课件ppt
37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
精选课件ppt
35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
精选课件ppt
36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
精选课件ppt
27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
精选课件ppt
20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
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管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
第七章
購併與重組策略
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
策略性 投入
第二章 外在環境
第三章 內在環境
策略性企圖 策略性宗旨
策略管理 程序
第四章 事業層策略
策略制定
第五章 競爭動態
第六章 公司層策略
第七章
收購與 重組策略
第八章 國際化策略
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
其他企業或合夥人買斷 (LBO)
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
財務寬鬆
容易融資與債務成本負擔低
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
接管
被購買的企業並非要求購買企業前來標購自己
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進 Bridgestone acquisition of Firestone
巨額債務負擔
在購併後帶來沈重的成本負擔
購併的問題
第九章 合作性策略
策略執行
第十章 公司監管
第十二章 策略領導
第十一章 組織結構
與控制
第十三章 創業精神 與創新
策略性行動
策略性 產出
回饋
策略性競爭力 平均以上報酬
合併與購併
合併
兩家企業同意以相對平等的方式整合它們的營運作 業，因為它們各自擁有的資源與能力如果結合後， 可能創造出更強的競爭優勢
合併與購併
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
降低新產品開發的成本與風險
購買一家現成的企業，可減少開發新產品的風險，並可 節省研發與配銷等成本
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
縮小範圍
刪減非核心事業單位 重新以核心事業為經營焦點
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
避免過度競爭
企業以購併進入其他產業，減低其核心事業的競爭壓力
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
規模太大
太多的組織層級減少了創新與降低彈性
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效源自達成重視R&D與創新
維持長期競爭優勢
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
第七章
購併與重組策略
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
策略性 投入
第二章 外在環境
第三章 內在環境
策略性企圖 策略性宗旨
策略管理 程序
第四章 事業層策略
策略制定
第五章 競爭動態
第六章 公司層策略
第七章
收購與 重組策略
第八章 國際化策略
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
其他企業或合夥人買斷 (LBO)
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
財務寬鬆
容易融資與債務成本負擔低
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
接管
被購買的企業並非要求購買企業前來標購自己
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進 Bridgestone acquisition of Firestone
巨額債務負擔
在購併後帶來沈重的成本負擔
購併的問題
第九章 合作性策略
策略執行
第十章 公司監管
第十二章 策略領導
第十一章 組織結構
與控制
第十三章 創業精神 與創新
策略性行動
策略性 產出
回饋
策略性競爭力 平均以上報酬
合併與購併
合併
兩家企業同意以相對平等的方式整合它們的營運作 業，因為它們各自擁有的資源與能力如果結合後， 可能創造出更強的競爭優勢
合併與購併
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
降低新產品開發的成本與風險
購買一家現成的企業，可減少開發新產品的風險，並可 節省研發與配銷等成本
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
縮小範圍
刪減非核心事業單位 重新以核心事業為經營焦點
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
避免過度競爭
企業以購併進入其他產業，減低其核心事業的競爭壓力
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
員工買斷 (EBO) 可能造成管理者與員工的合作，也可能造成彼此的衝突
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
規模太大
太多的組織層級減少了創新與降低彈性
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效源自達成重視R&D與創新
維持長期競爭優勢
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量