第七章公司并购业务

公司章程中的公司并购程序公司并购是指一家公司通过收购或合并方式获取另一家公司的全部或部分股权，以扩大自身的规模、增强市场竞争力或实现战略目标。

在公司章程中，明确规定了公司并购的程序和相关事项，旨在保障并购的合法性与有效性。

以下将详细介绍公司章程中的公司并购程序。

一、并购目的和动机在公司章程中，首先应该明确定义公司并购的目的和动机。

包括但不限于：拓展市场份额、完善产业链、增加产品线、提高竞争力等。

明确并购目的和动机，有助于指导并购决策、评估合作对象，确保并购符合公司整体发展战略。

二、并购程序介绍1. 初步尽职调查：公司应首先进行初步尽职调查，包括对目标公司的财务状况、经营模式、市场地位、法律风险等进行评估，确保并购的可行性和合规性。

2. 确定交易结构与条件：公司需要确定并购的交易结构，比如股权收购、资产收购或合并等，同时，还需要明确交易条件，如价格、支付方式、交付期限等。

3. 定义重大合同条款：在公司并购中，通常会涉及到一些重大合同条款，如协议中的保密、竞业限制、业绩考核等。

公司章程中应明确这些条款，以确保公司权益的最大化。

4. 谈判与协议签署：在确定交易结构、条件和重大合同条款后，公司代表与目标公司进行谈判，并达成并购协议。

协议中应明确各方的权益、义务和责任，确保交易的有效性和合法性。

5. 股东大会审议和决策：公司章程中应规定并购交易需经股东大会审议和决策的程序。

股东大会应对并购方案进行充分的讨论和评估，并最终决定是否批准该交易。

6. 监管机构审批：根据相关法律法规的规定，公司并购可能需要经过监管机构的审批。

公司章程中应明确并购交易相关的法律法规，并规定必要的审批程序和时间。

7. 交割与过户：在完成股东大会批准和监管机构审批后，公司需要进行并购交割与过户手续，在法律和财务层面上完成并购交易的最后步骤。

三、并购后的运营方式公司章程中还应当规定并购后的运营方式和管理结构。

包括但不限于：目标公司的整合，人员安排，业务流程调整等。

公司并购业务梳理(最新版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备并购其他公司的合法资格和能力。

2. 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意接受甲方的并购。

3. 甲乙双方均愿意遵守中国的法律法规，诚实守信，公平交易，平等协商。

基于上述情况，甲乙双方达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方向乙方提出并购要约，并购乙方全部股份或股权。

1.2 并购标的：乙方全部资产及负债。

第二条并购价格及支付方式2.1 甲方向乙方支付的并购价格定为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工权益等。

2.2 甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付并购价格的____%，即人民币__________元整（大写：__________________________元整），作为预付款。

2.3 剩余的并购价格，甲方应在本协议签订之日起____个月内，按照乙方提供的清单和金额，分期支付给乙方。

具体支付时间和方式由甲乙双方另行商定。

第三条并购程序3.1 甲乙双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体协商和推进。

3.2 乙方应向甲方提供其全部的经营状况、财务状况、法律状况、知识产权状况等相关资料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。

3.3 甲方应根据乙方提供的资料，对乙方进行全面的尽职调查。

甲方有权要求乙方提供更多的资料，以便甲方对乙方的实际情况有更全面的了解。

3.4 甲乙双方应就并购过程中的各项事宜进行充分协商，达成一致意见，并签订相应的协议文件。

3.5 甲乙双方应按照中国的法律法规，办理并购相关的审批、登记、变更等手续。

第四条并购后的经营管理4.1 并购完成后，乙方应成为甲方的全资子公司，乙方的一切经营活动应遵守甲方的管理制度和决策。

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。

尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。

第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。

第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。

第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

公司并购业务梳理(2024版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________丙方（担保方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意并购乙方全部或部分股权；2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意将其全部或部分股权转让给甲方；3. 丙方作为担保方，愿意为本次股权转让提供担保。

甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实守信的原则，经友好协商，就甲方并购乙方股权事宜达成如下协议：一、股权转让2. 甲方收购乙方的目标股权，是基于对乙方经营状况、财务状况、资产状况及发展前景的充分了解，并自愿承担相应的风险。

3. 股权转让的价格、支付方式、支付时间等事项，由甲、乙双方另行协商签订股权转让协议，作为本合同的附件。

二、股权转让的程序1. 甲、乙、丙三方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续，并按照中国法律、法规的规定，履行相关审批手续。

2. 甲方应在股权转让完成后，按照约定向乙方支付股权转让款。

3. 乙方应在股权转让完成后，按照约定向甲方提供必要的经营、管理、技术等支持。

三、担保条款1. 丙方作为担保方，为乙方的股权转让提供连带责任担保。

2. 担保范围包括股权转让款、违约金、损害赔偿金等。

3. 如乙方未按约定履行其义务，甲方有权要求丙方承担相应的担保责任。

四、违约责任1. 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的______%。

2. 如因一方的原因导致股权转让未能完成，应向守约方支付赔偿金，赔偿金金额为股权转让款的______%。

五、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他条款1. 本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

第七章企业并购【案例分析题一】主要考核目标成本法、并购企业价值的估计及增值作业与非增值作业甲公司是一家能源为主业上市公司。

拥有9对优质矿井，核定总产能1 171万吨。

同时还拥有设计能力为年产4.5万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝的玻纤公司；设计能力为两条日产2 500吨新型干法水泥熟料的水泥厂。

但随着我国能源结构调整步伐的加快，国家转变经济发展方式力度加大，节能减排政策愈来愈严格，煤炭市场的下游如水泥、钢铁、建材、化肥等都属于严格控制产能的高耗能行业，到2014年，煤炭消费比将由70%降至65％以下。

面临复杂而严峻的形势，必须加强成本管控，来提升公司整体效益。

公司董事会召开专门会议研究相关事宜，部分发言如下：董事长：2013年上半年开始的“市场寒流”，煤价大跌，需求锐减，不仅让所属煤企感到步履维艰，同时下游用煤行业也开始想方设法拓宽采购渠道、开源节流、谋求转型，煤炭行业的黄金十年即将过去，竞争者之间的产品质量差异正在逐渐缩小，企业对产品市场价格的影响力越来越有限，为了实现预定的利润，必须从成本控制入手；还有煤炭市场由“卖方市场”向“买方市场”转变。

因此要求所属矿井必须大力推行现代成本管理的方法。

总经理：根据煤炭企业的生产特点及清洁能源的要求，逐步形成原煤生产—精洗—矸石发电的产业链条，要求以内涵式集约化发展为主的新思路，从成本管控入手，实施“分灶吃饭”。

对传统的制造成本方法改为作业成本法，进行作业动因分析，确定各作业对产出的贡献，确认作业的增值性，评价作业的价值。

总会计师发言：针对公司下属某矿面临资源枯竭，促进公司可持续发展，安排收购某煤炭资源大省民营A煤矿，已经进行了可行性研究，具备了财务可行性，主管部门已经批准。

有关A煤矿资料如下：预计第4年以后，自由现金流量将保持第4年增长率，并持续下去。

经有关专业人员测算，适用于该项目的资本成本率为12%。

要求：1.根据董事长发言，该公司适宜的现代成本管理方法是什么？该方法的核心公式是什么？2.根据总经理的发言，简述管理层如何区分增值作业与非增值作业，及作业改进的方法。

如何处理公司并购业务随着全球化的不断深入和经济的发展，企业的并购业务已经成为了一种常态化的商业活动。

但是，由于并购业务的复杂性和高风险性，如何处理公司并购业务成为了每个企业家所必须面对的重要问题。

一、确定并购目标企业进行并购业务的首要任务就是要确定并购目标。

在选择并购目标时，企业应该根据自身的经营情况和战略方向来进行选择，而不是进行盲目的并购。

企业可以通过对并购对象的市场规模、营收及利润、客户资源、人才储备等方面进行全面的调查研究，来确定最适合自身的并购目标。

同时，在进行并购目标的选择时，企业也应该要考虑目标公司的企业文化、品牌影响力等方面，以免影响企业整体的声誉和形象。

二、确定合适的并购方式企业在进行并购业务时，需要选择合适的并购方式。

一般而言，企业进行并购的方式主要分为股权收购和资产并购两种。

企业的选择应该要根据自身的情况来进行选择，并综合考虑并购目标的实际情况和企业的经营策略。

同时，企业在选择并购方式时，也要考虑相关的资金和税收政策等因素，以免在并购过程中出现一系列不必要的麻烦和不利因素。

三、进行全面的尽职调查在进行并购业务时，企业要进行全面的尽职调查。

尽职调查是企业进行并购的必要前提，也是保证并购顺利实施和减少风险的重要手段。

企业可以通过对并购对象的财务状况、法律风险、人员经验、运营管理等多个方面进行详细的调查，从而明确目标公司的实际状况和潜在风险，为并购交易的后续步骤提供依据。

四、合理安排资金在进行并购业务时，企业也要合理安排资金。

企业可以根据自身的经济状况和并购目标的实际情况来确定合适的资金筹措方式和额度。

同时，企业也要明确和掌握相关的财务计算方法、税务政策等规定，以保证并购交易的资金安全和合法性。

五、加强交流协调并购业务在实际中的实施过程中，需要各专业团队的精心协作和无缝衔接。

因此，在进行并购业务时，企业要加强不同业务部门之间的交流和协调，以确保并购过程顺利实施。

此外，企业在并购交易过程中，还可以借助专业的顾问机构和专业人士，来提供专业的意见和技术支持，为并购交易的保险运作提供有力的支持和保障。

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。

第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。

第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。

（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。

（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。

（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。

第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。

第六条公司住所地为：[住所地址]。

第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。

第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。

第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。

第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。

第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。

第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。

第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

投资银行试卷、习题及答案2套投资银行模拟试题一一、单选题（每题1分，共8分）1.以下不属于投资银行业务的是（）。

A 证券承销B 兼并与收购C 不动产经纪D 资产管理2.现代意义上的投资银行起源于（）。

A北美 B亚洲C南美 D欧洲3.根据规模大小和业务特色,美国的美林公司属于（）。

aA 超大型投资银行B 大型投资银行C 次大型投资银行D 专业型投资银行4.我国证券交易中目前采取的合法委托式是（）A 市价委托B 当日限价委托C 止损委托D 止损限价委托5.深圳证券交易所开始试营业时间（）A 1989年10月1 日B 1992 年12月1日C 1992年12月19 日D 1997年底6.资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（）关系。

A委托一一代理B管理一一被管理C所有一一使用D 以上都不是7.中国证监会成为证券市场的唯一管理者是在（）A 1989年10月1 日B 1992 年12月1日C 1992年12月19 日D 1997年底8.客户理财报告制度的前提是（）A 客户分析B 市场分析C 风险分析D 形成客户理财报告二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分）1.证券市场由（）主体构成。

A证券发行者 B证券投资者C管理组织者 D投资银行2.投资银行的早期发展主要得益于（）。

A贸易活动的日趋活跃 B证券业的兴起与发展C基础设施建设的高潮 D股份公司制度的发展3.影响承销风险的因素一般有（）。

A市场状况 B证券潜质C承销团 D发行方式设计4.资产评估的方法有（）。

Ａ收益现值法Ｂ重置成本法Ｃ清算价格法Ｄ现行市价法5.竞价方法包括的形式有（）。

Ａ网上竞价Ｂ机构投资者（法人）竞价Ｃ券商竞价Ｄ市场询价6.投资银行从事并购业务的报酬, 按照报酬的形式可分为()。

A 固定比例佣金B 前端手续费C 成功酬金D 合约执行费用7.收购策略有（）。

A 中心式多角化策略B 复合式多角化策略C 纵向兼并策略D 水平式兼并策略8.下列可以参与经纪业务的有（）A 券商B 证券交易所C 资金清算中心D 证券投资咨询公司9.证券交易的风险主要有（）A 体制风险B 信用风险C 市场风险D 流动性风险10.投资银行在二级市场上一般作为（）存在。

企业并购业务概述企业并购是指两个或两个以上的企业，通过一种或多种交易方式，将原本独立的企业合并为一个新的企业或由其中一个企业收购另一个企业的行为。

并购是一种重要的企业战略，对于企业的发展具有重要的战略意义。

企业并购的动机有很多。

其中之一是扩大企业规模。

通过并购，企业可以快速地扩大经营规模，增加市场份额，提升企业的品牌影响力。

此外，企业并购还可以实现业务的多元化，提供更多的产品和服务，以满足不同客户的需求。

此外，通过并购还可以获得更多的资源，如技术、人才和资金，提升企业的竞争力。

企业并购的方式多种多样。

常见的并购方式包括资产收购、股权收购和合并。

资产收购是指通过购买目标企业的资产或业务来实现并购的方式。

股权收购是指通过购买目标企业的股权来实现并购的方式。

合并是指两个或多个企业将原本相互独立的业务整合到一起，成立一个新的企业。

企业并购的过程可以分为策划、尽调、谈判、决策和实施几个阶段。

策划阶段是指确定并购的目标、方向和目标等。

尽调阶段是指对目标企业进行全面的调查和评估，包括财务、法律、市场、技术等方面的尽调。

谈判阶段是指双方进行谈判，确定并购的条件和方式。

决策阶段是指在谈判的基础上，企业高层对并购进行决策。

实施阶段是指完成并购手续，整合企业的资源和业务。

企业并购存在着很多风险和挑战。

首先，由于并购涉及的资金和资源很大，企业需要承担很高的财务风险。

其次，由于并购会涉及到不同企业之间的文化差异和管理风格的调整，整合过程可能存在很多困难和挑战。

此外，由于市场环境的变化和政策的不确定性，企业并购还可能面临着商业风险和法律风险。

为了降低风险并确保并购的成功，企业需要进行充分的准备和规划。

首先，企业需要对目标企业进行全面的尽调和评估，确保其财务状况和经营情况良好。

其次，企业需要对并购的目标和方向进行深入的分析和研究，以确保并购的战略一致性和可持续性。

此外，企业还需要制定详细的实施计划和整合方案，确保并购的顺利进行。