第26讲_优先股、筹资实务创新

第三节 混合筹资

一、优先股筹资

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

【提示】

两个优先，一个有限制

优先分配股利、优先分配剩余财产、决策管理权有限制

（一）《优先股试点管理办法》的相关规定

1.优先股的发行主体

上市公司可以发行优先股（公开或非公开），非上市公众公司可以非公开发行优先股。

2.发行条件

（1）上市公司发行优先股的一般条件

规定 解释

分红规定 ①最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息

②最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定

发行规模规定 ①已发行的优先股不超过公司普通股股份总数的50%

②优先股筹资金额不超过发行前净资产的50%

（2）上市公司公开发行优先股的其他特别规定

盈利条件 最近3个会计年度应当连续盈利（扣非经常损益前后孰低）

优先配售 上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售

3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项。

固定分红 采取固定股息率

强制分红 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

累积分红 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

非参与分红 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

【提示】商业银行发行优先股补充资本的，可就强制分红事项和累积分红事项另行约定。

【例题·多选题】S公司是一家制造业的上市公司，拟发行优先股筹资，按照我国《优先股试点管理办法》的有关规定，S公司公开发行优先股应当在公司章程中规定的事项有（ ）。

A.采取固定股息率

B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.对于累积优先股，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应累积到下一个会计年度，对于非累积优先股则无需累积

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，特殊情况下还可同普通股股东一起参加剩余利润分配

优先股、永续债等其他权益工具列报问题探析

摘要：本文介绍了优先股、永续债等其他权益工具概念及现有列报规定，指出了当前国内外会计准则对其他权益工具列报的异同，着重分析了国内企业准则存在的其他权益工具列报问题，最后就其他权益工具如何在合并报表列报提出优化建议：合并资产负债表“所有者权益”按照归属于母公司所有者权益、少数股东权益、其他权益工具三大类并列列示；合并利润表“净利润”按照“归属于母公司所有者净利润”“少数股东损益”“其他权益工具持有者损益”三大类并列列示。这样有利于全面完整地反应其他权益工具对企业财务状况及经营成果的影响。

一、其他权益工具概念及列报规定

近年来，国内金融市场陆续出现可续期公司债、永续中票、优先股、私募永续债等创新资本工具，其现金流和风险特征介于普通股和普通债券之间，实务界称之为“像股的债”或“像债的股”，学术界称之为混合资本工具。该类创新资本工具合同条款虽然千差万别、变幻多端，但条款内容大都具备“股利制动机制”“利率跳升机制”或“发行方赎回机制”等特征。这些特殊金融工具通常也被称为“夹层工具”，其实质已超越传统负债和权益的基本定义，成为金融工具会计中的难点。“夹层工具”到底分类为金融负债还是权益工具，曾出现两种不同理论即“狭义权益法”和“严格义务法”。“狭义权益法”是以权益基本定义为基础，只有代表剩余利益的最次级部分才能分类为权益工具，其余被分为金融负债，即使未产生交付经济资源义务；“严格义务法”是以负债基本定义为基础，产生交付经济资源义务即负债，其余均分为权益工具，即使其不享有主体的剩余分配权。可见，按照“狭义权益法”，“夹层工具”均应分类为金融负债，按照“严格义务法”，“夹层工具”既可分为金融负债，也可分为金融工具。经过理论界和实务界多年探讨研究，现行国内外会计准则均采用“严格义务法”对金融负债和权益工具进行划分。因此，永续债、优先股等混合资本工具只要在发行条款中未约定承担交付现金、其他金融资产或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的合同义务，一般可分类为权益工具，但其有别于普通股东权益，因此被称为其他权益工具。本文中的优先股、永续债均是指可计入权益的。

第1页 第五节 筹资实务创新 1.非公开定向债务融资工具（PPN） 具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具取得资金的筹资方式，特点包括： （1）简化的信息披露要求； （2）发行规模没有明确限制； （3）发行方案灵活； （4）融资工具有限度流通； （5）发行价格存在流动性溢价。 【例题·判断题】（2022年） 非公开定向债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具取得资金的一种筹资方式。（ ） 『正确答案』√ 『答案解析』非公开定向债务融资工具是具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具取得资金的一种筹资方式，是一种债务筹资创新方式。 2.私募股权投资（PE） 通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资，特点包括： （1）通过非公开方式募集； （2）多采取权益型投资，绝少涉及债权投资； （3）投资偏向于非上市的成形企业； （4）投资期限较长； （5）流动性差； （6）是被投资企业的重要股权筹资方式。 3.产业基金 产业投资基金向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。 4.商业票据融资 商业票据属于商业信用工具，是由债务人向债权人开出的、承诺在一定时期内支付一定款项的支付保证书，由无担保、可转让的短期期票组成，特点是融资成本低、灵活方便。 5.中期票据融资 中期票据是具有法人资格的非金融类企业在银行间债券市场按计划分期发行（发行采用注册制，一次注册通过后两年内可分次发行），约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 （1）发行要求 ①具有稳定的偿债资金来源； ②拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利； ③主体信用评级达到AAA；

第2页 ④待偿还债券余额不超过企业净资产的40％； ⑤募集资金应用于企业生产经营活动，并要求在发行文件中明确披露资金用途； ⑥发行利率、发行价格和相关费用以市场化方式确定。 （2）筹资特点 ①发行机制灵活； ②用款方式灵活； ③融资额度大； ④使用期限长； ⑤成本低于中长期贷款等融资方式； ⑥无须担保抵押。 6.股权众筹融资 （1）是通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。 （2）融资方应为小微企业。 （3）必须通过股权众筹融资中介机构平台进行。 （4）由证监会负责监管。 7.企业应收账款证券化 应收账款资产支持证券是证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（即特殊目的实体）开展资产证券化业务，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。 8.融资租赁债权资产证券化 融资租赁债权资产支持证券是证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务，以融资租赁债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。 9.商圈融资 商圈融资模式包括：商圈担保融资、供应链融资、商铺经营权、租赁权质押、仓单质押、存货质押、动产质押、企业集合债券。 10.供应链融资 将供应链核心企业及其上下游配套企业作为一个整体，根据供应链中相关企业的交易关系和行业特点制定基于货权和现金流控制的“一揽子”金融解决方案的融资模式。 11.绿色信贷（可持续融资、环境融资） 银行业金融机构为支持环保产业、倡导绿色文明、发展绿色经济而提供的信贷融资。 12.能效信贷 银行业金融机构为支持用能单位提高能源利用效率，降低能源消耗而提供的信贷融资。 本章小结 一、筹资管理概述 1.筹资动机（创立性、支付性、扩张性、调整性、混合性） 2.筹资分类（权益特性、是否以金融机构为媒介、资金的来源范围、资金的使用期限） 3.筹资管理原则

中级财务管理（2020）考试辅导 第四章++筹资管理（上）

第1页 第24讲-认股权证、优先股、筹资实务创新

【考点十四】认股权证（掌握）

☆考点精讲

认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

（一）认股权证的基本性质

1.认股权证的期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。

【提示】认股权证的持有人不享有股利分红权和普通股的投票表决权。

2.认股权证是一种投资工具。投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。

（二）认股权证的筹资特点

1.是一种融资促进工具；

2.有助于改善上市公司的治理结构；

3.有利于推进上市公司的股权激励机制。

【例题·判断题】可转换债券是常用的员工激励工具，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。（ ）（2017年第Ⅰ套）

【答案】×

【解析】认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值实现自身财富增值的利益驱动机制。

【例题·多选题】认股权证的特点有（ ）。

A.是一种融资促进工具

B.有助于改善上市公司的治理结构

C.稀释普通股每股收益

D.有利于推进上市公司的股权激励机制

【答案】ABCD

【解析】认股权证的特点有：（1）是一种融资促进工具；（2）有助于改善上市公司的治理结构；（3）有利于推进上市公司的股权激励机制。同时，认股权证属于潜在普通股，会稀释普通股每股收益。

【考点十五】优先股（掌握）

☆考点精讲

（一）优先股的基本性质

1.约定股息

相对于普通股而言，优先股的股息率是事先约定的。可以是固定股息率，也可以是浮动股息率。

2.权利优先

优先股在利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利。