下载文档原格式
投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
以下是投资条款清单详细解读：1. 什么是投资条款清单(term sheet)2. 风险投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment)样本3. 如何与VC谈判Term Sheet4. 风险投资协议(Term Sheet)详解之一：清算优先权5. 风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款6. 风险投资Term Sheet详解(之三)：董事会7. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 购买参与权8. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 强卖权9. 投资协议条款清单(Term Sheet)－股权给付10. "Term Sheets"中的名词解释投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。
投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。
优先股条款一、优先股的定义与特点优先股是上市公司发行的一种特殊类型的股票，其持有者在公司盈利和分配股息方面具有优先权。
优先股的特点主要包括：优先分配股息、优先享有公司清算时的剩余财产、固定股息利率、不享有表决权等。
二、优先股条款的主要内容1.股息分配条款：优先股投资者在分配股息时具有优先权，即使公司盈利不足，也需要按照约定的股息率支付。
2.优先清算权条款：在上市公司清算时，优先股股东具有优先获得公司剩余财产的权利，普通股股东则在之后才能分配。
3.强制转换条款：当公司股价达到约定条件时，优先股将自动转换为普通股，以实现资产优化。
4.赎回条款：上市公司在特定条件下可以回购已发行的优先股，以降低公司财务成本。
5.表决权限制：优先股股东一般不享有公司表决权，以保障普通股股东的决策权。
三、优先股在我国的发展与应用近年来，我国监管部门鼓励上市公司发行优先股，以优化公司资本结构。
优先股在我国的应用主要体现在：支持国有企业改革、助力创新型企业融资、提高上市公司质量等方面。
四、投资者如何把握优先股投资机会1.了解优先股的基本概念和特点，明确投资目标。
2.关注上市公司发布的优先股发行公告，分析发行条款，评估投资价值。
3.结合公司基本面，分析发行人的盈利能力、偿债能力和成长性等，以判断优先股的投资潜力。
4.关注市场行情，合理评估优先股的估值水平，确保投资安全。
五、上市公司如何合理设置优先股条款1.结合公司发展战略，确定优先股发行的规模和价格。
2.设定合理的股息率和强制转换条件，平衡公司财务成本与投资者收益。
3.考虑引入赎回条款，降低公司未来财务风险。
4.在优先股发行过程中，充分披露相关信息，保障投资者的知情权。
通过以上分析，我们可以看到，优先股作为一种特殊的股票品种，既有利于上市公司优化资本结构，也为投资者提供了新的投资选择。
of their employme nt/services ,at the lower of fair marketvalue or cost ;][other thanas approved by the Board , in cludi ng the 公司章程或细则中的任何条款merger, con solidati onor otherwise:(iii )创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等于A系优先股之权利、优待或特权的公司证券，或增加发行A系优先股授权数量；(iv) 优于A系优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配股息。
［由于前员工的雇佣(或顾问的服务)关系的终止，以低于公平市场价回购其股份的除外］［由董事会(含［］位A系董事)同意的除外］;(v) 发行或授权发行任何公司债券［若公司总计负债因此超过$ ［］］［设备租赁或银行信用额度除外］［无股权特征的负债除外］［此类债券获得董事会(含［］位A系董事)事先同意的除外］;(vi )增加或减少董事会成员人数。
(i) liquidate , dissolve or win d-up the affairs of the Compa ny , or effect any Deemed Liquidati on Eve nt; (ii) ame nd , alter , or repeal any provisi on of the Certificate ofIn corporati on or Bylaws [in a manner adverse to the Series A Preferred] ; (iii) create or authorize the creati on of or issue any other security con vertible into or exercisable for any equity security , hav ing rights , prefere nces or privileges senior to or on parity with the Series A Preferred , orin crease the authorized nu mber of shares of Series A Preferred ；(iv) purchase or redeem or pay anydivide nd on any capital stock prior to the Series A Preferred , [other thanstock repurchased from former employees or consulta nts in connection with the cessati onapproval of [ ] Series A Director(s)]。
优先股的投资风险条款一、市场风险市场风险是指优先股价格受市场波动的影响而发生变化的风险。
优先股的市场风险主要受到市场供需关系、金融政策、宏观经济等因素的影响。
在市场需求下降的情况下，优先股价格可能会下跌，从而给投资者带来损失。
市场风险条款是在发行优先股时约定的风险条款，主要包括：1. 价格下跌风险：约定优先股价格下跌的幅度和条件，确保投资者在市场下跌时能够得到补偿。
2. 价格上涨风险：约定优先股价格上涨的幅度和条件，保护投资者在市场上涨时的利益。
投资者需要留意市场风险条款，合理评估市场情况，选择合适的优先股投资标的。
二、利率风险利率风险是指优先股价格可能受到市场利率波动的影响而产生变化的风险。
优先股的分红和赎回条款与市场利率息息相关，当市场利率上升时，优先股的价格可能下跌，从而给投资者带来损失。
利率风险条款是在发行优先股时约定的风险条款，主要包括：1. 利率上升风险：约定市场利率上升的幅度和条件，确保投资者在利率上升时能够得到补偿。
2. 利率下跌风险：约定市场利率下跌的幅度和条件，保护投资者在利率下跌时的利益。
投资者需要留意利率风险条款，关注市场利率走势，选择合适的优先股投资标的。
三、发行人信用风险发行人信用风险是指作为优先股股东，投资者可能面临发行人信用状况不佳而导致的分红延迟或损失的风险。
当发行人经济状况不佳或信用评级下调时，分红可能因为公司财务压力而延迟或减少，从而给投资者带来损失。
发行人信用风险条款是在发行优先股时约定的风险条款，主要包括：1. 信用评级风险：约定发行人信用评级下调时的补偿措施，确保投资者在信用恶化时能够得到相应的补偿。
2. 发行人治理风险：约定发行人治理结构、财务状况等因素，保护投资者在发行人信用状况不佳时的利益。
投资者需要留意发行人信用风险条款，选择信用良好的发行人，规避潜在的发行人信用风险。
四、赎回风险赎回风险是指优先股投资者可能面临提前赎回而导致的分红减少或损失的风险。
优先股投资协议协议标题：优先股投资协议一、背景与目的本协议旨在明确优先股投资方（以下简称“投资方”）与被投资方（以下简称“公司”）之间关于优先股投资的权益、义务和约束，以确保双方的权益得到充分保护并促进双方的合作与发展。
二、定义1. 优先股：指公司发行的具有优先权和特殊权益的股票。
2. 投资额：指投资方将投入公司的资金总额。
3. 优先股份额：指投资方所持有的优先股的比例。
4. 优先股投资期限：指投资方持有优先股的时间期限。
5. 优先股转换条件：指投资方将优先股转换为普通股的条件。
三、投资条款1. 投资额：投资方同意向公司投资总额为[投资额]，该投资额将在[投资额]日内一次性支付至公司指定账户。
2. 优先股份额：根据投资额，公司将向投资方发行相应数量的优先股份额，该份额将以书面形式记录并由双方签署确认。
3. 优先股投资期限：优先股投资期限为[投资期限]，在此期限内投资方享有优先股的特殊权益和收益。
4. 优先股转换条件：在[转换条件]条件满足时，投资方有权将其所持有的优先股转换为普通股，转换比例为[转换比例]。
5. 优先股权益：投资方持有的优先股享有以下权益：a) 在公司分配股利时，优先享有优先股股利分配权；b) 在公司解散或清算时，优先享有优先股份额的优先清算权；c) 在公司发行新股时，优先享有优先认购权；d) 在公司出售或转让股份时，优先享有优先转让权。
四、保密条款1. 双方同意在签署本协议后对协议内容及相关商业信息保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
2. 双方承诺在本协议终止或解除后仍对保密信息负有保密义务，除非另有约定或法律规定。
五、违约责任1. 若一方违反本协议的任何条款，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任，并有权解除本协议。
2. 违约方应赔偿守约方因其违约行为所遭受的损失，并承担由此产生的法律费用和其他相关费用。
六、争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生争议时，应通过友好协商解决。
最新优先股融资对赌协议书范文甲方（投资方）：____________________乙方（融资方）：____________________鉴于：1. 甲方拟对乙方进行股权投资，以支持乙方的发展。
2. 乙方希望获得甲方的资金支持，以促进其业务增长和市场扩张。
3. 双方同意在投资过程中引入对赌机制，以确保投资的公平性和投资回报的合理性。
基于上述前提，甲乙双方经友好协商，就甲方对乙方的优先股融资事宜达成如下协议：第一条投资条款1.1 甲方同意向乙方投资人民币（大写）____________________元（￥___________），以获得乙方发行的优先股。
1.2 投资完成后，甲方持有乙方的股份比例为___________%。
1.3 投资款项应于本协议签订之日起___________个工作日内支付至乙方指定账户。
第二条优先股权利2.1 甲方所持优先股享有以下权利：2.1.1 在乙方分配利润时，甲方有权优先于普通股股东获得股息。
2.1.2 在乙方清算时，甲方有权优先于普通股股东获得剩余财产分配。
2.1.3 甲方有权参与乙方股东大会，并就相关事项行使表决权。
第三条对赌条款3.1 双方同意设定以下业绩目标作为对赌条件：3.1.1 乙方应在___________年___________月___________日前实现净利润不低于人民币（大写）____________________元（￥___________）。
3.1.2 乙方应在___________年___________月___________日前完成___________轮融资，融资金额不低于人民币（大写）____________________元（￥___________）。
第四条对赌失败的处理4.1 若乙方未能达成上述业绩目标，甲方有权要求乙方按照以下方式进行补偿：4.1.1 乙方应以现金方式向甲方支付补偿金，补偿金额为投资金额的___________%。
[种子期/Pre-A轮]优先股融资条款摘要年月日发售条款：发行人/公司：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方投资者：真格基金或其关联方拟发行证券： [种子期/Pre-A轮]优先股（“优先股”）投资金额：[ 人民币/美元]股权比例： [ %]估值：投资后估值[ 人民币/美元]（包括[15]%的员工期权）附属细则：清算权：一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后的比例分配给所有股东（包括投资者）。
保护性规定：采取以下任何行动需征得真格基金的事先同意：(i)清算、合并、兼并或解散；(ii)修改、变更投资者权利或可能影响投资者权利的事项；(iii)购买或赎回股份；或(iv)支付任何股息。
知情权：公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。
跟投权：如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的持股比例以同等条件和价格购买该等股份。
公司治理：真格基金有权委派一位公司董事和/或董事会观察员。
投资者权利：投资者应享有不劣于公司现有及未来股东/投资人的股东权益，包括但不限于优先购买权、共售权、分红权、转换权、上市登记权等权利。
创始人股份限制：各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。
优先投资权：若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。
交割：应根据投资者接受的协议在本文件签署后60天内合理可行时尽快满足交割条件并完成交割。
未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：清算优先权、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详尽的保护性规定。
有约束力条款：在60天内，公司和创始人同意不招揽要约来自他方的任何融资。
在真格基金同意之前，公司将不得向他人透露这些条款，但高级管理人员、董事、主要服务供应商以及在本次融资的其他潜在投资者除外。
优先股条款（最新版）目录1.优先股的定义与特点2.优先股条款的分类3.优先股条款的内容4.优先股条款的影响5.优先股投资建议正文1.优先股的定义与特点优先股是一种特殊的股票，其持有者享有优于普通股股东的权益。
优先股主要体现在以下几个方面：（1）优先分配股利：优先股股东在公司分配股利时，优先于普通股股东获得股利。
（2）优先分配剩余财产：在公司解散或破产清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司的剩余财产。
（3）表决权限制：优先股股东通常没有表决权，或者表决权受到限制。
2.优先股条款的分类优先股条款主要分为以下几类：（1）累积优先股：如果公司在某个年度内未向优先股股东支付股息，累积优先股股东可以在以后的年度要求累积支付。
（2）非累积优先股：如果公司在某个年度内未向优先股股东支付股息，非累积优先股股东不能要求公司在以后的年度累积支付。
（3）可转换优先股：持有人可以在一定条件下将优先股转换为普通股。
（4）不可转换优先股：持有人不能将优先股转换为普通股。
3.优先股条款的内容优先股条款通常包括以下内容：（1）股息率：优先股股东享有的固定股息率。
（2）股息支付方式：公司如何向优先股股东支付股息，如现金、股票等。
（3）优先股转换条件：如果优先股可转换为普通股，需要满足的条件和比例。
（4）赎回条款：公司是否可以赎回优先股，以及赎回的条件和价格。
（5）表决权：优先股股东是否具有表决权，以及表决权的范围和限制。
4.优先股条款的影响优先股条款对公司和投资者都有一定的影响：（1）对公司的影响：优先股可以提高公司的资本结构稳定性，降低财务风险。
通过发行优先股，公司可以获得长期、稳定的资金来源，降低债务负担。
（2）对投资者的影响：优先股投资具有一定的风险收益特征。
相比普通股，优先股收益较为稳定，风险相对较低。
但相比债券，优先股收益具有一定的不确定性。
5.优先股投资建议（1）充分了解优先股条款：投资者在购买优先股前，应充分了解其条款，特别是股息支付、转换和赎回等关键条款。
融资协议条款清单(TS) term sheet - 模板
概述
本融资协议条款清单旨在作为融资协议的模板，用于指导双方
在进行融资交易时的协商和衡量。
条款清单
1. 融资目的
1.1 融资目的清晰明确。
2. 融资金额与结构
2.1 确定融资金额，包括主要融资金额和可选的额外融资金额。
2.2 确定融资的结构，如股权融资、债权融资或其他形式。
3. 股东权益
3.1 确定融资后股东的权益比例。
3.2 确定股东之间的优先权、投票权、转让权等事项。
4. 投资条件
4.1 确定投资方对于融资的条件，如投资金额、投资阶段、估值等。
4.2 确定融资完成后的股权结构和估值。
5. 财务条件
5.1 确定相关财务指标，如增长率、收入要求等。
5.2 确定财务报表和信息披露的要求。
6. 财务权益
6.1 确定投资方享有的财务权益，如优先分红、权益回购等。
7. 股东关系与管理
7.1 确定投资方与公司管理层之间的关系和权力分配。
7.2 确定公司的治理结构和股东会议的决策方式。
8. 赎回权与回报
8.1 确定投资方享有的赎回权和回报机制。
8.2 确定赎回方式、回报计算方式和赎回条件。
结论
本融资协议条款清单提供了一份基本的模板来指导双方在融资交易中的协商和衡量。
根据具体情况，双方可以灵活调整和补充相关条款。
请注意，在实际交易中，建议双方寻求专业法律意见，并确保相关条款得到适当的确认和合规性审核。
优先股股权投资合同本优先股股权投资合同（以下简称“本合同”）由以下双方于______年______月______日签订：甲方（以下简称“投资方”）：名称：____________________住所：____________________代表人：____________________联系方式：____________________乙方（以下简称“融资方”）：名称：____________________住所：____________________代表人：____________________联系方式：____________________鉴于：1. 投资方愿意对融资方进行优先股股权投资，并同意按照本合同的约定向融资方支付投资款。
2. 融资方愿意接受投资方的优先股股权投资，并同意按照本合同的约定履行相关义务。
为明确双方的权利和义务，经友好协商，双方达成如下协议：第一条投资金额和投资方式1.1 投资方同意向融资方投资人民币______万元（大写：____________________元整），作为优先股股权投资。
1.2 投资方应按照本合同约定的时间和方式向融资方支付投资款。
第二条股权结构2.1 投资方本次投资后，融资方的股权结构如下：（1）普通股股权：_______%；（2）优先股股权：_______%；（3）其他股权：_______%。
2.2 投资方本次投资后，享有优先股股东权益，包括但不限于优先分红权、优先受偿权等。
第三条投资款的支付3.1 投资方应在本合同签订后____个工作日内，向融资方支付投资款。
3.2 投资方支付投资款时，融资方应提供相应的收款凭证。
3.3 投资方未按约定时间支付投资款的，应按照逾期付款金额的____‰向融资方支付违约金。
第四条股权转让4.1 投资方在本合同签订后，不得将其持有的优先股股权转让给第三方，但投资方可以依法进行股权转让。
4.2 投资方在本合同签订后，如需要转让其持有的优先股股权，应优先转让给融资方。
优先股条款（实用版）目录1.优先股的定义和特点2.优先股条款的分类3.优先股条款的具体内容4.优先股条款的影响5.优先股投资策略正文1.优先股的定义和特点优先股是一种具有特殊权利的股票，股东在公司分红和清算时享有优先权。
优先股通常具有固定的股息收益率，这意味着股东可以获得稳定的收益。
然而，优先股股东通常没有表决权，这意味着他们不能参与公司的决策。
此外，优先股的风险通常低于普通股，但在收益方面也相对较低。
2.优先股条款的分类优先股条款可以分为以下几类：- 累积优先股：如果公司在某一年无法支付股息，累积优先股股东可以在未来的年份累积未支付的股息。
- 非累积优先股：与累积优先股相反，如果公司在某一年无法支付股息，非累积优先股股东不能累积未支付的股息。
- 可转换优先股：这是一种可以在特定条件下转换为普通股的优先股。
- 可赎回优先股：这是一种可以在特定条件下被公司赎回的优先股。
3.优先股条款的具体内容优先股条款的具体内容通常包括以下方面：- 股息收益率：这是优先股股东可以获得的固定股息收益率。
- 股息支付频率：这是公司向优先股股东支付股息的频率。
- 累积性：这是指优先股股东是否可以累积未支付的股息。
- 转换条件：这是指可转换优先股股东可以在什么条件下将优先股转换为普通股。
- 赎回条件：这是指可赎回优先股股东可以在什么条件下被公司赎回。
4.优先股条款的影响优先股条款对公司和股东都有重要影响。
对于公司来说，优先股可以帮助其筹集资金，并在不增加表决权的情况下增加股东。
对于股东来说，优先股可以提供稳定的收益和较低的风险。
然而，优先股也可能导致公司利润分配不均，因为优先股股东在分红时享有优先权。
5.优先股投资策略投资优先股需要考虑以下几个方面：- 股息收益率：投资者应关注优先股的股息收益率，以确保其投资可以获得稳定的收益。
- 股息支付频率：投资者应关注优先股的股息支付频率，以确保其投资可以获得及时的回报。
- 累积性：投资者应关注优先股的累积性，以确保其投资可以在未支付的股息方面获得保障。
投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。
它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。
以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。
投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。
因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。
掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。
A轮优先股融资条款备忘录
本条款备忘录（“条款清单”）总结了投资人参与拟进行的A轮融资的主要条款。
为依据【开曼】法律成立的豁免公司（“公
司”）；为公司全资持有的，（将）依据中华人民共和国法律注册的公司（“WFOE”）；为公司的关联实体（“内资公司”）。
公司、WFOE、内资公司及它们各自的分支机构及受控关联方合称集团公司（“集团公司”）。
本条款清单仅为后续协商之目的而使用，除本段及下文中“尽职调查”“保密”“排他性”“费用”“适用法律”及“争议解决”条款对协议各方产生约束力外，其无意且不构成具有约束力的协议。
除前一句中具体规定的各条款外，在各方最终签署并交付最终法律文件之前，不产生对各方具有法律约束力的义务。
除其他条件，本条款清单拟定的交易的完成以投资人满意的商业、财务及法律尽职调查的完成以及投资人
若您对本条款清单的条款满意，请在本条款清单所附的副本上注明，并在北京时间之前将其送交给签署人。
[ 代表公司 ]
[ 创始人 ]
[ 代表投资人 ]
附表1 A轮优先股的权利及优先权
附表2 资本结构表（略）。
优先股投资条款及注意事项
嘿，今天咱们来聊聊优先股投资条款及注意事项呀！
首先呢，优先股投资条款可是有不少讲究的哇！比如说股息条款呢，这可是很关键的一点啊！优先股股东往往会有固定的股息率，这就像一个稳定的收益保障呀，哇塞，是不是感觉很安心呢？但是呀，也要注意这个股息的支付条件哦。
要是公司经营不善呢，能不能拿到股息就是个问号啦！
还有转换条款呀，哎呀呀，这个可太重要了！它规定了优先股在什么情况下可以转换为普通股呢？这就像是一个隐藏的福利呀，要是公司发展得好，转换成普通股说不定能获得更多的收益呢！不过，这里面的转换比例之类的细节，一定要仔细看清楚呀！
优先清算权也是不容忽视的一点呢！在公司清算的时候，优先股股东可是有优先获得资产分配的权利的呀。
这就像给自己上了一道保险呢，但是，要注意这个优先清算的顺序和分配的上限之类的问题呀，可不能稀里糊涂的哦！
另外呢，表决权条款也要关注呢。
有些优先股可能有特殊的表决权或者没有表决权，这对投资者影响可大了呢！毕竟表决权关系到对公司决策的影响力呀！
总之呢，优先股投资条款很复杂，需要我们小心谨慎地对待每一个条款和注意事项呀！只有这样，才能在优先股投资里获得比较好的收益，避免不必要的风险哇！。
编号：_____________________ 与A类优先股融资投资条款清单甲方：________________________________乙方：________________________________签订日期：________ 年 _____ 月______ 日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/ 债务融资的信息或者参与有关股权/ 债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/ 债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
优先股占股协议书范本甲方（投资方）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：__________________________乙方（目标公司）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：__________________________鉴于：1. 乙方是一家依法设立并有效存续的公司，主要从事_____业务。
2. 甲方有意对乙方进行投资，以获取乙方的优先股股权。
3. 双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经过友好协商，就甲方投资乙方并持有优先股股权事宜达成如下协议。
第一条投资条款1.1 甲方同意以现金方式向乙方投资人民币____元（￥____），以换取乙方发行的优先股股权。
1.2 乙方同意按本协议约定的条件向甲方发行优先股股权，并在本协议生效后____个工作日内完成股权登记手续。
第二条优先股股权2.1 甲方持有的优先股股权享有以下优先权：2.1.1 优先分红权：在乙方分配利润时，甲方有权优先于普通股股东获得分红，分红比例为____%。
2.1.2 优先清算权：在乙方解散、破产或清算时，甲方有权优先于普通股股东获得分配的剩余财产。
2.1.3 优先认购权：在乙方发行新股时，甲方有权按其持股比例优先认购。
2.1.4 优先赎回权：甲方有权要求乙方按约定价格回购其持有的优先股股权。
第三条投资方的权利与义务3.1 甲方的权利：3.1.1 甲方有权参与乙方的股东会，并对乙方的重大决策享有表决权。
3.1.2 甲方有权查阅乙方的财务报表和相关资料。
3.1.3 甲方有权根据本协议约定行使优先股股权所赋予的其他权利。
3.2 甲方的义务：3.2.1 甲方应按照本协议约定及时足额支付投资款项。
3.2.2 甲方应遵守乙方的公司章程和股东会决议。
第四条目标公司的权利与义务4.1 乙方的权利：4.1.1 乙方有权按照公司章程和股东会决议行使公司管理权。
投资框架协议本框架协议旨在规定投资方和被投资方（公司）投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人和公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。
协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
一、排他性条款从本框架协议订立起到，公司不得直接或间接和其他任何人进行和本交易相关的任何谈判、作出任何和本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何和本交易相关的协议。
二、保密条款在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。
对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。
各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
三、时间表四、投资条款1、投资金额投资方拟向公司投资万元，获得的公司普通股（优先股或可转换债券）股数为，在充分稀释的基础上占公司总股份的%。
2、证券形式在本次投资过程中，投资方认购公司的普通股/可转换优先股/可转换债券。
3、购买价投资方每股股票（优先股或可转换债券）的购买价格为元/股。
4、价值调整条款在投资方向公司注入资金后的年到年，公司的复合增长率不得低于。
若公司达到约定的目标，则投资方将以元/股的价格向公司管理层转让其自身的股份。
若公司未达到约定的目标。
则公司管理层将以元/股的价格向投资方转让其自身的股份并允许投资方在公司董事会增加个席位。
5、交割条件为使本次的投资交割的顺利完成，公司需符合如下条件：（1）圆满完成法律、会计及商业尽职调查；（2）各投资方的投资委员会的正式批准；（3）最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得各方同意；（4）取得所有必要的许可和批准；（5）所有投资方都通过商业计划；（6）公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；（7）实施员工持股计划。
优先股股权投资协议1. 引言本文档确定了甲方（投资方）和乙方（被投资方）之间关于优先股股权投资的条款和条件。
甲方同意通过股权投资的方式向乙方提供资金，作为对乙方发展和扩大经营的支持。
双方通过签署本协议确认了各自的权利和义务，并约定了相关条款细节。
2. 定义和解释2.1 甲方和乙方在本协议中，“甲方”指代投资方，包括其代表、附属公司和关联方。
而“乙方”指代被投资方，包括其法律代表人、关联方和附属公司。
2.2 优先股股权投资“优先股股权投资”是指甲方以购买乙方发行的优先股的方式进行投资，并获得相应的权益和回报。
3. 股权投资条款3.1 投资金额甲方同意向乙方提供投资金额为XXX（具体金额）。
3.2 股权比例甲方以投资金额购买乙方发行的XXX%（具体比例）的优先股股权。
3.3 权益和权利甲方作为乙方的优先股股东，享有以下权益和权利：•优先收益权：在乙方分红时，甲方享有先于其他股东获得分红的权利；•优先回报权：在乙方被收购或上市时，甲方享有先于其他股东获得回报的权利；•优先转换权：在乙方进行股份转让或发行新股时，甲方享有先于其他股东将优先股转换为普通股的权利；•决策权：甲方作为乙方的股东，有权参与重大决策的讨论和决策过程。
3.4 退出机制在以下情况下，甲方可以通过以下方式退出投资：•乙方被收购或上市；•乙方违约或未能履行本协议约定的义务；•经双方协商同意的其他情况。
3.5 投资回报乙方同意在获得足够利润时，按照约定比例向甲方支付股权投资回报。
4. 权利和义务4.1 甲方的义务甲方同意履行以下义务：•按时向乙方支付投资款项；•尽力支持乙方的发展和经营；•协助乙方解决可能遇到的问题和困难；•保护乙方的商业机密和知识产权。
4.2 乙方的义务乙方同意履行以下义务：•按照本协议约定向甲方提供投资报告和相关财务信息；•合理利用投资款项，并努力实现预期的业绩和回报；•定期向甲方汇报业务经营情况；•维护甲方的权益，尊重甲方的决策权。
【基金名称】与【公司名称】类优先股融资投资条款清单【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权债务融资的信息或者参与有关股权债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。
投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。
释义：""指雇员和董事期权；要约条款交割日:本框架协议签订后天（“交割日”）。
交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。
投资金额:人民币【】万元，获得交割后【】公司股权（“初始股权比例”），以全面稀释（包括预留的）计算。
以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作准。
下同。
证券类别:投资者获得的投资权益称为“【类优先股】股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。
如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。
购买价和初始估值:购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供的盈利预测。
交割完成后公司的股权结构表附后。
按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。
业绩调整条款和实际估值:如果公司【年份】经营年度税后净盈利达到人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。
如果公司没有达到该税后净盈利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。
全面稀释的投资后估值【】公司【年份】经营年度税后净盈利如果启动以上业绩调整条款，公司现有股东及的部分权益应立即无偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值。
其中现有股东及各自转让给投资者的权益根据现有股东及在转让前的比例进行划分。
在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利（投资者书面同意的收购兼并除外）。
实际盈利应四舍五入至人民币万元。
经营业绩应依据中国计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误。
公司应在经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。
增资权:公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】（享有【类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买价应根据【类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。
增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（）交割后的年，或（）合格（定义如下），以较早者为准。
所得款项用途:公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。
【类优先股】股权权利和利益股息权:除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额【】的年股息之前不进行利润分配。
清算权:若发生清算事件（详见下文定义），【类优先股】股权持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额【】倍的金额加上任何宣布而未派发红利（“优先额”）。
在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。
“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选择，公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知识产权进行排他性转让。
赎回权:从交割日起的第【】年始，持有公司多数【类优先股】股权的股东可要求公司按照投资金额的【】的价格加上应付但未付的股息（“赎回价格”）赎回【类优先股】股权，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。
若在赎回当日，公司届时可依法赎回的【类优先股】股权数量小于被要求赎回的【类优先股】股权数量，则任何未赎回的【类优先股】股权均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。
放弃【类优先股】股权的特别权利：任一【类优先股】股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。
若公司申请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在人民币【】亿元，且上市融资规模至少在人民币【】亿元（“合格首次公开发行股票”或“合格”）或任何等同上述情况，则【类优先股】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。
反稀释条款:若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于【类优先股】股权对应的公司估值，则【基金名称】有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。
在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。
除非股权增发属于（）股票；（）行使既有期权或增资权；（）公司注册包销公开发行股票；或者（）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。
新股优先认购权:【类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同，如果有【类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他【类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。
最优惠条款：若公司在未来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于【类优先股】股权。
保护性条款:除另有规定外，【类优先股】股权的投票表决权与其他股权持有人相同。
任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二以上的【类优先股】股权持有人或【基金名称】委派的董事的同意方可批准和生效：()修订或改变【类优先股】股权的权利和利益，或者给予某些投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于【类优先股】股权；()出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购买股权或债券凭证的权利（除非属于经【类优先股】批准过的股票或者认股权证的转换）()宣布或支付任何股息、分配利润，或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为；()任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议；()进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务重组的事项；()（）超出普通业务来往范围或()在个月中交易总额超过美元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置；()批准或修改任何季度和年度预算、决算、营业计划、经营方针、中长期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和财务计划）；此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出；()参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；()发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任何时候余额总和超过美元的借款，按照公司营业计划进行的除外；()在个月内交易总额超过美元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资），除非营业计划中早有说明；()与任何第三方或者关联的集团内企业达成重要协议，公司对协议对方所承诺、保证或承担的义务价值没有限制或在个月内或总价值可能超过美元；()通过购买、租赁和租借等方式获得任何价值超过美元的汽车或者任何房产（除公司的自用办公场所除外），无论其开支是否纳入资本开支项目；()与公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何交易和协议；()增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；()董事长、首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、和首席技术官以及其他高级管理人员（副总裁级及以上的任免和薪酬待遇；()将公司中薪酬待遇最高的个人的薪酬水平在个月内提高以上，除非这种薪酬提升已经包括在预算和营业计划中，并经董事会（含【基金名称】董事）批准；()批准、修改和管理方案或其他员工持股计划；()对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；()修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度；()选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所，或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件。
如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知【基金名称】。
投资协议陈述和交割条件:【类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。
投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。
除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括，、向【基金名称】提交一份交割后个月公司详尽的营业计划和预算，并为【基金名称】所接受；、顺利完成业务、法律和财务的尽职调查，并为【基金名称】所满意；、顺利完成所有法律文件的签署，包括公司的中国律师出具的为【基金名称】所接受的法律意见书；、将由【基金名称】选择的“四大”国际会计师事务所或【基金名称】认可的其他知名会计师事务所出具的公司审计报告，详细财务和会计报告，和财务尽职调查报告提交给【基金名称】，且应由公司自行承担相应费用。
