[种子期Pre-A轮]优先股融资条款摘要

创业公司天使轮、A轮、B轮……IPO融资时如何分配股权弟兄们教你一个字：Captable,这是一个恐怕在字典里都找不到的单词,却在创投和创业当中,无所不在、无时不用,什么意思呢即创业公司里的“股份拼骨图”.公司成长需要不断引入资金,每次拿了投资人的钱就要给人家股份,所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化.让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不,做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点,把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来,看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的这里面究竟隐藏着什么样的玄机.假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式;B轮：发展、复制模式;C轮：形成规模,成为行业龙头,达到上市要求.假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入,公司要不断拿出股份给团队成员.假设3：每一轮VC的资本进来,公司大约要稀释25-40%.假设4：公司业绩发展好,每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这叫溢价,VC的术语叫作Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷,有时候公司的钱烧光了,业绩还没有起来,急需有人投资,这样的公司在谈判桌上没有份量,对方愿意投资,但是估值很低,甚至低于前一轮的价格,创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫Down round,有点“贱卖”的意思.好,让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题.这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约10,000,000股.在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市的时候,公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间,如果上市时每股定价为8-10元,这家公司的市值会有8-10个亿,只要估值超过发行价,马上直逼成为人人眼红的十亿美元公司.把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,拿出%来,对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股,而对一家总股份为100,000的公司,仅仅是500股,哪一个更加吸引人记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的idea,获得了VC的青睐.A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金,Post money即600万美金,A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队,公司员工持股计划在A轮投资完成前实施.黄马克搞到了VC的一笔大钱,团队还占将近60%的公司股份,运气真不错.一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释.不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释.员工的期权比例应该留多少这个问题也是没有标准答案的,一般来说是5-15%.创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值.从表中可以看出,A轮融资有一个领头VCLead investor和一个跟投VC.顾名思义,领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子,余言后述.即使有几个投资人同时参与这轮过融资,有人是领投、有人是跟投,但是他们被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务.唉,创业公司最大的问题是“不定性”,尤其是“证实模式”.瞧,虽然搞到了钱,但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品测试屡屡出错,没有按时投放市场,收入也没有按预期进来,不久,A轮融资的钱已经烧光,而B轮投资谈判一拖再拖,B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金低于A 轮的Post money,B轮VC投入300万美金,Post money为800万美金,B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权,而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money,A轮VC不稀释……兵临城下,公司危在旦夕,黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件.谢天谢地,公司还算命大,B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了,公司香火不断请注意,A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”.这是行规,最后进来的VC的优先级别是最高的,上一轮VC是“次级”优先,再上一轮的是“次次级”.这些优先的级别在发生利益的时候就会生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的VC先拿,有多的话,次级优先的VC拿,还有多,次次级VC 拿,最后剩下的,才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多,那是因为A轮有“反稀释”条款,为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比,必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份,这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸,创业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期VC,同样,分利的优先级别很低,相反的,IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创业团队,大家都想搭乘你的IPO过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一帮帮的阶级敌人B轮融资完成之后,黄马克和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,新进来的钱一分不乱花,该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响这时候VC们一个个终于都看清了机会,人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大,于是公司的董事会决定融C轮,这轮融资以后公司差不多就得准备上市了.C 轮融资谈判特顺利,估值也很高,6个X,即B轮Post money的6倍,以4800万元的Pre money800x6=4800融了3000万元美金.当然,C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队,比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%.经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本,黄马克公司如虎添翼,IPO 上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹有多厚,假设这家公司拿出了20%的股份去上市,每股价格8美元：注意到没有,上市了,公司的股票优先级取消了,大家统统变成了“普通股”,因为公司上市了,创业时期的那些风险防范就没有必要了,VC们想的是尽快套现,把身上穿旧的衣服脱下来,扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧.看到了吧,创业真好,黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了,这辈子全搞定了,吃喝是永远不用愁了不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗,不被A 轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨,他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样,黄马克还是好样儿的,创业的弟兄们好好向他学习吧补充说明早期创业公司的企业价值是很难估计的,VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值”多少钱.但是,早期公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜.创业公司的成长,反映在股价的升值.升值越快,融资时稀释就越少.当然,公司能很好地精打细算省钱,融资次数越少,稀释也越小.举个例子,创业初期花掉3万块钱,等于差不多1%的公司股份,到了C轮以后,3万块钱连%都不到.所以,千万不要烧钱,能不找VC,最好别去找.创业者骨头要硬以上IPO的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模.创业公司的股权在上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价格,给员工股份时如果用百分比,谁都说不清这25%、15%、1%、%......到底值多少钱.给他们股数吧,不管给了500股、5000股、50000股,你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”,解释一下：早期的VC投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在.所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司.也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了,可以让A轮VC再砸点儿进来吧不行,这回A轮VC再掏钱可没那么简单,VC是不能随便因为你钱用光了,再给你一笔花去吧,那是违规的具体地说,如果A轮是我投的,这轮的估值就是我认定的,那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去.我必须找到第三方的新的领投投资人来认价,在B轮中我不能领投但可以跟投.这是VC行业的规矩,不然的话,我可以A轮定价500万,B轮翻十倍变成5000万,C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”,不代表这家公司的“市场价格”.所以,VC投资的每一轮融资,都必须由新的第三方VC来认价.一是因为要“香火不断”,二是因为未来融资的“定价权”,所以我要在A轮的时候埋下伏笔,邀请一个VC跟着投一点儿钱,买张票跟我一起看你演戏,要是你演得不错,下场戏的票价说不定这位VC愿意来定,而我可以轻轻松松地跟投,接着看你继续表演.为清晰展示每一轮股份/期权的脉络,特制Excel表格如下：。

风投行业知识点总结风险投资，又称风险投资或风险投资，是投资者在创业公司中进行股权投资的一种方式。

风险投资的目的是为了寻找高成长潜力的新创企业，并通过股权投资来获取高收益。

风险投资行业是一个充满机会和挑战的领域，对于投资者来说，了解风投行业的知识点是至关重要的。

一、风投行业的基本概念1. 风投行业的定义：风险投资是指投资者向高科技或高增长潜力企业提供资金或资金支持的一种投资行为。

风险投资的主要目的是为了获取高回报，尽管这种投资方式风险较大，但潜在的回报也是非常可观的。

2. 风投行业的主要特点：风险投资是风险较大、回报潜力较高的一种投资方式。

在风险投资过程中，投资者需要对创业公司的商业模式、市场潜力以及团队能力进行深入了解和评估，以便做出正确的投资决策。

3. 风投行业的发展历程：风险投资行业起源于20世纪50年代，当时美国的风险资本市场开始兴起。

风险投资行业在美国得到迅速发展，并逐渐扩展到全球各个国家和地区。

如今，风险投资已成为重要的推动创新和创业的金融力量。

二、风投行业的组成和角色1. 风投行业的组成：风险投资行业主要由风险投资机构、天使投资人、创业公司和上市公司等组成。

风险投资机构是向创业公司提供资金支持的主要角色，而天使投资人则是个人投资者中的一种，通常是在早期阶段向创业公司提供资金支持。

2. 风投行业的主要角色：风险投资机构是风投行业中的主要投资者，他们通常由专业投资者组成，拥有丰富的投资经验和资源。

风险投资机构通过向创业公司提供资金支持来获取股权，并在公司发展过程中提供战略指导和资源支持。

3. 创业公司的角色：创业公司是风投行业中的投资对象，他们通常是一些初创企业或者是具有高增长潜力的企业，但由于创业公司的成长阶段较早，风险较大，因此常常需要风险投资机构的资金支持和帮助。

三、风投行业的投资阶段和投资方式1. 风投行业的投资阶段：风险投资通常分为种子轮、天使轮、Pre-A轮、A轮、B轮、C 轮、D轮、上市前融资和上市后融资等不同的投资阶段。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXXA轮融资合同：2024年标准格式版本合同目录一览1. 定义与术语解释1.1 合同各方1.2 投资金额1.3 投资方权益1.4 被投资方义务2. 投资方式2.1 股权投资2.2 投资工具2.3 投资时间3. 估值与股权分配3.1 企业估值3.2 股权分配比例3.3 股权激励计划4. 投资款的支付与用途4.1 投资款的支付期限4.2 投资款支付方式4.3 投资款的使用范围5. 股权回购与退出机制5.1 股权回购条件5.2 股权回购价格5.3 投资方的退出权利6. 董事会与经营管理6.1 董事会席位6.2 重大决策权6.3 经营管理权7. 信息披露与报告7.1 定期报告7.2 重大事件报告7.3 财务报告8. 保密协议8.1 保密内容8.2 保密期限8.3 违约责任9. 违约责任与争议解决9.1 违约情形9.2 违约责任9.3 争议解决方式10. 合同的生效、修改与终止10.1 合同生效条件10.2 合同修改程序10.3 合同终止情形11. 法律适用与争议解决11.1 法律适用11.2 争议解决方式12. 其他条款12.1 税收条款12.2 保险条款12.3 知识产权条款13. 合同的附件13.1 投资协议13.2 股权分配协议13.3 股权回购协议14. 签署与备案14.1 合同签署程序14.2 合同备案程序14.3 签署日期第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1 合同各方甲方：（被投资公司全称）乙方：（投资公司全称）1.2 投资金额甲方向乙方承诺，接受乙方投资，投资总额为人民币【】（大写：【】元整），投资款项分期支付。

1.3 投资方权益乙方在本合同项下的投资权益包括但不限于：（1）按照甲方股权结构，获得相应的股权比例；（2）按照甲方盈利状况，获得相应的投资回报；（3）按照本合同约定，参与甲方的重大决策；（4）按照本合同约定，享有优先购买甲方新增股份的权利；（5）按照本合同约定，享有优先购买甲方资产的权利；（6）按照本合同约定，享有优先聘请甲方为其提供服务的权利；（7）按照本合同约定，享有对甲方进行尽职调查的权利；（8）按照本合同约定，享有查阅甲方财务报表的权利；（9）按照本合同约定，享有对甲方经营管理进行监督的权利；（10）按照本合同约定，享有其他各项权利。

解读真格基金一页纸TS，带你学习投资条款【编者按】TS即Term Sheet，一般称为投资条款清单或投资意向书。

专注于天使投资的真格基金的一页纸TS，屈指可数的条款可谓是开行业之先河，且条款的内容也是极其友好，让“天使阶段”的项目融资交易更加高效、简单、务实和透明，而且框架里没有提到的权利条款也不会出现在正式投资协议中，这一切无不让广大的创业者能把更多的时间和精力放在产品开发和公司发展上，非常值得我们点赞。

解读真格基金的TS真格基金一页纸TS下面我们就来逐条解读下真格基金TS条款，并作一些科普延伸：发售条款:·发行人：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方【解读】如果是单一的境内主体引入投资，发行人就是境内拟引入融资的公司。

提到关联方，则是针对有些项目出于某种目的需要做一些架构重组，用重组后的公司引入融资，比如搭建海外VIE架构。

·投资者： [投资者名称]或其关联方·拟发行证券：[种子/Pre-A轮]优先股（“优先股”）【解读】如果是海外融资架构，公司发行股份依据股票所附属的权利不同，可以分为优先股和一般性的普通股。

境内融资架构的，虽然国内公司法没有明确的优先股的概念，但可以赋予投资者一些特定的股东权利如优先清算、领售权等，所以框架协议中也沿用了境外优先股的定义。

·投资金额: [ 人民币/美元]·股权比例: [ %]·估值: 投资后估值[ ]万人民币/值美元（包括[15]%的员工期权）【解读】这里的“估值”指的是投后估值=投前估值+投资金额。

员工期权是创业公司为员工预留的股份，未来发给核心员工。

一般来说，很多创业公司在融资交易完成之前，都会选择一部分普通股作为员工期权池，它的规模大小会对创业公司的融资估值造成实质性影响，因为投资者股权比例的核算是包括员工期权的，期权发放或改变数量是不会稀释投资者的股权比例，而是通过改变创始团队的占股比例实现的。

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。

•第7章投资协议条款清单Term Sheet•本章重点•为什么要签订term sheet•Term sheet 的主要内容•几个重要的条款内涵•项目初审通过后，VC就要与目标企业进行首轮正式谈判。

首轮谈判的主要内容是围绕投资额度、股权比例、业绩要求和退出安排等核心条款进行。

•7-1、投资协议条款清单(term sheet)•投资条款清单就是投资公司与企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share subscription)中将包含合同条款清单中的主要条款。

•Term sheet的两项功能•VC在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报;二是控制，即投资后如何保障投资人的利益和监管公司的运营。

因此，VC给企业家的投资协议条款清单(Term Sheet)中的条款也就相应地有两项功能：•一是“价值功能”，比如投资额、估值、清算优先权等;•二是“控制功能”。

比如保护性条款、董事会等。

•7-2 投资条款清单的主要内容：•1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;2.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权;3.投资的前提条件;4.预计尽职调查和财务审计所需的时间;5.优先股的分红比例;6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款;7.清算优先办法;8.优先股转换为普通股的办法和转换比率;9.反稀释条款和棘轮条款;10.优先认股、受让(或出让)权;11.回购保证及作价;12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;13.董事会席位和投票权;14.保护性条款或一票否决权，范围包括：15.期权计划;16.知情权，主要是经营报告和预算报告;17.公司股票上市后以上条款的适用性;18.律师和审计费用的分担办法;19.保密责任;20.适用法律。

a轮投资是什么意思看看a轮投资到底是什么意思?下面是店铺给大家整理的a轮投资是什么意思，供大家参阅!a轮投资是什么意思融资分为A/B/C好几轮，一般A就是第一轮，企业在第一轮融资是非常重要的。

业务发展慢慢壮大后，会有后续融资。

A轮融资，就是第一轮的意思，之前没有引入过外部股权投资。

很难讲是企业发展的哪个阶段，也很难讲是天使还是VC还是PE。

很多公司是在上市前才引进的，那时候企业已经很成熟了，而且就引进一轮，有的企业则多一些，或者在早期就引进。

种子轮天使轮A轮B轮C轮关于融资。

种子轮融资和天使轮融资有什么区别?需要说明种子期的意思。

种子期是指公司发展的一个阶段。

在这个阶段，公司只有idea却没有具体的产品或服务，创业者只拥有一项技术上的新发明、新设想以及对未来企业的一个蓝图，缺乏初始资金投入。

其次，种子期融资就是创业公司在上述阶段所进行的融资行为，一般来说，资金来源是创业者自掏腰包或者亲朋好友，也有种子期投资人和投资机构。

再次，种子期的投资量级一般在10万-100万RMB。

相关的概念还有：天使轮融资：天使轮是指公司有了产品初步的模样，可以拿去见人了;有了初步的商业模式;积累了一些核心用户。

投资来源一般是天使投资人、天使投资机构。

投资量级一般在100万RMB到1000万RMB。

A轮融资：公司产品有了成熟模样，开始正常运作一段时间并有完整详细的商业及盈利模式，在行业内拥有一定地位和口碑。

公司可能依旧处于亏损状态。

资金来源一般是专业的风险投资机构Venture Capital(VC)。

投资量级在1000万RMB到1亿RMBB轮融资：公司经过一轮烧钱后，获得较大发展。

一些公司已经开始盈利。

商业模式盈利模式没有任何问题。

可能需要推出新业务、拓展新领域。

资金来源一般是大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构Private Equity(PE)加入。

投资量级在2亿RMB以上C轮融资：公司非常成熟，离上市不远了。

风险投资中的条款清单（样本）中文英文[____]公司A系优先股融资条款清单[______，200___]TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK[INSERT COMPANY NAME[ __, 200_]本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。

考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。

未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。

本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。

本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。

This Term Sheet summarizes the pr Series A Preferred Stock Financing of a [Delaware] corpo ration (the “consideration of the time and expens devoted by the Investors with respect to No Shop/Confidentiality and Counsel and of this Term Sheet shall be binding oblig whether or not the financing is con legally binding obligations will be cre agreements are executed and delivered b Term Sheet is not a commitment to inves on the completion of due diligence documentation that is satisfactory to Term Sheet shall be governed in all res the [State of Delaware].出资条款：Offering Terms交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。

cap table条款Cap Table（股本表）是一份记录公司所有权结构和股东持股比例的表格。

下面是一些常见的Cap Table（股本表）条款，以及它们的中文解释：1.普通股（Common Stock）：-普通股是公司最基本的股票类型，代表普通股东对公司的所有权权益。

2.优先股（Preferred Stock）：-优先股通常具有优先分红权、优先清偿权等特权，相对于普通股享有更多的权益。

3.行权价（Exercise Price）：-行权价是指期权持有人行使期权时需要支付的价格，通常与期权授予时的股价相关。

4.融资轮次（Funding Round）：-融资轮次表示公司融资的阶段，如天使轮、A轮、B轮等，每轮融资会引入新的投资者。

5.投资人（Investor）：-投资人是指向公司投资资金以获得股权的个人或实体。

6.解禁期（Vesting Period）：-解禁期是指股权或期权的持有人需要满足一定条件，如服务期满，才能行使或转让其权益。

7.股权奖励计划（Equity Incentive Plan）：-股权奖励计划是公司为吸引和激励员工而制定的一种计划，通常包括股票期权和股票奖励。

8.完全摊薄（Fully Diluted）：-完全摊薄是指在考虑所有已经发行和待发行股票的情况下计算每个股东的实际持股比例。

9.反稀释权（Anti-Dilution Rights）：-反稀释权是一种保护投资人免受股权摊薄的权利，使其在公司发行新股时能够保持其相对股权比例。

10.股权转让权（Right of First Refusal）：-股权转让权赋予公司或其他股东在一方有意转让股权时优先购买的权利。

Cap Table条款是一份复杂而重要的文档，影响着公司所有权结构和股东关系。

在制定和修改Cap Table时，建议寻求专业法务和财务建议，以确保条款的合法性和公正性。

全面版A轮融资协议文本
一、出资与股份认购
1.1 出资方式
出资方以现金方式向公司出资，总额为XXX万元。

1.2 股份认购
出资方认购公司A轮股份，认购价格为每股XXX元。

二、投资条件
2.1 投资金额
出资方同意以XXX万元的金额投资公司。

2.2 股份比例
出资方认购的股份比例为XXX%。

2.3 优先股
出资方持有的股份为优先股，享有以下权益：
- 优先收取分红权
- 优先清偿权
- 优先转换权
- 优先赎回权
三、投资条件附加条款
3.1 盈利保证
公司承诺在投资方退出时，以每年不低于XXX万元的盈利能力进行回报。

3.2 信息披露
公司在获得出资方同意后，应及时向出资方提供公司的经营、财务和重要事项信息。

3.3 竞业限制
公司同意在出资方的持股期内不得从事与公司业务相竞争的活动。

3.4 变更控制权
在出资方持股期内，公司不得私自变更控制权。

3.5 投资方退出
出资方享有在公司达到一定条件时进行退出的权利，退出方式包括股份转让、回购等。

3.6 其他附加条款
双方可以根据实际情况协商制定其他附加条款，但需获得双方一致同意。

四、保密协议
双方同意在签署本协议后对协议内容进行保密，并对相关商业秘密进行保护。

五、法律适用与争议解决
5.1 法律适用
本协议适用中华人民共和国的法律。

5.2 争议解决
双方如发生争议，应友好协商解决；如协商不成，应提交至北京仲裁委员会进行仲裁。

A轮、B轮、C轮融资，股权不被稀释的秘密全在这里！一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：创立：自己出注册资本金天使：投资人“看人下菜“A轮：经过基本验证，具有可行性B轮：发展一段时间，公司还可以C轮：继续发展，看到了上市希望IPO：投资人要套现离场。

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：反稀释条款如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”，A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：➤转换权这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。

后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

➤优先购买权这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

防止股份贬值公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

⚑完全棘轮条款如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。

这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

2024版干货A轮融资全套文本合同目录第一章：前言1.1 合同目的1.2 合同背景1.3 定义和解释第二章：投资方和创始方2.1 投资方信息2.2 创始方信息2.3 各方承诺第三章：投资条款3.1 投资金额3.2 投资方式3.3 投资用途第四章：股份分配4.1 股份购买4.2 股份价格4.3 股份转让限制第五章：董事会和管理层5.1 董事会构成5.2 管理层职责5.3 决策流程第六章：财务报告和审计6.1 财务报告6.2 审计权利6.3 财务披露第七章：股东权利7.1 知情权7.2 参与权7.3 优先购买权第八章：后续融资8.1 后续融资权利8.2 融资价格8.3 融资程序第九章：退出机制9.1 股份回购9.2 转让限制9.3 清算优先权第十章：保密和知识产权10.1 保密义务10.2 知识产权归属10.3 知识产权使用第十一章：违约责任11.1 违约情形11.2 违约责任11.3 赔偿范围第十二章：争议解决12.1 争议解决方式12.2 适用法律12.3 争议解决地点第十三章：附则13.1 合同生效条件13.2 合同修改和终止13.3 其他约定签字栏投资方签字：创始方签字：签订日期：签订地点：合同编号______ 第一章：前言1.1 合同目的本合同旨在明确投资方与创始方就投资事宜达成的共识，并规范双方的权利和义务。

1.2 合同背景鉴于创始方拥有______项目/公司，投资方有意愿对该项目/公司进行投资，以促进其发展。

1.3 定义和解释本合同中所用专业术语和特定表述的定义见附件一。

第二章：投资方和创始方2.1 投资方信息投资方名称：，注册地址：，法定代表人：______。

2.2 创始方信息创始方名称：，注册地址：，法定代表人：______。

2.3 各方承诺双方均承诺具备签订和履行本合同的资格和能力。

第三章：投资条款3.1 投资金额投资方同意向创始方投资人民币______元。

3.2 投资方式投资方以现金方式进行投资，具体支付时间节点见附件二。

【前言】Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。

同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已站在股市门口。

金斧子接下来会为您详细介绍这一投资方式，助您实现资产增值。

一、Pre-IPO股权投资是什么意思?Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为：企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。

同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已站在股市门口。

股权投资在企业发展的各个阶段如上图所示，Pre-IPO投资是企业上市前最后一轮投资，投资者拿到的属于企业的原始股。

由于Pre-IPO的购买机会是十分有限的，购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金，加上二级市场的高溢价，因此Pre-IPO投资回报相当可观。

二、Pre-IPO股权投资特点Pre-IPO基金主要用于投资准备或预期上市的优质中国企业，这种基金的投资时点是在企业规模与盈收已经到达可上市水平,只差上市的临门一脚。

近几年，在美国、欧洲、香港等资本市场上，已经有基金管理公司专注投资于上市前期企业。

规模较大的投资基金，如高盛、摩根士丹利等，Pre-IPO投资也是重要的组成部分，通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报。

Pre-IPO投资收益主要来自于两个部分：分红和二级市场的股票资本获利。

Pre-IPO拿到的是公司初创阶段或上市前发行的企业股票。

企业一旦成功上市，其估值和上市前的估值差异巨大，投资收益十分可观。

三、什么是Pre-IPO基金?Pre-IPO基金，顾名思义，是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式上市后，从公开资本市场出售股票退出。

同投资于种子期、初创期的风险投资不同，Pre-IPO基金的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。

投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。

它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。

以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。

投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。

因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。

掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。

pre a
pre a：pre a是早期，pre a是a轮之前的融资。

增加本轮融资的原因有很多。

初创企业估值不理想；资金困难，但没有达到一轮阶段的规模，这些情况都是可能的。

pre a可以看作是一个缓冲阶段，可以缓解创业者的资金压力，让新的投资者进来。

在A轮融资阶段，初创公司的产品已经基本成熟，产品或服务已经正常运营一段时间，有完整详细的商业和盈利模式。

此外，初创企业在行业中具有一定的地位和知名度，但仍处于亏损状态，前景诱人。

A轮投资金额一般在1000万元到1亿元左右。

企业融资，说白了，就是如何获得正现金流。

因为有了钱，你就可以当土豪，买设备、土地、资源、人才、用户甚至竞争对手。

然而，市场上真正缺钱的企业是中小企业/民营企业/初创企业。

他们出身贫寒，没有钱，没有才能，也没有资源。

当债务融资不带钱时，这些企业选择股权融资。

一般来说，融资轮次分为种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮和e轮。

但根据实际情况，部分项目也会进行pre a轮、a+轮、C+轮融资。

不管是哪一轮，核心无非就是投资者投入了多少资金，未来融资的资金越多。

作者/顾兴波来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer)投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。

下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。

一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。

交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。

投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。

为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。

关于XXXXXX有限公司A轮优先股融资的融资框架性协议2012年X月X日本条款书概述了对一家即将注册在开曼群岛的公司（简称“公司”）进行A轮融资的主要条款，该公司拥有并/或控制注册于中国的XXXXXX科技有限公司及其子公司或其关联实体，以上公司统称为“关联公司”。

考虑到投资人为本投资项目已经付出和将要付出的时间和费用，无论融资是否能够完成，本条款书中的“排他期/保密”和“律师和费用”的规定应构成对公司的有约束力的义务。

在所有当事方签署并递交最终的正式条款书之前，将不产生具有法律约束力的其他义务。

本条款书不是投资承诺，其执行的前提是尽职调查的结果、法律审查的结果、以及相关文件的制定能够使投资人满意。

本条款书将在各方面受香港法律的管辖。

XXXX 100% 62.70% XXXX 12.50% XXX 16.80% ESOP 8.00% 总计:100% 100.00%在2012年__月__日，以下各方签字者特此确认，本条款书（包括附于其后的A轮优先股优先权）中的条款，作为各方就投资人对公司进行投资的协商基础，是可以接受的，并且同意受“排他期/保密”和“律师和费用”条款的法律约束力的约束。

XXX ASIA INVESTMENT, LLLP签字人:XXXXXXXX有限公司签字人:A轮优先股优先权分红政策: 除非且直到相当数量的股息在如同股份已转换的基础上已首先足额向A类优先股进行了支付，任何股息无论是以现金、财产、公司股份或者其它形式，均不得向任何其它等级或系列的公司股份持有人进行支付。

参与分配优先清偿权: 如果公司清算、解散或歇业，清算所得应按如下约定进行分配：公司首先向A轮优先股股东偿付购股款的1.5倍金额。

在A轮优先股的清算优先款全额支付后，A轮优先股股东再和普通股股东按比例分配剩余的清算资金（在如同优先股已经转换成普通股的基础上）。

合并（公司股东在存续公司或新公司中依然拥有50%以上投票权的除外）、出售、租赁、转让或处置公司、其子公司或其控制下的关联企业的全部或实质全部资产的行为会被视同公司进行清算，（“视同清算行为”），从而导致上文规定的清算优先款的支付。

可转债方式投资的条款框架传统VC在对创业企业股权投资时，通常是采取定价融资的方式，这很容易理解，就是VC对被投资企业的股份（股票）进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份，成为公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易等等。

传统VC在投资于初创期的中小高新技术企业时，投资的种子资金还有一个不错的选择——“可转债”，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。

顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。

在特定条件下（通常是下一轮股权融资时），投资人将可转债的本金和利息转换成公司的股权。

可转债的投资方式比较适合于天使投资人或VC投资初创期的创业企业。

可转债投资的优点如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权投资呢因为可转债投资对于创业公司和投资人都有一定的好处。

（１）对于投资人的好处1．节省时间、人力成本。

可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。

2．资产处置优先权。

因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果创业公司在后续股权融资之前创业失败导致破产清算，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权。

3．规避阶段性法律风险。

投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，就可以将债权转化成股权。

4．转股的价格折扣。

可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。

（２）对于创业公司的好处1．债避免过早给公司估值。

尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。

这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。

另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。

[种子期/Pre-A轮]优先股融资条款摘要年月日发售条款：发行人/公司：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方投资者：真格基金或其关联方拟发行证券： [种子期/Pre-A轮]优先股（“优先股”）投资金额：[ 人民币/美元]股权比例： [ %]估值：投资后估值[ 人民币/美元]（包括[15]%的员工期权）附属细则：清算权：一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后的比例分配给所有股东（包括投资者）。

保护性规定：采取以下任何行动需征得真格基金的事先同意：(i)清算、合并、兼并或解散；(ii)修改、变更投资者权利或可能影响投资者权利的事项；(iii)购买或赎回股份；或(iv)支付任何股息。

知情权：公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。

跟投权：如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的持股比例以同等条件和价格购买该等股份。

公司治理：真格基金有权委派一位公司董事和/或董事会观察员。

投资者权利：投资者应享有不劣于公司现有及未来股东/投资人的股东权益，包括但不限于优先购买权、共售权、分红权、转换权、上市登记权等权利。

创始人股份限制：各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。

优先投资权：若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。

交割：应根据投资者接受的协议在本文件签署后60天内合理可行时尽快满足交割条件并完成交割。

未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：清算优先权、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详尽的保护性规定。

有约束力条款：在60天内，公司和创始人同意不招揽要约来自他方的任何融资。

在真格基金同意之前，公司将不得向他人透露这些条款，但高级管理人员、董事、主要服务供应商以及在本次融资的其他潜在投资者除外。