《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》解读

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明为推进股票发行注册制改革，落实以信息披露为中心的审核理念，我会拟对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）进行修订。

现将有关修订情况说明如下：一、修订背景自2014年5月14日修订实施以来，《创业板首发办法》对规范首次公开发行股票并上市行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，支持实体经济发展，发挥了积极作用。

然而，随着资本市场深化改革，部分发行条件的设置已经不适应大众创新、万众创业的需要，亟需在推进股票发行注册制改革的进程中进行调整。

二、修订的总体思路和主要内容《创业板首发办法》修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。

本次修订《创业板首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则6章，共55条。

其中，删除2条。

主要修改内容如下：（一）调整独立性条件为信息披露要求为解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题，我会要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”，不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。

经过多年以来的实践，独立性带来的问题和矛盾已经基本解决，不需要再作为发行上市的门槛，拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。

（二）调整募集资金使用条件为信息披露要求一直以来，我会对创业板的募集资金使用问题进行严格监管，要求募集资金应当用于主营业务并有明确的用途、筹资额不能超过投资项目的资金需求额。

从实际运行效果看，事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。

从境外成熟市场的做法看，募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。

为降低企业融资成本，提高行政许可效率，支持实体经济发展，拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。

中国证券监督管理委员会公告[2009]19号－－关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关事项的公告
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管股票
【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2009]19号
【失效依据】中国证券监督管理委员会公告[2012]4号——关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2009.07.20
【实施日期】2009.07.20
【时效性】失效
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会公告
（[2009]19号）
为做好创业板发行申请受理工作，确保创业板平稳推出，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）及中国证监会的有关规定，现就有关事项公告如下：
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2023年下半年北京证券从业资格《证券投资基金》：投资管理人员监管考试题一、单项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）1、《证券法》规定，证券公司设立分支机构，必需经_批准。

A.中国人民银行B.当地政府C.财政部D.国务院证券监督管理机构2、下列关于无记名股票阐述，不正确的是A.无记名股票转让相对简便B.无记名股票平安性较差C.无记名股票认购股票时可以分次缴纳出资D.无记名股票认购股票时要求一次缴纳出资3、人们对金融产品的选择依靠于如个人成长的文化背景、社会阶层、家庭、身份和社会地位。

A.外在因素B.内在因素C.个人自身因素D.环境因素4、_是一个能够全面反映基金在肯定时期内经营成果的指标。

A.本期利润B.本期已实现收益C.期末可供安排利润D.未安排利润5、依据现行证券公司代办股份转让的规则，不满意股份质量的股份转让，其转让日为每周A.星期一、星期三、星期五B.星期五C.星期二、星期四D.星期一至星期五6、证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该_的10%oA.上市公司净资产B.证券交易总量C.证券流通市值D.证券发行总量7、下列关于托付单的说法中，不正确的是A.具有与托付合同相同的法律效力B.具备托付合同应具备的主要内容C.明确了证券经纪商作为受托人以托付人（客户）的名义、在托付人授权范围内办理证券投资事务权限的义务D.明确了证券经纪商是托付人进行证券交易代理人的法律身份8、中小企业板上市公司出现下列情形的，深圳证券交易所对其股票交易实行退市风险警示：连续一个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值。

A.40B.30C.20D.109、依据《证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的交易费用、会员费、席位费中提取肯定比例的金额设立A.补偿基金B.投资基金C.保证基金D.风险基金10、下列各项不属于证券登记结算公司业务的是_。

A.证券账户设立B.结算账户的设立和管理C.证券的存管和过户D.发表证券投资询问报告11、_是影响债券定价的内部因素。

公司实际控制⼈的认定法律是怎么规定的⼀、实际控制⼈的概念(⼀)《公司法》对实际控制⼈的界定根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第三款的规定，“实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

”控股股东是与实际控制⼈不同的概念。

根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第⼆款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东;出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜百分之五⼗，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。

”因此，基于《公司法》条⽂，控股股东与实际控制⼈的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，⽽实际控制⼈不直接持有公司股份。

(⼆)证监会扩⼤了实际控制⼈的内涵证监会在实践中扩⼤了实际控制⼈的内涵，将实际控制⼈界定为拥有公司控制权的⼈，不再受“不是公司的股东”的限制。

根据《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适⽤意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。

根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制⼈。

在实践中，证监会有将控股股东和实际控制⼈界定为同⼀⼈的案例。

沪深交易所对实际控制⼈的界定存在不⼀致。

上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持⼀致，将实际控制⼈界定为不是公司股东的⼈。

但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制⼈界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够⽀配、实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。

”综上，实务中，实际控制⼈是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的⽐例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。

2014年首次公开发行股票并在创业板上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

第八条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》为创业板发行人设置了两项定量业绩指标,其中第一项指标是( )。

A. 最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不小于1000万元,且持续增长
B. 最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不小于2000万元,且持续增长
C. 最近3年连续盈利,最近3年净利润累计不小于2000万元,且持续增长
D. 最近3年连续盈利,最近3年净利润累计不少于3000万元,且持续增长
答案：
A
分析：
[解析]创业板对发行人设置了两项定量业绩指标:第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;第二项指标要求最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收人不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。

IPO过程中实际控制⼈认定案例研究分析本⽂由Euphy撰写。

公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营⽅针、决策和经营管理层的任免，对公司的持续发展和持续盈利能⼒存在重⼤影响。

实际控制⼈的认定清晰明确且报告期内未发⽣重⼤变化，有助于中⼩投资者在对公司的持续发展和盈利能⼒拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

监管部门颁布的多部法律法规均对实际控制⼈的认定进⾏了明确说明，且⼗七届发审委上任以来多次在发审会上关注了实际控制⼈认定问题，现将相关法规及近期案例汇总分析如下：⼀、实际控制⼈认定的相关法规（⼀）《公司法》第⼆百⼀⼗六条第三款：实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

（⼆）《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗⼆条：发⾏⼈最近三年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。

（三）《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理办法》第⼗四条：发⾏⼈最近两年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员均没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。

（四）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第三⼗五条第四款：实际控制⼈应披露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。

（五）《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第三⼗五条第四款：实际控制⼈应披露⾄最终的国有控股主体、集体组织、⾃然⼈。

第三⼗五条第五款：⽆控股股东、实际控制⼈的，应参照本条对发⾏⼈控股股东及实际控制⼈的要求披露对发⾏⼈有重⼤影响的股东情况。

（六）《上市公司收购管理办法》第⼋⼗四条：有下列情形之⼀的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际⽀配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际⽀配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际⽀配的上市公司股份表决权⾜以对公司股东⼤会的决议产⽣重⼤影响；中国证监会认定的其他情形。

【证券从业考试】证券市场基本法律法规押题02法律法规押题演练021、私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其业务人员的有关信息，所管理的私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。

发生重大事项的，应当在( )个工作日内向基金业协会报告。

A.7B.10C.14D.20答案：B【解析】私募基金管理人应当根据中国基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息，所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。

发生重大事项的，应当在10个工作日内向中国基金业协会报告。

2、金融衍生品存续期间发生重大业务风险、重大业务损失或影响持续运行等重大事件的，证券公司应立即采取有效措施，并与重大事件发生后( ) 个工作日内向报价系统提交报告。

A.2B.5C.7D.10答案：A【解析】考查场外衍生品业务备案相关知识。

按照规定,金融衍生品存续期间发生重大业务风险、重大业务损失或影响持续运行等重大事件的，证券公司应立即采取有效措施，并与重大事件发生后2个工作日内向报价系统提交报告。

3、关于不得从事面向公众开展证券投资咨询业务的情形，以下表述正确的是( )A.投资银行部门的专业人员离岗后的八个月内B.受托投资管理等业务部门的专业人员离岗后的二个月内C.投资银行部门的专业人员离岗后六个月内D.自营部门的专业人员离岗后三个月内答案：C【解析】证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。

4、证券公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的,由( )按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定提交大额交易报告。

A.证券公司B.客户C.银行机构D.金融机构答案：C【解析】证券公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定提交大额交易报告。

第一篇：C15057课后测验试题一、单项选择题1. 上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对于是否存在土地闲置等问题的认定，以（）公布的行政处罚信息为准。

A. 国家发展改革委员会B. 住房和城乡建设部C. 国土资源部D. 环境保护部您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在仅面向合格投资者公开发行公司债券的相关行政许可申请过程中，证券交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，（）应出具明确的专项意见并及时报交易所。

A. 评级机构B. 发行人C. 主承销商D. 担保机构您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 发行人申请公开发行公司债券时，最近（）年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前（）年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评报告和（或）审计报告。

A. 2，1B. 2，2C. 3，1D. 3，2您的答案：D 题目分数：10 此题得分：0.0二、多项选择题4. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，以下选项属于主承销商所出具的核查意见的主要内容的是（）。

A. 发行人基本情况B. 公司债券主要发行条款C. 发行人是否履行了规定的内部决策程序D. 对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见E. 发行人存在的主要风险描述：24号准则的解读。

您的答案：D,B,E,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0三、判断题5. 取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券不可以自行销售。

（）描述：公司债券发行的法律适用问题。

您的答案：错误题目分数：10 此题得分：10.0 6. 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

（）描述：公司债券发行的法律适用问题。

您的答案：错误题目分数：10 此题得分：0.0 7. 《公司债券发行与交易管理办法》取消了公开发行公司债券的保荐制度；公开发行公司债券申请文件目录中取消了发行保荐书，改由主承销商出具核查意见。