法务尽职调查文件清单

法务尽职调查所需资料清单投资机构目标单位日期初步法律尽职调查所需文件清单本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”）是为投资者（以下统称“投资者”）拟对【】进行投资而进行法律尽职调查而准备的。

本清单可能会随着法律尽职调查的深入、新的法律问题的发现或发生而进一步修订或补充。

关于本清单的几点说明：1.本清单中提及“公司”时，除非存在特殊说明，应包括【】的运营实体，直接或间接控制该运营实体的公司以及该运营实体的直接或间接子公司、分公司、不具有控股地位的参股公司以及虽无股权关系但通过协议安排可对其施以有效控制的公司（如有）（以下合称“集团”）；2.对于清单中的有些要求，如果公司无法及时提供所要求的文件，可暂时提供叙述性的书面材料代为说明，公司提供材料时，请一并提供对本清单的书面回复；3.若清单中所要求的有关文件不存在或不适用，请公司明确说明“”或“此类文件不适用”；4.本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；5.若清单中不同序号的文件相同，可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”；6.除非在法律尽职调查的过程中另行提出具体要求，对于本清单所要求的文件，公司在保证内容真实、准确、完整并与原件一致的前提下，可仅提供清晰的复印件或电子扫描件。

1公司的组织性文件1.1请提供完整的集团（包括【】、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例；1.2请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）；1.3请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》；1.4请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件：1.4.1商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)；1.4.2公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等；1.4.3公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）；1.4.4公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件；1.4.5公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议；1.4.6公司设立时及历次变更后领取的营业执照。

法律尽调资料清单1、公司的主体状况包括但不限于公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等；2、公司的组织结构及议事规则包括但不限于公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议、公司对外投资及分公司设立情况（如有）；3、公司的股东及权属情况包括但不限于公司股东的构成及股东的股权是否有抵押或者其他形式的担保等。

4、公司的不动产及设备、无形资产情况包括但不限于公司拥有的全部物业及公司占用或使用的其他物业详情及权属状况、公司租入或租出的物业清单、公司重要的机器设备详情及权属状况、公司无形资产（包括但不商标、专利、专有技术等）、公司拥有其他公司股权等资产情况。

5、公司主营业务情况公司主营业务情况，包括即期、预期，执行状况，控制状况，盈利状况等。

关联度及上下游关系的描述。

6、公司的债务与担保情况包括但不限于公司与银行签订的各类贷款协议、公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议、公司对客户或供应商的欠款、公司签订的各类担保协议等。

7、公司财务及审计文件包括但不限于公司及关联公司最近三年及最近一期财务报表和财务报告及资产负债表、公司最近三年审计报告及公司子公司及联营公司最近三年财务资料（如有）。

8、公司的融资安排、公司增资扩股的安排包括但不限于公司发行或拟发行的债券或任何种类证券的情况说明及有关批准文件等。

9、公司本融资项目基本资料包括但不限于项目获得融资扩股后产业调整或产业重整的审批文件或立项文件、项目获得专项规划许可证等审批文件或规划类文件、关于项目的会议纪要或阶段性政府文件、战略协议或项目计划方案、专项许可证。

10、公司的税务状况包括但不限于公司所适用的所有税种、税率、纳税证明、是否存在欠税、偷税、漏税情况及是否受到税收行政机关的行政处罚、公司所享受的税收优惠待遇详情及有关批准文件等。

11、公司涉及的诉讼情况包括但不限于公司、公司的控股子公司、持有公司5％以上的主要股东（包括公司的实际控制人）未结案重大诉讼，或可能发生的仲裁或诉讼。

XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司投资XXXX药业有限公司项目的尽职调查清单一XXXX药业有限公司：鉴于XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）拟对XXXX药业有限公司（以下简称“XX药业”或“贵司”）进行投资（以下简称“合同项目”），XXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XXXX的委托，拟担任合同项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵司进行尽职调查。

请贵司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。

确实无法提供原件的，贵司可提供复印件（但须加盖贵司公章）。

贵司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。

贵司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。

需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。

此外，对贵司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。

如果涉及重大保密事项，请贵司予以特别说明。

此外，请贵司请注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱。

(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”。

(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括XXXX药业有限公司。

各子（分）公司、关联方（如有）需按本尽职调查要求提供尽职调查资料。

(4)请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所。

为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵司进一步提供相关文件、资料，请贵司协助。

关于集团收购xx文化有限公司
法律尽职调查文件清单
日期：xx
就集团与xx文化有限公司股权收购相关的事宜，我们需要xx文化有限公司提供下述文件和信息，以进行相应法律尽职调查。

本尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。

请依照下述说明提供相应的文件、信息。

注1：请在“已提供”或“不适用”处打“✓”。

注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。

注3：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。

注4：除非本文中另有注明，请提供自公司设立之日至现今本清单所列的全部文件。

注5：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。

本清单中所述“公司”是xx文化有限公司及其每一家位于中国境内的分公司。

关于物业的法律问题尽职调查清单XX有限公司：关于物业的法律问题尽职调查清单（“调查清单”）XX律师事务所作为XX有限公司境外XX挂牌上市法律顾问履行职责所必需。

本调查清单所提及的问题、文件和/或资料将作为法律顾问工作的基础资料，恳请贵公司完整、全面回答以下问题并提供有关文件及资料。

贵公司将对所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性负责。

在收悉调查清单所提及的答复、文件及资料后，我们根据审查上述文件及资料的结果，可能会向贵公司提出补充调查清单，请贵公司就某些特定问题，继续向我们提供有关文件及资料。

调查清单中的某些问题或文件可能不适用于贵公司。

如果不适用或者无相关情形，请在相应的项目下面标注“不适用”。

XX事务所2000年X月X日XX有限公司物业尽职调查清单一、公司文件1.有关公司及各主要子公司的历史的背景材料简介。

2.完整的公司及各主要子公司企业结构图，其应标明公司及控股股东对下属公司的控股及持股关系、持股份额、其它持股人名称及持股份额。

3.公司设立时和目前最新的章程、公司成立的批准文件、营业执照、税务登记文件、组织机构代码证。

4.公司成立时的验资报告和资产评估报告、历次增资的验资报告。

5.公司历次变更登记的营业执照和章程修正案。

二、房产和土地：1.所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括公司所拥有的、租用的及占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限），及下列文件：a.全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证（如有）。

b.全部出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

c.全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。

d.全部转让土地的土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

e.全部房产建筑物的所有权证。

f.有关土地、建筑物的抵押合同及其注册登记（如有的话）。

g.土地、建筑物的评估报告。

2.有关租赁的土地、建筑物的文件：a.租赁的土地、建筑物清单。

b.土地、建筑物租赁协定及其登记证明。

法务尽职调查所需资料清单投资机构目标单位日期保密文件初步法律尽职调查所需文件清单本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”）是为投资者（以下统称“投资者”）拟对【】进行投资而进行法律尽职调查而准备的。

本清单可能会随着法律尽职调查的深入、新的法律问题的发现或发生而进一步修订或补充。

关于本清单的几点说明：1.本清单中提及“公司”时，除非存在特殊说明，应包括【】的运营实体，直接或间接控制该运营实体的公司以及该运营实体的直接或间接子公司、分公司、不具有控股地位的参股公司以及虽无股权关系但通过协议安排可对其施以有效控制的公司（如有）（以下合称“集团”）；2.对于清单中的有些要求，如果公司无法及时提供所要求的文件，可暂时提供叙述性的书面材料代为说明，公司提供材料时，请一并提供对本清单的书面回复；3.若清单中所要求的有关文件不存在或不适用，请公司明确说明“”或“此类文件不适用”；4.本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；5.若清单中不同序号的文件相同，可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”；6.除非在法律尽职调查的过程中另行提出具体要求，对于本清单所要求的文件，公司在保证内容真实、准确、完整并与原件一致的前提下，可仅提供清晰的复印件或电子扫描件。

1公司的组织性文件1.1请提供完整的集团（包括【】、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例；1.2请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）；1.3请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》；1.4请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件：1.4.1商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)；1.4.2公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等；1.4.3公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）；1.4.4公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件；1.4.5公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议；1.4.6公司设立时及历次变更后领取的营业执照。

法务尽调清单第一篇：法务尽调清单尽职调查清单法律部分：一、企业设立及演变情况1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况；2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因；4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）；5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）；6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况；7、请简述主营业务的变更情况；8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况；9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书；12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；13、出资入股高新技术成果认定书；14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。

若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等；16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印）17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。

如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

二、营业资格和营业范围1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。

法务尽职调查文件清单尽职调查文件清单类别具体文件序号提供情况页码备注1、设立与历史沿革营业执照公司最新的营业执照（正、副本） 1.公司及其前身历次因增加或减少投资总额、注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照2.验资证明、评估报告公司及其前身成立时的验资证明 3.公司及其前身历次变更注册资本的验资证明 4.公司及其前身成立时的相关评估报告（如有） 5.公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有） 6.政府及行业主管部门批文公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文7.有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件8.公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件9.公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件10.公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件11.公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件12.其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文13.公司的股权变更公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记14.公司及其前身历次股权转让各方的股东会或董事会决议15.向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明16.公司的相关资质、公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证等17.执照、证书公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：A.产品的生产许可文件；B.产品的销售许可文件；C.消防安全许可；D.安全生产许可证书；E.环保许可证书（如：排污许可证）18.公司章程及其修订公司及其前身设立时的章程19.公司及其前身历次章程的修订20.工商登记打印清单公司及其前身设立时工商登记打印清单21.公司及其前身历次变更工商登记打印清单22.2、公司组织结构公司组织结构一览表（图），请包括右表所列：全资子公司23.控股子公司（指公司持有其50％以上股权或权益) 24.参股子公司（指公司持有其50％以下股权或权益) 25.公司内部组织结构，各职能部门职能详细介绍26.公司控股或参股的企业的详情公司参股的任何企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程、财务资料（审计报告、验资报告）等文件27.国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议28.办事机构/合营企业的详情注册登记证明29.3、公司股东文件股东成立及历史沿革文件公司的各法人股东注册登记证明或自然人股东身份证明或其他证明文件30.公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）31.公司的各法人股东历次股权变更的文件32.公司的股东名册和出资证明书33.公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形34.各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明35.公司的最终自然人股东如有境外居民的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日36.股东的其他文件如果股东所持有的公司股权设置有质押冻结和其它限制权利的情况，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况，股东和实际控制人未来潜在变动情况；37.4、资产文件物业土地请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料, 并请列明土地清单, 包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押、使用权期限情况38.国家授权经营土地：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件39.划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证40.土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金及契税支付收据41.从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款及契税支付证明42.从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证43.从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证44.以其他方式取得的土地的证明及其相关文件45.请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。

企业合法合规的法务尽职调查清单来源：金融干货一、公司设立及存续情况调查1、公司设立批准文件2、公司营业执照3、公司章程4、公司最近两年检材料5、工商变更登记资料，历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告；新股东取得的特殊权利说明（如存在）6、整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件7、关于主营业务、董事、高管、实际控制人未发生重大变化或变更的说明二、股权变动调查1、最近两年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议、工商变更登记材料等相关文件2、最新股东名册及股权结构图三、违法违规调查1、已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件2、公司关于是否存在重大违法违规行为的说明3、向工商、税务部门等机关查询记录或相关主管机关出具的证明文件四、股权受限和纠纷情况调查1、公司股东关于股权是否存在股份转让限制、是否存在纠纷或潜在纠纷的书面声明五、主要财产合法性调查1、土地使用权、公司商标、专利等无形资产，以及主要房产、生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同及列表（详见附件）2、土地使用权证书3、专利证书4、商标注册证5、计算机软件著作权登记证书6、房屋使用权证书7、车辆行驶证及保险单六、债务调查1、对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录2、其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录3、公司关于未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务的说明七、税收优惠和财政补贴合法性调查1、本公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料2、子公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料3、本公司有关税收优惠的依据性文件4、子公司有关税收优惠的依据性文件5、有关财政补贴的依据性文件6、本公司关于依法纳税的声明7、子公司关于依法纳税的声明8、税务部门出具的不欠税证明八、环保和产品质量调查1、公司关于环境保护和产品质量、技术标准是否符合要求的声明2、环保部门出具的无违法违规情况证明3、质量技术监督管理部门出具的无违法违规情况证明4、特殊行业资质许可文件九、重大诉讼等或有事项调查1、公司对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明2、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项相关诉讼、仲裁文书3、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况相关支付凭证附：公司独立性调查一、人员独立1、董事长是否由控股股东单位（追溯至实际控制人，下同）的法定代表人兼任；2、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职做公司工作并领取薪酬；3、控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为。

尽职调查文件清单一. 组织性文件1．公司的组织性文件1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1。

1。

2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1。

1。

3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1。

1。

4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1。

1.5 公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1。

6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1。

7 公司自设立以来的公司文件记录，包括:1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;1。

1。

7。

2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；1。

1。

8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地.2．下属企业的组织性文件1。

2。

1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本.1。

2。

2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复.1.2。

3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1。

2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2。

5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3．公司股东的文件1。

3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

法律尽职调查文件清单一、公司基本情况和历史沿革1、公司营业执照。

包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过20XX年度工商年检的营业执照。

2、公司全部工商调档文件。

3、公司章程。

包括公司设立时的章程或类似公司组织文件及其历次修改变更的决议文件。

4、政府及行业主管部门的批文（如有）。

5、公司股权结构图并附书面说明。

该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的子公司的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。

6、公司从事业务所必须的许可证、登记文件、备案文件、资质证书。

包括但不限于：（1）组织机构代码证；（2）税务登记证（国/地税）；（3）外汇登记证；（4）质量体系认证证书；（5）公司资质认证书；（6）高新技术企业认证书。

以上证照、文件如需要年检、备案，请提供最新一次经年检、备案的相应证照、文件。

7、公司股东和实际控制人基本情况说明。

8、验资报告。

包括设立和历次增减资的验资报告。

9、评估报告。

包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

10、公司20XX年以来历任董事会成员名单、监事会成员名单及其简介。

11、公司20XX年以来的股东会、董事会、监事会会议决议/记录。

12、公司内部组织结构图。

二、公司股权目前的法律状况1、公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。

2、公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件。

3、公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的相关法律文件。

4、公司股权是否存在其他可能影响拟变现股东处分其股权的限制情形？如存在，请说明详情并提供有关法律文件。

法律尽职调查文件清单目的：法律尽职调查问卷所要求的文件，是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需的主要资料和文件。

进行法律审慎调查之主要目的包括：确保公司及其下属公司的全部法律权利﹑义务等均已明确界定，俱为有效﹑具有法律约束力及可强制执行，以保障全体股东的利益；识别现存或潜在的法律及商业问题，以便尽早解决；识别挂牌转让过程中可能受到的限制，以便尽早取得所需的有关批准﹑许可﹑同意。

保密义务：本所对提供的文件资料承担保密义务。

回复要求：请按真实、准确、完整的要求，提供本问卷项下所列的文件资料和说明。

序号标注：提供文件时，请在有关文件右上角注明问卷中问题的序号，以资识别。

补充文件：本所在初步查证资料后，可能尚需提供其它补充资料及文件。

法律尽职调查文件清单目录一、关于公司的基本资料及股权变更资料二、重大合同三、债权债务和担保四、诉讼、仲裁和行政处罚五、税务六、劳动关系及人力资源七、关联交易及同业竞争八、附表一、关于公司的基本资料及股权变更资料1.1请提供公司及其子公司、关联公司的工商档案资料。

1.2请提供公司的内部组织结构图及各部门职责。

1.3请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证等登记、许可、备案文件。

前述文件请提供最新通过年检／换发的现行有效的版本。

1.4请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件（最新有效），包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等。

1.5请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、地方性法规、地方政府规章、政策和通知的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。

1.6请提供公司历次股东会、董事会及监事会的会议决议。

1.7请提供公司历次股权转让的股权转让款支付凭证。

二、重大合同2.1 请提供与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。

对公司尽职调查文件资料清单一、关于公司（下称“目标公司”）主体的资料文件1．目标公司营业执照⑴经历年年检的营业执照（包括正、副本）⑵设立以来营业执照所载内容发生变更的，变更前后的营业执照2．组织机构代码证3．验资证明⑴目标公司设立时的验资证明⑵历次变更注册资本和股权机构的验资证明⑶如股东有以法律规定的货币以外的出资形式出资的，具有法律效力的有关其所出资的实物、技术、土地使用权、股权、知识产权等价值的评估报告4．政府及行业主管部门的行政批文⑴目标公司设立的政府及行业主管部门批文⑵目标公司变更注册资本的政府主管部门批文⑶目标公司变更经营范围的政府主管部门批文⑷有关政府部门对目标公司章程的批准⑸目标公司变更股权结构的政府主管部门的批文⑹其他与目标公司设立及变更有关的政府机关批文5．公司章程⑴目标公司设立时的公司章程⑵历次章程修订案6．目标公司经营许可、批准及证照⑴从事特定业务所需要的特殊许可证或其他类似准证⑵其他目标公司从事经营所需的许可、批准及证照7．股东文件⑴目标公司股东名册⑵目标公司控股股东的营业执照、章程、组织机构代码证⑶目标公司股东股权如设有质押，相关主合同、质押合同及质押登记文件8．目标公司法定代表人身份证明二、财务资料1．财务报表目标公司最近三年经审计的财务报表，包括但不限于损益表、资产负债表、现金流量表、股东权益（或所有者权益）变动表2．借款资料⑴目标公司的借贷情况清单，包括贷款人、借贷合同编号、借款金额、期限、利率以及担保情况等⑵目标公司所有借款合同及相应的担保合同⑶外汇借款（如有）的外债登记证⑷目标公司之前是否曾发行过债券；如有，请提供批准文件和资金到位验证报告⑸国家或地方政府给予目标公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件，以及政府机构对目标公司提供融资的情况说明及相应的融资协议等文件，包括法律、法规、政策对该等融资所作的限制3．目标公司重大资产变化的文件目标公司设立至今是否进行资产重组、资产处置、增资、股权收购等导致目标公司资产重大变化的方案或计划4．担保资料⑴目标公司是否以其信誉和/或资产为其股东、股东的关联公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件⑵目标公司为独立第三方（指目标公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）的合同、承诺或安排及担保登记证明⑶目标公司或其他方为目标公司债务提供担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件三、税务资料1．税种及税率⑴目标公司目前所执行的税种、税率一览表⑵目标公司的国税、地税登记证2．税收优惠⑴目标公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文⑵其他优惠批文3．税务处罚⑴目标公司是否存在未清偿的纳税义务⑵目标公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局出具的缴款/处罚/处理通知书在内的一切有关文件四、目标公司机构设置、运行情况及董事、监事、高级管理人员资料1．目标公司股东会/股东大会资料⑴股东会/股东大会议事规则（如有）⑵历次股东会/股东大会决议2．目标公司董事会⑴董事会议事规则（如有）⑵历次董事会决议3．目标公司监事会⑴监事会议事规则（如有）⑵历次监事会决议4．目标公司董事、监事、高级管理人员资料⑴目标公司董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在目标公司担任的现职务、该等人员是否在其他单位兼职、以及其是否由股东委派⑵目标公司的董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况资料五、目标公司员工情况资料1．目标公司人事管理规章制度2．目标公司与所有员工（包括高管及一般员工）的劳动合同、劳动债务清偿情况及其凭证3．主要技术、管理人员、特殊岗位人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议/条款、竞业禁止协议/条款六、目标公司土地权益资料1．目标公司相关土地权益资料⑴宗地一级开发相关合同/协议、经目标公司与政府/政府机构共同书面确定的相关费用、资金流动及向政府、国土局支付相应款项凭证（如为代付形式，请提供代付相应委托）⑵宗地竞拍资料、拍卖保证金支付凭证、成交确认书、出让合同、出让金支付凭证及《国有土地使用权证》（如已取得）⑶目标公司租用地合同/协议及其履行情况资料2．目标公司在建工程资料⑴在建工程所在宗地包括《国有土地使用权证》在内的土地权属资料⑵《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》（如有）七、目标公司其他财产权资料1．自有房屋权属资料⑴自有房屋《房屋所有权正》、《国有土地使用权证》⑵自有房屋抵押资料（如有）2．租赁房屋租赁权资料房屋租赁合同/协议及履行情况资料3．其他财产资料包括车辆、及其设备、办公用品在内的固定资产资料八、目标公司存续期间经营所产生的债权、债务1．合同债权债务资料目标公司所有的业务合同/协议、履行情况资料2．侵权之债资料目标公司未了结的或可以预见的因侵权原因产生的债权债务（包括但不限于环境保护、产品质量、劳动安全、财产权、人身权等）资料九、诉讼、仲裁和行政处罚文件1．目标公司、目标公司的控股子公司、目标公司股东、目标公司的董事、监事、高级管理人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序；如有，请提供起诉状、判决书、调解书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明及凭证等文件2．可以预见的诉讼或仲裁并对目标公司有重大不利影响的事实或潜在的争议资料3．目标公司设立以来至今存在违法或重大违规行为及收到相应处罚的资料法律事务部二0 年月日。

法律尽职调查文件清单详版_附表附表：法律尽职调查文件清单以下是法律尽职调查中需要的文件清单，详细列举了每个文件的名称和内容。

这个清单可能因项目和国家的不同而有所变化，但一般都遵循大致相同的格式和内容。

1. 公司文件·公司章程或条例·公司注册证书或营业执照·公司股东登记册或股东名单·公司历史会计年度的财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）·公司重要收入来源的合同/协议·公司工商税务登记证明·公司债券证券文件（如果有）·公司董事和高管的个人简历2. 财务数据·公司历史会计年度的财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）·公司的预算和财务计划·公司在银行和金融机构的贷款和信用额度情况·公司的欠款和应收账款情况3. 合同/协议·公司与供应商、客户、承包商和其他重要业务伙伴签订的协议和合同·公司与雇员、董事和高管签订的劳动合同·公司与地方政府签订的协议和合同4. 法律文件·公司的公司文书、法律诉讼和其他与公司相关的纠纷·公司的专利、商标和版权·公司的保险政策和意外保险5. 税务文件·公司缴纳的税费、税收申报和预缴税费的记录和文件·公司缴纳的社会保险费和公积金的记录和文件6. 环保文件·公司的环境许可证、环境评估报告和其他环保文件·公司对环境的负面影响进行控制的措施和计划7. 业务相关文件·公司在过去5年的业务展开情况和运营数据·公司在竞争市场上的竞争力和竞争优势·公司重要客户和供应商的信息和关系8. 公司治理文件·公司的治理结构和治理流程·董事和高管的股权和薪酬情况·公司的内部管控和稽核情况·公司对财务和非财务风险的管理通过收集这些文件和信息，法律专业人士可以全面了解企业的情况和实际运营状况，为投资方提供有价值的法律建议和风险提示。