股权并购法律尽职调查清单 事务所尽职调查清单(股权并购专项)

股权收购尽职调查清单一、目标公司的工商登记基本情况1、公司的历史沿革专项说明；2、公司成立及其历次变更的各项批文；3、公司章程（含历次章程修正案）；4、公司股东出资情况5、公司营业执照（含历次变更的营业执照）；6、公司内部组织架构图；7、公司的关联企业；8、公司企业代码证、税务登记证；9、公司取得的各项资质证书及相关政府批文；10、公司如有租赁经营或承包经营的事项，请提供相关资料；11、公司法定代表人、高级管理人员的任职情况；二、目标公司土地及项目的情况1、公司所有国有土地使用权证及房产证2、取得土地的途径及土地使用权转让（或出让）合同；3、已缴地价款的凭据；4、土地是否三通一平（通水、通电、通路）；5、经政府批准的规划方案；6、如果系由招拍挂途径而取得的土地，应提供招拍挂的文件资料（包括招拍挂的公告及配套文件）；7、项目的立项审批文件；8、如涉及农用地转用及征收，应提供政府同意农用地转用及征收的审批文件；9、土地利用总体规划和城乡规划；10、建设用地批准书；11、规划许可证；12、建设施工许可证；13、红线外市政配套完成的时间、标准（包括水、电、排污、燃气、通讯、电信、有线电视、供暖、道路）；14、征地、拆迁安置补偿的完成情况；15、地块是否存在被征收或征用的可能？是否存在土地闲置的可能？16、地块是否有抵押、查封等？三、公司的经营情况1、公司最近三年的财务（审计）报告；2、公司执行的税种、税率及纳税情况（含有无欠税）专项说明；3、公司有无享受税收优惠政策、财政补贴，如有，请提供相关文件及依据。

4、公司是否取得政府或其他机构的奖励或资助，如有，请提供相关文件及依据。

5、公司正在履行的所有借款合同和对外担保合同（包括保证、抵押、质押合同）；6、公司有无对外长期投资，如有，请提供投资企业现行有效的营业执照、出资协议、章程；7、公司开发的已竣工但尚处于保修期内的工程明细表及相关工程承包合同（包括工程名称、地点、项目负责人、工程结算金额、竣工验收日期、实际承建单位）；8、公司开发的尚未竣工的工程明细表及相关工程承包合同（包括工程名称地点、项目负责人、合同金额、实际承建单位）；9、公司成立以来开发的房地产项目明细表；10、公司正在履行的其他合同。

股权收购项目法律尽职调查清单XXX法律尽职调查文件清单为了满足XXX意向收购XXX部分股权的需求，XXX将对该公司进行法律尽职调查。

以下是初步清单，包括所需查阅的文件和所需了解的情况。

随着调查的深入，我们将会要求补充提供其他文件或提出其他问题。

1.公司及其各下属企业（以下所称“公司”包括公司及其各下属子公司、分公司）请按要求报送文件和调查表。

2.公司请书面答复清单中各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件或扫描的电子文件，如有特别说明的，则需要提供原件。

对不适用的问题请注明“不适用”及其原因；对无资料的款项，请在备注栏注明“无资料”及其原因；对能即时提供资料的款项，请注明每份资料的名称、相关方的名称、日期和编号（如有）。

3.公司请将资料按问题进行分类并以活页形式装订，在首页附上文件目录。

文件资料请用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，每类文件夹中的文件根据时间先后顺序排列。

4.公司请同时填交本清单表格，并加盖公司印章。

所提供资料如有电子版本，请一并提供。

5.公司可视需要统一确定文件资料目录的编号体例，便于各中介机构查询。

6.尽职调查工作需达致对公司及其各下属企业各方面法律情况的全面了解。

本文件清单下的部分法律文件资料应不断更新，我们亦会提供补充文件清单。

7.律师可能会下发专门的表格要求各公司填报，如职工住房公积金及社会保障金的交纳、各纳税监管部门对公司税务交纳情况的确认等。

此外，律师也会根据不同监管部门的要求或重点列明的问题制作相关的清单要求各公司填报，请各公司及填报主体予以配合。

8.公司将本文件清单下发至有关文件提供负责方后，请负责方首先按目前情况先行提交相关资料；日后发生任何变更，请随时补充提供相关资料。

9.如对相关内容存在疑问，请及时与经办律师联系。

经办律师为XXX律师，联系方式为电子邮件：XXXX@，联系XXXXXXXXXX。

XXX 2019年9月23日以下是XXX的法律尽职调查文件清单。

【】公司股权转让项目法律尽职调查清单【】律师事务所年月日致：【】有限公司为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目，【】律师事务所接受【】公司委托，拟对贵司进行法律方面的尽职调查。

为推进双方的并购工作，开展相关的尽职调查，请贵司完成如下事项：一、就清单所列文件资料，请贵司尽可能齐全地提供（以复印件方式提供加盖公章，原件供核对）；二、需要贵司说明的事项，请另文说明并加盖公章；三、对于没有书面文件资料的信息，可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。

以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息，我们将严格保密。

根据尽职调查事项的进展，我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明，并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。

一、主体资格（一）营业执照正本复印件、副本复印件（二）组织机构代码证正、副本复印件（三）税务登记证正、副本复印件（四）基本户开户许可证复印件（五）贷款卡复印件（六）机构信用代码证复印件（七）现行章程及章程修正案复印件二、设立及历史沿革（一）自设立至今的全部工商档案（全档）（二）历次增资的验资报告复印件三、资信情况（一）人民银行企业信用报告（二）实际控制人人民银行个人征信报告四、重大债权债务情况（一）对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件（二）上述借款合同相应的担保合同复印件（如有）（三）对外提供担保或反担保相关的合同复印件（如有）（四）债权债务明细表五、所有对外签订的合同（一）销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件（二）技术使用协议复印件（如有）（三）曾签订的股权转让协议（如有）反映股权变更情况六、主要财产及/或财产权利（一）自有不动产材料复印件1．土地取得手续：成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等2．房产：自有房产的产权证书；前期规划建设手续（包括：立项批复，可研报告，环评及环评批复，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，勘察、设计、施工、监理合同，环保验收，工程竣工验收报告，质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证）（二）租赁不动产租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证（三）车辆1．自有车辆清单（填下表）及车辆行驶证、年检手续证明及保险单2．租赁车辆的租赁合同及租金支付凭证（四）机械设备购买或租赁凭证及相关手续的办理（五）知识产权1．医院持有的注册商标/专利/版权/域名等产权证书1) 注册商标证书2) 专利证书及年费缴纳证明3) 版权4) 域名等2．专有技术证书3．其他公司／个人许可贵司使用或实施知识产权的清单及所签订的许可合同、登记／备案文件，以及使用费用凭证4．专营权、特许经营权的证明文件七、主要财产及/或财产权利负担（一）有形资产抵押情况：房产、土地、机械设备的他项权利（抵押）登记证书（若有）（二）股权、知识产权等质押文件（如有）他项权利（质押）登记证书（若有）八、劳动人事（如有）（一）贵司员工花名册（三）社保缴纳情况统计说明及社保缴纳证明（四）劳动合同相关文件包括劳动合同、解除劳动合同报告书、社保缴纳情况、补偿金支付情况等九、公司对外投资情况说明（如有）反映与下属公司关系等情况十、环保情况环保标准、排污和治理情况、面临问题的内部报告十一、税务及财政补贴（一）纳税申报表、缴纳税种和税率情况统计表，填写如下：（二）贵司获得的税收优惠、税收补贴情况说明，及相应的文件依据（三）描述税务机关对贵司的罚款及利息或被豁免处罚的文件（如有）十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚（一）贵司目前在中国境内外涉及／可能涉及刑事诉讼、民事（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序的情况说明（二）有效的诉讼文书，包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、司法调查文件等（三）贵司设立以来被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明（四）涉及员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故情况及证明文件（五）股东、实际控制人、董事以及雇员是否有违法违规情况说明。

股权收购法律尽职调查清单模版股权收购是一种复杂的投资方式，需要进行全面的法律尽职调查。

本文将提供一个股权收购法律尽职调查清单模版，帮助读者系统化地了解股权收购中的法律风险和机会。

公司治理1.公司章程是否合规？2.公司股权结构是否清晰？3.公司是否存在对外担保或其他不良的财务行为？4.公司是否存在重大诉讼或仲裁案件？5.公司是否存在关联方交易或其他疑点交易？6.公司高管是否存在违规行为或被列入失信人名单？股权交易1.股权转让是否符合相关法律法规？2.股权交易合同是否完备、合规并明确了各方权利义务？3.收购方是否满足股权转让的相关条件？4.是否需要批准相关审批机关？税务风险1.公司是否纳税及时、按照规定缴纳各项税费？2.公司是否存在虚报冒领税款、逃税等行为？3.股权转让是否触发资本利得税、企业所得税等税种？4.收购方是否需要缴纳资本利得税？合规与监管1.公司是否合规经营？2.公司是否符合相关的行业监管要求？3.公司是否存在与员工、客户等个人信息保护相关的合规问题？4.收购后是否需要进行并购报备等手续？知识产权1.公司是否存在知识产权争议或侵权行为？2.公司是否拥有关键的知识产权，是否存在维权机制？3.是否有第三方对公司提出知识产权诉讼或仲裁？4.收购后公司是否需要进行知识产权的重新评估？其他风险1.公司是否存在安全生产事故或环境污染行为？2.公司是否存在经济利益受损或潜在的违规行为？3.收购后是否存在重复、浪费等资源分配问题？4.公司业务是否受到政策、市场等因素的不利影响？总结以上清单仅供参考，实际法律尽职调查应根据具体情况进行定制。

在进行股权收购尽职调查时，应注重系统性、全面性和深入性，以确保风险控制和未来业务发展的可持续性。

同时，还应积极与法律、税务、财务等专业机构合作，形成强大的专业团队，共同完成法律尽职调查和交易安排的各个环节。

以下清单可根据行业以及各公司的具体特点予以调整）1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的调查;（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。

2.目标企业股权结构和股东出资的调查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期； 11用于出资的无形资产评估作价； 12用于出资的无形资产移交及过户；13有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼仲裁； 14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； 15出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3.目标企业章程的调查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

股权投资尽职调查清单两篇篇一：股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查（Basic Information）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）历史沿革。

请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。

（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。

二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。

XX市XX投资咨询有限公司法律尽职调查文件清单就XX地产集团意向收购XX市XX投资咨询有限公司（部分）股权的项目，XX地产集团拟对XX市XX投资咨询有限公司（以下简称“公司”）开展进行法律尽职调查。

以下是本次法律尽职调查所需查阅的文件和所需了解的情况的初步清单。

随着调查的深入，我们将会要求补充提供其他文件或提出其他问题。

（1）请公司及其各下属企业（除特别说明，以下所称“公司”包括公司及其各下属子公司、分公司）按本清单的要求，以各主体为单位报送文件和调查表。

（2）请公司按本文件清单所列顺序，书面答复其中的各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件或扫描的电子文件,如有特别说明的，则需要提供原件。

对不适用的问题请注明“不适用”及其原因；对无资料的款项，请在备注栏注明“无资料”及其原因（如遗失、损毁、暂时无法提供等）；对能即时提供资料的款项，请注明每份资料的名称、相关方的名称、日期和编号（如有）。

（3）请公司将资料按本清单所列问题进行分类并以活页形式装订，在首页附上文件目录。

文件资料请用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，每类文件夹中的文件根据时间先后顺序排列。

（4）在按照前述（3）提供文件资料的同时，还请公司一并填交本清单表格。

清单表格请加盖公司印章。

所提供资料如有电子版本，请一并提供。

（5）为便于文件汇总及资料库建设，公司可视需要统一确定文件资料目录的编号体例，便于各中介机构查询。

（6）尽职调查工作需达致对公司及其各下属企业各方面法律情况的全面了解。

本文件清单下的部分法律文件资料应不断更新，我们亦会提供补充文件清单。

（7）部分调查事项如职工住房公积金及社会保障金的交纳、各纳税监管部门对公司税务交纳情况的确认等，律师可能1 / 20会下发专门的表格要求各公司填报。

此外，律师也会根据不同监管部门的要求或重点列明的问题制作相关的清单要求各公司填报，请各公司及填报主体予以配合。

（8）公司将本文件清单下发至有关文件提供负责方后，请负责方首先按目前情况（即收到本清单时的情况）先行提交相关资料；日后发生任何变更，请随时补充提供相关资料。

和郴律师事务所关于【】有限公司法律尽职调査清单致：【】有限公司*****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目而制作本法律尽职调查清单。

本清单涉及范围系截至本清单发出之口本所根据掌握本项目情况而确定调查内容。

随着本项目推进和尽职调查工作展开，尽职调查范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，并进一步提供文件和材料。

一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项变更）相关文件。

2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。

3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发营业执照（2）其他及公司设立及历史沿革有关重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门批准/备案/登记文件。

二、股东及实际控制人1、公司各法人股东最新营业执照（副本）复印件、最新章程。

2、自然人股东身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。

3、如自然人股东之间存在亲属关系，如是，请提供说明。

是口 /否□4、自然人股东及法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。

是口/否口5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。

是口 /否□6、各股东之间是否存在关于股权特定安排，如是，请提供说明。

是口 /否□。

4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格相应证件复印件。

三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营主要产品需遵守国家及/或行业标准。

2、 公司取得生产或经营资质，包括但不限于及公司生产经营有关行政 许可、授权或批复、批号以及资质证书等。

以下清单可根据行业以及各公司的具体特点予以调整）1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的调查;（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。

2.目标企业股权结构和股东出资的调查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期； 11用于出资的无形资产评估作价； 12用于出资的无形资产移交及过户；13有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼仲裁； 14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； 15出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3.目标企业章程的调查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

.河南**律师事务所公司股权并购律师尽责检查清单致：自：河南**律师事务所日期：2021年12月日基于贵司决定邀请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收买项目〔以下简称“并购工程〞〕供应法律尽责检查效力，依据对贵公司本次并购工程企图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下陈述明予以供应，以赶快推动并购工程。

再此，提请贵司注意并理解，本尽责检查文件清单仅为初步清单，在进行尽责检查的过程中，还有可能进行调整和增补。

重要说明：1、河南**律师事务所〔以下简称“本所〞〕作为贵司的专项法律顾问，为初步确立目标公司根本状况而提出本尽责检查文件清单〔以下简称“尽调清单〞〕；2、本尽调清单上所列文件将是本所律师展开本次尽责检查活动，撰写尽责检查报告的主要依照，并作为本所律师工作稿本的备查文件。

所以，恳请贵司务必督促目标公司有关各方依照真切、正确、完好的要乞降标准予以供应；3、本尽调清单中所列各种法律文件的有关内容若有所重复，那么请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件整体供应；4、本尽调清单中所列文件，若有不明确之处，务请实时联系和咨询本所或本所指派的律师；5、本尽调清单不过初步地列举了律师在本次尽责检查活动中所需的法律文件，依据初步检查结果，不清除要求进一步供应其余有关资料。

顺颂商祺！河南**律师事务所法律尽责检查清单..一、公司主体方面的资料〔公司简介、建立及沿革状况〕1公司的公司法人营业执照〔包含但不限于公司建即刻领取的营业执照、历次更改的营业执照及经过最新年检的营业执照〕；2公司建即刻的出资协议、股东协议〔包含建即刻的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的改正和增补文件等〕；3公司章程〔包含公司建即刻的章程，现行有效的章程，以及历次章程的改正和增补文件〕；4除公司出资协讲和章程外，请供应公司股东之间签署的与公司或公司的经营有关的其余合同、协议、意愿书、备忘录〔若有〕；5公司的验资报告〔包含建即刻的验资报告、历次资本更改的验资报告〕；公司的财产评估报告〔包含固定财产和无形财产的评估报告，若有〕公司历次工商更改登记的书面状况说明，以及所有工商登记申请文件，包含公司建即刻的工商建立登记申请书〔表〕，后来历次工商更改登记的申请书〔表〕以及工商局核发的审查建议书(表)等有关文件；公司历次的年检报告；所有与公司增资扩股、减资、股权转让、归并、分立、收买吞并、财产置换、财产剥离、对外投资等重要事件有关的协议/合同、与上述重要法律事件有关的政府同意文件或法院判决(若有)；与公司股权质押有关的合同和/或同意文件、工商登记存案文件〔若有〕公司现有董事、监事、高级管理人员的根本信息，包含姓名、国籍、、职位、薪资水平、在公司的持股比率及其余业务利益〔包含但不限于公司所供应的未送还贷款、担保〕、在除公司以外的任何其余公司所拥有的权益及兼职状况、能否曾担当过任何因经营不善而被破产清理或因违纪而被取消营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12公司股东会历次决策、股东会会议记录和会议通知〔若有〕；13公司董事会历次决策、董事会会议记录和会议通知〔若有〕；14公司监事会历次决策、监事会会议记录和会议通知〔若有〕；..公司完好的组织构造图，包含公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作公司等〕、不具备法人资格的部下公司或部门〔包含于分公司、营业部、中心等，下同〕，构造图应注明控股或参股关系、持股份额、其余持股人名称及持股数目，并供应公司以前建立过的关系公司或有关业务营运公司的建立文件和停止或转让文件〔若有〕；16政府部门对公司建立的任何分公司、做事处或其余经营实体的同意文件及对上述分公司、做事处或其余经营实体更改的同意文件〔若有〕；政府部门向公司核发的波及公司生产经营的所有允许性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的波及公司及其部下公司、部下部弟子产经营活动的所有通知、决定、批复、复函、允许证、登记存案等文件；组织机构代码证；税务登记证；贵公司本行业的各样资质证书〔若有〕；工程可行性研究报告〔若有〕；现时有效的公司承包经营合同〔若有〕；部下公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与平时经营有关的允许文件，并供应部下公司状况说明，包含股权构造、公司股权根源、盈余状况等〔若有〕二、股东状况资料1公司每位股东状况描绘，包含姓名〔名称〕、股权比率、成为公司股东的详细时间，如是法人股东，还应包含其业务范围、经营范围及法定代表人等根本信息，并供应该法人股东现时有效且经过年检的公司法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务状况介绍；2假定公司的任何股东是国有公司或是拥有国有股权成份的公司，请指出并供应该股东股权结构的说明；请确认股东所拥有的公司股份能否设置质押；如设置，请供应有关主合同、质押合同和质押登记文件；4 请确认股东所拥有的公司股份能否存在被司法冻结、权属争议等其余限制其转让的情况，..如存在，请供应该等情况的详尽书面说明和有关资料；请确认公司股东所持公司股份能否存在拜托持股或代持股等有关状况，如存在，请供应该等情况的详尽书面说明和有关资料；6请确认公司股东能否与别人签署转让、回购或质押所持公司股份的协议〔若有〕；7除上述说起的协议外，所有由公司、公司过去或此刻的股东之间所签署的，与公司建立、股本改动、购买/转让公司股权有关的董事会决策、协议及其任何订正和增补〔包含但不限于股东的合作投资协议等〕、政府部门的确认、存案文件〔若有〕；其余与公司股东权益或公司的股权有关的任何协议，比方优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买销售协议等〔若有〕。

股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版) 股权转让/公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)一、背景说明（在此简要说明本次股权转让或者公司收购的背景和目的）二、股权结构及公司管理（在此列出所有涉及股东及管理层的信息和公司管理结构，包括但不限于以下方面：）1. 股东及管理层信息- 股东名册- 股权变更记录- 大股东、实际控制人及股权比例- 执行层、监事会及董事会成员名单及背景调查2. 公司管理架构- 公司章程- 内部机构设置及职权分工- 内部控制机制- 公司日常经营、管理及决策程序三、财务状况（在此列出所有涉及财务状况的信息和文件，包括但不限于以下方面：）1. 财务报表- 最近三年财务报表及审计报告- 最近一期财务预测报告- 关键财务指标数据2. 合同及债权债务- 所有重要合同及协议- 偿债能力评估报告及债务情况清单- 重要纠纷案件及争议仲裁情况清单3. 其他财务信息- 公司知识产权及商业秘密- 关联方交易情况- 公司股票、债券、衍生品和其他金融资产持仓情况四、法律合规下方面：）1. 公司合规- 公司注册资料和批文- 税务和社保缴纳情况- 公司所涉及的政府许可证和备案等相关法律文件2. 合同合规- 符合国家法律法规的所有合同及协议- 与供应商、客户、代理商、配合厂家等关系的合同及协议- 与员工、顾问以及服务方等关系的合同及协议3. 知识产权及商业秘密- 所有商标、专利、著作权及相关权利登记证书- 所有知识产权及商业秘密相关的合同及协议- 所有专利、商标、著作权或者其他知识产权侵权案件和争议仲裁情况清单五、人事及劳动合规限于以下方面：）1. 人事管理- 员工情况、组织结构及职位分工- 薪酬及福利管理- 员工劳动合同及解除、续签及修订记录2. 劳动合规- 公司各项劳动法律法规的合规性- 公司所有与劳动纠纷有关的文件及法律诉讼案件记录六、附件清单（在此列出本文档所涉及附件清单，方便查找参考）1. 股权变更记录2. 股权结构图3. 最近三年财务报表及审计报告4. 全部合同及协议清单5. 知识产权权证及商业秘密相关文件6. 公司组织机构和人员情况表7. 相关法律诉讼案件记录七、法律名词及注释（在此列出本文档所涉及的法律名词及相应的注释，方便查找参考）八、可能遇到的艰难及解决办法（在此列出本文档在实际执行过程中可能遇到的艰难，以及相应的针对性解决办法，以便更好地指导实际操作）。

并购收购法律尽职调查清单并购收购是企业并购市场中的一种常见交易方式，往往涉及到很多重要的法律风险。

因此，在进行并购收购交易前，需要进行全面的法律尽职调查，以确保交易的合法性和稳定性。

为此，下面提供一份并购收购法律尽职调查清单，供参考。

一、公司信息1. 公司登记- 公司名称、注册地址、工商营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证；- 对公司名称及地址进行检查，确认其是否符合法律规定。

2. 公司股权结构- 公司原始出资方和注册资本；- 公司股东/股东相关人员名单及其所持股份；- 股东协议、转让协议等法律文书；- 上市公司或国有企业股东的法律审核。

3. 公司治理结构- 公司章程、董事会、股东会及其他治理文件；- 公司内部管理制度；- 公司董事、高管、工作人员等任职资格及相应的任职文件。

4. 公司财务信息- 公司的审计报告、财务报表、账簿等财务文件；- 债权人、债务人双方的财务情况。

二、法律事项1. 公司的法律纠纷- 公司是否涉及到诉讼、仲裁、行政处罚、税务检查等法律问题；- 相应法律文书和相关协议，如调解书、判决书、仲裁裁决书等。

2. 保险和福利计划- 公司是否有健康保险、信托基金、养老金计划等福利计划；- 相关批准文件、保单、协议等。

3. 合同及关键文件- 公司的经营合同，包括供应商、客户、加盟商、代理商等；- 公司的重要协议，包括债权人、债务人、房地产协议、土地出让合同、租赁合同等。

4. 知识产权- 公司知识产权的情况，如专利、商标、著作权、域名等；- 相关的登记、检查等文件，以及有关的索赔。

5. 劳动法和就业问题- 公司是否遵守劳动合同、法律法规等；- 公司员工的福利、保险等问题；- 公司员工离职、解雇的相关法律手续。

6. 环境和健康安全- 公司是否存在环境问题、生产健康安全问题等；- 公司相关文件、协议等。

7. 相关法律资质- 公司是否获得相应的行业资质；- 相关证书、申请手续等。

以上是并购收购法律尽职调查清单的一部分，此清单并不是全面的，并购收购法律尽职调查清单应依据具体情况而定。

xxxxxx律师事务所关于收购“xxxxxx”股权事项的初步法律尽职调查文件清单致：xxxxxx自：xxxxxx律师事务所关于：初步法律尽职调查文件清单xxxxxx律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受拟购方“成都xxxxxx投资管理有限公司”委托，就收购贵公司（即xxxxxx，以下简称“公司”）股权尽职调查事宜（以下简称“本项目”）提供法律服务。

为顺利推进本项目，我们编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），希望公司按本清单的要求搜集整理相关资料，以便我们掌握公司的经营和资产等各方面的情况。

随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们或对本清单进行相应调整和补充。

公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。

第一部分法律尽职调查相关说明一、材料收集范围本次材料收集的范围为公司及其控股（含全资）子公司、分公司，包括但不限于历史沿革、营业资质许可、资产、业务、劳动人事、税务等方面文件材料。

如无特别说明，本清单要求提供的资产、合同、员工社保、诉讼仲裁和行政处罚等情况均为截止到目前（清单答复日）的最新情况。

二、文件整理、归档和装订要求为确保及时完成尽职调查工作，请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料。

公司相关人员在提供书面材料（包括对于本清单的回答、填写表格及提交复印件资料）的同时，请提供本清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版/扫描版（如有），且需保证提供的电子版/扫描版文件内容与书面材料内容完全一致。

另外，公司相关人员提供的书面材料均需加盖公司公章，并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认，注明工作部门和提供日期。

公司提供的书面材料的整理、装订、归档要求如下：1、文件的装订、归类公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：（1）文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序排列，并应有明显的分隔标识。

股权收购尽调清单模版公司尽职调查问题清单目录第一部分：法律尽职调查清单1.主体资格（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）2.股东文件3.土地和房屋（包括公司及其全资、控股子公司的情况）4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）8.税务（包括公司及其附属公司的情况）9.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）10.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）11.安全生产（包括公司及其附属公司的情况）12.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）第二部分：财务尽职调查清单1.行业及公司管理以上是公司尽职调查问题清单，旨在全面了解公司的各个方面，以确保投资的安全性和可行性。

在进行尽职调查时，需要注意以下问题：1.对于公司及其全资、控股、参股子公司和联营、合作企业的主体资格进行核实。

2.对公司的股东文件进行仔细检查，确保其合法性和真实性。

3.对公司及其全资、控股子公司的土地和房屋情况进行调查，包括所有权和使用权等方面。

4.对公司及其全资、控股子公司的生产经营和项目建设情况进行调查，包括项目的可行性和风险等方面。

5.对公司及其全资、控股子公司的财务状况及重大债权债务进行核实，包括资产负债表、利润表和现金流量表等方面。

6.对公司及其全资、控股子公司的重大合同进行仔细检查，确保其合法性和有效性。

7.对公司及其全资子公司、控股公司的劳动人事情况进行调查，包括员工数量、薪酬待遇和劳动关系等方面。

8.对公司及其附属公司的税务情况进行核实，包括纳税义务和税务风险等方面。

9.对公司及其全资、控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚程序进行调查，包括案件的性质、进展和结果等方面。

10.对公司及其附属公司的环境保护情况进行核实，包括环境保护措施和环境风险等方面。

股权收购类法律尽职调查核查清单一、公司架构和基本情况1、公司的历史沿革（设立至现在的整套工商档案）公司的设立、发展、重大变更及股本演变。

包括：企业组织形式、股权结构、营业范围、重大资产等方面的重大变更；如企业设立时是有限合伙，然后变更为有限责任，则核查改制或其他重大变更是否履行必要法律程序且符合法律规定。

2、公司的组织形式（营业执照，公司章程，登记资料）是否符合商业模式的发展要求，是否有利于公司的成长，是否有利于本次收购的交易目的实现。

3、公司的出资、股东和股权结构（工商登记资料）核查重点：（1）有无出资瑕疵；（2）股东数量是否过多，股权是否过于分散；（3）股东之间的利益关系以及收购之后各股东之间的利益关系；（4）是否存在个性特殊的股东，是否存在会影响或者妨碍收购的股东；（5）是否有实际控制人。

4、是否存在股权激励以及相关的股权特殊设计。

5、目标公司所处行业或者相关环境是否存在特殊性，收购方是否存在准入问题。

6、目标公司的营业证照（工商、税务等）是否齐备。

7、企业文化、战略规划、主营业务、发展前景，有否战略合作伙伴，如有，其合作状况如何。

二、股东会、董事会、监事会、管理团队和基本制度1、股东会、董事会和监事会的组成；2、现行“三会一层”议事规则；3、做出的各项决议、公司章程及修订；4、“三会一层”运行机制，是否发生决议僵局事件，是否曾经做出损害公司利益的会议决议。

5、健全的人事、财务、技术研发等管理制度及流程，是否专人负责相关制度的执行及监督。

6、管理团队的简历（年龄、健康状况，有否不良职业记录，管理、研发、营销能力以及对公司的忠诚度等），和公司利益之间是否存在捆绑机制，管理团队对本次收购的态度倾向。

三、资产与财务1、资产（1）不动产主要包括土地使用权及建筑物，权属状况（自有、租赁、抵押情况）；（2）设备等动产机器设备的权属（买卖合同、购物发票等）。

注：对于从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。

并购法律尽职调查文件清单并购法律尽职调查是进行商业并购交易必要的程序，这个过程涉及大量的文件和资料。

为便于监管、合规以及交易方本身的风险控制，下面整理了并购法律尽职调查文件清单，以供参考。

一、企业的基本情况资料1.注册公司的营业执照副本及变更情况证明材料。

2.公司的组织机构：公司章程、公司章程变更的情况，董事会、监事会、经理层任职任免和被免的情况，股东大会及董事会决议等。

3.公司的合同：包括股东协议、股权转让协议、员工劳动合同、贷款合同、供货合同、研发合同、商业秘密保护协议等。

4.公司财务状况：包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、应收账款、应付账款、未偿债务等。

5.税务资料：如缴税记录、报表、税务审计报告、税务处罚决定、税局信函、税务管辖区域的情况等。

二、兼并对象的法律和商业关系1.企业活动和业务的演变：包括历年的经营计划、战略计划、销售业绩、业务战略等。

2.财务报表：包括利润表、现金流量表、股权结构、合同文本等。

3.合规问题：包括环保、安全、法律、期权、投资基金等问题。

4.知识产权：包括专利、商标、版权、商业秘密等知识产权的保护情况。

5.重要合同的情况：如投资合作协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同等。

三、立法和法规的要求1.企业所属于的行业和规章的法规。

2.对企业的许可证、执照和其他政府批准文件的检查。

3.知识产权许可、机构合作协议和专有技术的分配情况。

4.重要投资额、员工关系的情况。

5.保险、退休金和福利计划的相关信息。

6.政府合同、补贴和建设项目的合同。

四、商业秘密问题1.商业秘密的定义。

2.保护商业秘密所采取的行动。

3.员工签署的保密协议。

4.与供应商、商业伙伴和分销商的保密协议。

5.与租赁商、物业管理公司签订的租赁协议。

五、董事和管理层的涉及1.董事和管理层所持有的股票和证券。

2.公司制定的董事会和管理层的任职和遴选程序。

3.公司执行计划、管理层工资、福利和奖励的政策和纪录。

4.与公司、董事和管理层有相关的任何其他协议、规定和交易安排。

股权/资产并购尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）；7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件；8、公司历次的年检报告、年度报告；9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）；10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）；11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；18、组织机构代码证；19、税务登记证；20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）；21、项目可行性研究报告（如有）；22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；23、下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）。

外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单一、湖南A的主体资格在对湖南A的主体资格进行调查时，应当要紧审查如下文件与资料：㈠企业法人营业执照1、《企业法人营业执照》营业执照上记载的要紧内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限与成立日期等。

2、营业执照的审查事项⑴、营业执照的基本内容应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件（包含但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况）与事实上际的现状是否相符。

⑵、正本与副本应对营业执照正本与副本都进行审查，并对正本与副本进行核对。

需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。

⑶、年检记录我国对企业与公司的登记管理实行年度检验制度。

企业与公司每年应当按法律法规规定的时间同意年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表与损益表，与营业执照的副本。

登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者者核发新的营业执照副本。

假如公司未能按时进行年检或者年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。

应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。

假如湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。

㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得有关政府主管部门的批准与许可。

有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准与许可文件。

1、《企业房地产开发资质》2、项目立项批复及有关批复文件3、规划意见书与审定设计方案通知书4、建设用地规划许可证5、用地批准书6、土地出让合同7、土地出让金缴纳凭证8、土地补偿协议9、国有土地使用权证书10、建设用地钉桩通知11、建设工程规划许可证12、交通影响评审意见与环境影响报告表批复13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复14、房屋拆迁许可证15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议16、商品房预售许可证17、与项目开发建设有关的其他资料㈢、出资协议/合同通过对该协议或者合同的审查，能够熟悉湖南A各方股东之间约定的权利义务，特别是交易对象所享有的权利与义务。