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上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录一、XXXX成立、合法存在的文件 (2)二、XXXX的股权结构 (3)三、XXXX的组织机构 (3)四、XXXX的有关证书 (3)五、XXXX的财务文件 (4)六、XXXX的资产文件 (4)七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5)八、XXXX的重大合同 (6)九、XXXX的工商及守法 (6)十、XXXX的税务及守法 (6)十一、XXXX的土地及守法 (7)十二、XXXX的环保及守法 (7)十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7)十四、XXXX的劳动保护 (8)十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8)十六、XXXX的自然人股东 (8)十七、XXXX的法人股东 (8)十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9)十九、XXXX的人员 (9)二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10)二十一、XXXX的经营业务 (11)二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11)二十三、XXXX的利润分配 (11)致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。
现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。
一、XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（或有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；（7）公司法定代表人的身份证明。
人力资源管理律师尽职调查文件清单
- 公司法律文档：对公司的公司章程、股东协议、股东名单、董事会会议记录等进行审查，确保其合法性和有效性。
- 雇佣合同和政策手册：评估和审查公司的雇佣合同和政策手册，包括雇佣条款、薪酬和福利、休假政策、机密性协议等，以确保其合规性和合法性。
- 员工记录和档案：检查雇主记录和员工档案的完整性和准确性，包括雇佣合同、任职期间的表现和纪录、培训记录、奖励和处分纪录等。
- 劳动合同：调查公司与员工之间签订的劳动合同，确保其合法性、有效性和遵守相关劳动法律法规。
- 员工待遇和保险：审查公司的员工薪酬和福利制度、社会保险和商业保险等，并核实其合规性和合法性。
- 职业健康与安全：评估公司的职业健康与安全政策和实践，确保其符合相关法规和标准。
- 终止雇佣关系：审查公司的终止雇佣关系的程序和政策，并确保其符合相关劳动法律法规。
- 劳动争议和纠纷：了解公司的历史劳动争议和纠纷，以及解决方案和和解协议，并评估其可能的法律风险。
- 劳动法律法规：对公司所在地区的劳动法律法规进行研究和评估，以确保公司的劳动关系政策符合当地法律要求。
- 其他文件和合同：审查其他与人力资源管理相关的文件和合同，如劳务外包协议、培训协议等，并评估其合法性和合规性。
以上是人力资源管理律师尽职调查的文件清单，确保对公司的人力资源政策和实践进行全面审查，以保持公司的合规和法律风险的最低潜在状态。
尽职调查清单致：公司自：日期：*年*月*日本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。
对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查，请参考以下指引：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。
对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。
律师尽职调查清单(模板)XXX法律尽职调查清单请填写下列清单及附后表格，回答相关问题并提供有关文件。
相关说明：1.每份文件请提供两份复印件，如有电子文本，请同时提供一份电子文本。
建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份。
2.对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格。
3.本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。
4.如根据本清单提供之文件是传真件、复印件或副本的形式，请承诺该等文件均与原件相同；如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的。
5.律师会要求提供原件予以核对，或会向相关政府部门作出查核。
律师联络方式：XX律师事务所通信地址：总机：传真：文件名称：企业架构1.公司全部附属及/或关联企业名单请提供文件原因待提供，现提供请列明文件名称备注：每一附属或关联企业的简介，包括其名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况及高级管理人员、雇员情况的描述。
每一附属或关联企业的如下文件：1.营业执照2.整套工商登记档案资料3.各企业之间相互的经营或服务合同以及协作协议参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《XXX股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：1.公司的控股股东、实际控制人；2.持有5%以上股权的主要股东；3.控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；4.控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；5.关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的XXX和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；6.关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；7.其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。
法律尽职调查文件清单律所出具随着商业交易日益复杂，律师的职责也变得越来越重要。
其中，尽职调查是重要的法律程序之一，其作用在于帮助交易各方了解被购买公司的风险和机会。
在尽职调查的过程中，律师需要收集和审核大量文件，为客户提供专业意见。
本文将介绍在尽职调查过程中，律所会出具哪些文件。
前期准备在进行任何尽职调查工作前，律师需要先收集并审核相关文件，以确保尽职调查的准确性和完整性。
以下是一些律师在前期准备阶段出具的文件：1. 风险评估报告律师会分析被购买公司的业务、财务状况、资产负债表等数据，并预计出潜在的风险。
律所会出具一份至关重要的风险评估报告，以便交易各方能够更好地了解交易的风险。
2. 预尽职调查报告预尽职调查报告是在进行尽职调查过程中第一步需要完成的文件。
在这份报告中，律师会说明被购买公司的核心信息、慈善事业、员工福利、环境保护情况等，以帮助交易各方了解被购买公司。
3. 调查权限文件尽职调查需要律师收集并审核各种文件，律所也需要在法律上获得调查的权限。
因此，律所会出具一份调查权限文件，以便向机构证明其有权进行尽职调查。
交易文件在执行尽职调查后，律师需要为交易各方提供一系列的交易文件。
这些文件可以帮助交易各方正式达成交易，并从法律上规范交易。
1. 拟定协议书或合同律所会在各种交易中起草和审核各种协议书或合同。
通常，这些文件会详细涵盖双方在交易中的权利和责任，规定双方应该遵守的所有要求和细节。
2. 披露文书披露文书是指律师收集关于被购公司的各种文件，以供交易各方参考。
这些文件可能包括公司的营业执照、股权结构、财务报告以及相关法律文书。
3. 确认书确认书是指律所出具的文件，确认交易各方已经充分了解了备受推荐的交易。
在确认书中，律师会明确双方已经充分讨论并确认交易的细节，包括任何风险或免责条款等等。
结束阶段在交易完成后，律所通常会出具一下结束阶段的文件。
1. 协议书或合同如果交易成功完成，律所会起草正式的协议书和合同。
法律尽职调查清单解读首先我们得知道什么是尽调清单。
作为非诉律师，不管你是做IPO、并购还是私募投资，都不可避免的需要对目标公司展开尽职调查。
通常情况下，如果目标公司有专业的、有经验的法务人员，那么这个流程就会相对顺畅一些；但很多情况下，目标公司对接的人并不是那么专业，不知道应该提供什么资料、去哪里找这些资料、以及通过什么形式呈现这些资料，那么这样的话整个尽调过程就会比较痛苦了。
所以，作为展开尽职调查一方的律师，需要准备一个尽调清单，告诉目标公司，我们需要哪些具体的材料和信息，同时对其中的一些专业词汇，做一些解释，方便对方理解你到底想要的是什么，以及方便对方配合提供材料。
那我们就这份中文尽调清单为例，来看看里面都有哪些内容：首先，这份尽调清单分为两大部分：第一部分是最本次尽调流程的一个介绍，包括文件如何提供、如何标注，比如说标记：已提供、无、不适用等等。
还有就是如果有疑问的话，应该联系谁及具体的联系方式。
第二部分就是尽调清单的正文了：第一大点是公司的设立及变更文件，包括公司自设立以来的所有档案啊、设立变更的审批备案啊、目前的股权架构等等。
主要是看公司在历史上设立变更的一个合规情况。
第二大点是公司的各项法律资格、登记和备案，包括了解公司目前实际开展的经营事项和业务种类，以及调查公司取得的所有业务许可、备案、批准文件等，主要是看公司业务经营的合规情况。
第三大点是公司的股东和股权架构。
要了解公司目前的持股情况，以及是否有员工持股、股权质押、司法冻结、代持等可能有争议的情形。
第四大点是公司的会计与财务，像财报和审计报表这些，律师千万不能大意，不要觉得这只是会计师的事儿，尤其是做资本市场业务的律师。
如果不小心，真的有可能给自己挖一个大坑。
比如律师也需要看看公司的财务指标是否满足法律法规就特定事项所做的规定，财报里有没有特别奇怪、前后矛盾、令人疑惑的地方，最大程度上尽到律师审慎核查的义务，尽可能的避免此类的风险。
律师尽职调查资料清单说明：1、本清单中所列的文件资料需由（以下简称“公司”）向山东德衡律师事务所提供，由协助。
2、公司可以提供文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致。
3、调查目的：通过对公司自身及对外投资的公司的股权、土地、项目进展情况进行调查，了解公司的股权结构、资产状况、项目进展情况及法律纠纷等事项，取得详细的资料，供公司决策时参考。
一、成立文件1、公司设立及历史沿革（1）公司及控股子公司、参股子公司的最新营业执照、组织机构代码证；（2）政府主管机关批准公司及控股子公司设立的文件；（3）公司及控股子公司设立时及其后的资产评估报告（若有）、验资报告；（4）公司及控股子公司设立时的章程及历次修订稿；（5）公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、议案、会议记录及决议，以及总经理（或总裁）办公会重大会议决定。
2、公司的股东、股本及其变动情况（1）公司股东的详细资料（法人股东的营业执照、公司章程、股东情况、成立文件、验资报告、财务报表、审计报告等；自然人股东的身份证明、简历）；（2）公司实际控制人的情况；（3）股东转让其股权的股权转让协议；（4）公司成立至今的历次股权结构、股本结构变更情况，以及有关验资报告、资产评估报告等；（5）政府主管部门批准公司历次股本变更的文件，包括同意股本变更、股权转让等文件，以及工商变更登记的有关文件；（6）公司股东所持有的公司股份的质押情况的文件，如质押协议等；（7）公司控股股东的控股子公司、参股子公司的营业执照；（8）公司董事、监事和高级管理人员所持股份及变动情况。
二、内部组织与管理1、公司近三年董事会、监事会组成情况（如董事监事的姓名、任期、委派方及兼任的其他公司职务）。
2、公司高级管理人员近三年变化情况，以及现任高级管理人员兼职情况。
3、公司董事与总经理的责任分配，以及公司的内部管理结构图及说明。
4、任何与董事、监事、高级管理人员有关联的企业清单。
5、公司控股子公司、参股子公司之间及其与公司之间的相互业务关系，包括内部转拨价格、盈亏冲销、共同设备、公司内部的租赁与安排。
请提供有关协议（若有）。
6、公司的基本管理制度，包括但不限于各项议事规则、工作细则、内部控制制度、内部管理制度。
三、公司的资产文件1、土地使用权对土地状况的调查要求：查明土地基本情况，尤其权属、抵押等他项权利及法院查封情况，了解项目进展情况，包括已取得的许可文件等1、土地权属情况1）取得土地使用权的批文、土地使用权出让合同2）土地使用权年限、证书取得情况及保管状况3）土地出让金交纳、欠付情况4）土地交易税费交纳情况5）配套费等相关缴付情况2、土地使用现状3、土地抵押情况1）抵押合同及主合同2）抵押期限及担保金额4、土地查封情况1）法院查封时间和期限2）案件情况3）诉讼结果或预测4）案件执行结果或预测5）有无轮候查封5、可能影响土地开发使用的其他情况6、土地开发项目法律手续《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房地产开发项目手册》、《房屋预售许可证》等；7、其他（1）、项目其他权利人的法律关系存续解除情况及债权债务结算情况等（是否有合作伙伴合作协议、履行情况及解除协议）。
（2）、与项目有关的正在履行的合同及履行现状。
（3）、与项目有关的担保。
（4）、与项目有关的争议和诉讼。
因该项目而产生的任何争议或尚在进行或提起或面临的诉讼、索赔（民事、刑事或仲裁）或政府部门的调查及法定程序的详细资料，项目资产的查封、扣押资料。
（5）、其他需要了解的情况。
2、房产（1）全部房产证及房产清单；（2）自建房产和任何结构的建造许可（包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等）；（3）购置房产的购买合同；（4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）房产租入及租出清单及全部租赁协议；（6）有关机构就房产在建筑、城市规划、安全、消防、环境保护、公共卫生和排污处理等方面颁发的合格证书、批准文件和处置文件；（7）确认在建工程方面不负有任何该建筑工程项下的未解决或未履行的义务；（8）在建工程的有关协议；（9）与房产有关的资产评估报告及其确认书。
3、知识产权（1）公司在国内或国外取得的专利权文件证书；（2）非公司所有但为其使用的专利权许可协议；（3）所有正在向国内或国外专利机构申请的专利的详情，包括但不限于：申请文件、要求优先权的声明、专利局受理申请的通知、要求公布申请的请求、要求实质审查的申请、专利局要求公司就申请进行陈述或修改的通知以及公司就上述通知进行的答辩或修改等；（4）拥有或使用的商标、版权或其他知识产权证书，以及所有有关的注册、许可（包括计算机及电脑软件使用许可或版权）或用户协议等的详情；（5）使用的除其公司名称以外的任何其他商业名称的详情；（6）非专利技术及商业秘密清单，以及所采取的保密措施（包括与保密相关的内部规章制度），公司与股东、职员、关联企业及其他合法知晓其非专利技术及商业秘密的法人、自然人或其他组织之间订立的保密协议；（7）公司成立以来的主要研究开发项目的详情；（8）与知识产权有关的资产评估报告及其确认书。
4、公司拥有的主要生产经营设备清单，机动车辆清单及机动车行驶证。
5、公司拥有的特许经营权清单，以及有关特许经营协议、资质证书等。
四、财务资料1、公司最近三年的财务报表和审计报告；2、公司未在财务报表中披露的所有债务，包括公司的董事、监事、高级管理人员或股东欠公司的任何借款（若有）；3、若未在帐目中说明，则提供公司呆坏帐记录及现行呆坏帐规定的详情；4、公司“其他应收款”、“其他应付款”详情。
5、保险（1）公司所有有效保险单或保险协议；（2）目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议详述（若有）。
五、行政处罚、违约和诉讼1、有关部门对公司过去三年所作的行政处罚（若有）；2、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情；3、与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情；4、公司作为一方当事人的诉讼、仲裁和执行案件，以及公司所知道的将来可能涉及的诉讼或仲裁事实的详述。
六、业务经营、市场及销售1、公司在中国大陆以外经营情况；2、公司主营业务描述及公司订立的任何代理或分代理合同的详情；3、公司取得的所有政府奖励和优惠待遇详情，以及有关证明文件。
4、公司过去三年赚取外汇情况、对外汇的需要以及取得外汇平衡的详情。
七、重大合同公司所有在重大合同（不论是书面的或者是其他具有法律约束力的），包括但不限于：（1）服务协议（由公司提供，或者由第三方向公司提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面合同、服务）；（2）设备购买合同；（3）原材料采购合同；（4）销售合同；（5）任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排；（6）建筑工程承包合同。
八、金融和财政文件1、贷款协议（请提供公司未履行完毕的全部合同）：（1）全部的银行贷款协议；（2）全部的外汇贷款协议；（3）政府同意贷款的批准文件；（4）国家外汇管理局外汇贷款登记文件；（5）公司和其它关联企业之间的贷款/融资支付之安排；（6）其它融资文件。
2、担保/履约保证书（1）第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保；（2）由公司为第三方负债提供的现仍有效的担保；（3）由公司对外提供的担保及国家外汇管理局签发的登记（若有）；（4）履约保证书。
3、公司在中国境内、外开立或保持的所有银行帐户的详情，列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权人签字人姓名。
九、公司员工1、公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等）的姓名和履历（姓名、年龄、包括学历与工作经验在内的简历）；2、人员的分类详情，主要指用工性质、薪酬与待遇（如董事、监事、总经理、行政、业务与普通人员）；3、公司采用的标准劳动、雇佣合同文本及所有董事、监事、高级管理人员的劳动、雇佣合同；4、公司的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、补贴、奖金、处罚、退离休、纪律等政策以及与职工有关的所有其他事宜的详情；5、员工手册、公司规章和业务行为准则的详情；6、任何附加雇佣条件的详情，包括雇员福利方案（例如住房安排、奖金方案、退休金安排）；7、公司与工会或其他雇员代表机构之间的协议、非正式协议和规则；8、有关雇员保健安全（包括事故频率、严重程度）在内的任何检查报告；9、未履行完毕的职工纠纷、诉讼及向公司索偿的资料；10、社会保险费缴纳情况及相关的缴纳凭证。
十、关联交易与同业竞争1、董事、监事、高级管理人员或其他关联自然人可享受到公司任何利益的合同；2、公司最近三年与其董事、监事、高级管理人员或其他关联自然人之间转让资产的详情；3、公司的关联企业名单、营业执照、公司章程；4、公司与关联企业之间的关联交易内容、交易金额情况；5、未履行完毕的公司与关联企业之间的任何买卖、租赁、代理合同或协议；6、公司的关联企业业务情况，与公司之间是否存在同业竞争。
如存在，说明同业竞争的性质；7、控股股东、实际控制人等有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
十一、税务1、公司的税务登记证；2、最近三年中公司纳税或减免税证明的详情（包括国家、省和地方征收的一切税务）；3、适用于公司有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、指示或通知；4、公司税务结构简述，包括但不限于：企业所得税、增值税和营业税、财产税、车辆牌照税、印花税及其它应付未付税款。
十二、环境保护1、公司经营中涉及的三废及其治理达到的水平（达标文件）；2、公司必须遵守的环境保护方面的政府规范性文件或要求简介；3、公司获得的与环境保护有关的批准或豁免的说明；4、公司在过去三年中为符合环境保护标准而对现有设施进行的任何改进；5、公司为遵守任何适用环境保护法规或标准而制定的任何改造、长期计划或战略及执行该计划的预计成本；6、公司在过去三年中支出的与环境保护有关的任何清理成本、罚款或责任。
十三、其它一般资料1、影响公司经营活动的重大全国及地方规范性文件列举（行业管理方面）；2、公司正在进行或将进行的主要的新投资之详述（包括项目批文、意向书或合同）；3、就公司所知的会对公司未来业务或前景产生实质性影响和作用（不论积极、消极或复杂的）的酝酿出台的国家政策、规范性文件或其它信息；4、公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债（若有）。
5、公司自设立至今的重大资产变化及收购兼并情况，包括政府审批文件、合同协议等；6、公司产品质量、技术等标准。
上文中标题仅为方便阅读而设。
对于上述材料清单，本所律师将在初步尽职调查的基础上，根据公司的具体情况进行必要的增删。
