(律所)新三板尽职调查清单

新三板挂牌全面尽职调查清单模版简介新三板挂牌是企业进行资本运作和融资的有效渠道，但是也有一定的风险和不确定性。

为了避免挂牌后出现问题，需要做好全面的尽职调查工作。

以下是新三板挂牌全面尽职调查清单模版，供参考使用。

公司基本情况在进行尽职调查前，需要先了解公司的基本情况。

•公司名称、注册地、法定代表人、注册资本、企业性质等关键信息。

•公司经营范围、业务模式、主要产品或服务等，对公司经营状况有全面了解。

公司治理结构一个公司的治理结构体系是公司经营成功的基础。

尽职调查中需要关注以下方面：•公司的股权结构，了解股权分布、控制人和财务状况。

•公司的董事和高管团队，了解其专业背景、资格和管理经验等。

•公司的内部控制体系、风险管理和合规制度等。

财务状况财务状况是新三板挂牌的核心问题之一。

尽职调查需要深入了解公司的核心财务数据和财务管理情况，包括：•公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析公司的财务状况和稳定性。

•公司的审计报告，了解公司的审计情况、被审计单位的资产负债表、利润表等财务数据，判断财务信息的真实性和完整性。

•公司的财务管理和内部控制情况，了解公司的财务管理和运营情况，评估财务状况和风险控制能力。

市场情况在尽职调查过程中，需要对公司所处的市场进行深入分析，包括以下方面：•公司所处的市场规模和发展趋势，了解市场的增长率和前景，评估业务模式的可持续性。

•公司竞争环境和行业变化，了解公司的竞争对手、市场份额和价格的变化情况，评估公司的市场竞争力。

•公司的营销策略和市场推广情况，了解公司的营销策略、市场推广和宣传计划等，评估公司的市场营销能力。

法律风险法律风险是新三板挂牌过程中需要特别关注的问题。

尽职调查需要重点关注以下方面：•公司合法合规性，了解公司的法律许可、备案和资质等是否符合要求，评估公司的合法性和合规性。

•公司的合同和经营协议，了解公司的合同和经营协议是否合法、有效和可执行，评估公司的风险控制能力。

XX律师事务所关于XXX有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律尽职调查清单二〇一九年月致：XXX有限公司敬启者本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

贵公司应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

XX律师事务所2019年月日承诺保证书XX律师事务所：XXX有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

四、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

五、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

六、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

七、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

八、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

九、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

新三板尽职调查所需材料清单xx律师事务所目录一、公司的主体资格及历史沿革 (2)二、公司的股东及其实际控制人 (3)三、公司对外投资公司的情况 (3)四、公司的业务和技术情况 (4)五、公司的财务情况 (5)六、公司的重大合同 (6)七、公司的债权债务和担保 (6)八、公司的主要财产 (7)九、公司的知识产权 (9)十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 (9)十一、公司的税务 (10)十二、公司的管理层及员工 (10)附表一：重大合同统计汇总表 (12)附表二：贷款合同汇总表 (13)附表三：担保情况汇总表 (14)附表四：土地汇总表 (15)附表五：房产汇总表 (16)附表六：土地租赁汇总表 (17)附表七：在建工程汇总表 (18)附表八：房屋租赁汇总表 (19)附表九：知识产权汇总表 (20)一、公司的主体资格及历史沿革1.1请提供公司（以及分支机构）现行及报告期内的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、金融许可证、备案文件、保险兼业代理证等。

1.2请书面说明公司设立的过程。

请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料，包括但不限于设立登记、历次变更登记，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：批准设立公司的各级政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告；发起人协议；公司就股权变更、增资、减资等事项报送管理部门的申请文件。

1.4请提供历次股本结构变化（包括股权转让、公司增资、减资）或重大资产重组所履行的法定程序的相关文件资料（董事会及股东会相关召开程序、决议等；股权转让协议、放弃股权优先购买权的证明；验资报告等），并请说明这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响。

XXXX科技有限公司新三板挂牌法律尽职调查清单致：XXXX科技有限公司为使贵公司进一步了解新三板挂牌的相关要求，现将本所承办新三板业务过程中需要企业提供的文件清单发给贵公司，具体如下：调查事项文件/资料1、公司基本情况1.1公司最近经年检的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》1.2公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件1.3公司设立时的股东协议、出资协议或发起人协议1.4公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更验资报告）1.5公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用）1.6公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的公司章程，以及历次章程的修改和补充文件）2、公司股权结构、股东情况2.1公司完整的组织结构图，包括公司各股东及全资、控股、参股企业等，并说明控股及参股关系2.2公司各股东情况介绍，法人股东提供最新经年检的《企业法人营业执照》、自设立至今的工商登记资料、公司章程和公司简介等，自然人股东提供身份证复印件、近五年任职经历等2.3公司现任法定代表人、董事会成员及高级管理人员名单2.4股东会、董事会、监事会议事规则2.5历次股东会、董事会、监事会的相关文件，包括会议通知、议程、议案、会议记录、决议等2.6公司现有的内部决策和控制制度，财务、投资以及内部约束和激励制度2.7公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明2.8公司股东签订的与公司有关的合同、协议、意向书、备忘录等2.9公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件2.10公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件2.11公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件2.12公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议2.13公司关联方及关联关系的梳理3、公司有形资产情况3.1公司名下的土地情况说明及土地使用权清单3.2公司名下的土地使用权证、他项权利证、土地租赁协议及登记证明或抵押登记等证明文件3.3与公司土地使用权有关的合同和批准文件，包括土地使用出让合同、抵押合同等文件以及土地出让金的支付凭证3.4与公司土地使用权有关的合作开发合同或合作协议3.5公司房屋所有权证、房屋租赁协议及租赁登记等相关文件3.6公司所有或租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议文件等3.7确认公司房屋所有权证记载内容与房屋现状是否相符，若有变更而未作变更登记，请说明变更情况并提供相应文件3.8确认上述房产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同3.9公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于公司重要的生产设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证；运输工具的购买合同、和付款发票及车辆登记证明的相关证明文件3.10确认上述固定资产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等3.11公司国有资产产权登记证（如适用）3.12公司需要说明的其他资产4、公司的无形资产4.1公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术等，并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件4.2公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明及相应合同、相关登记等文件4.3公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件4.4确认上述知识产权上是否设定质押、担保，若有请提供质押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等4.5公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件5、公司的财务情况5.1公司最近三个年度的资产负债表5.2公司最近三个年度的审计报告及其附注、财务报表，包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补等5.3公司财务制度、会计制度及其他重大财务制度的相关文件5.4公司重大融资安排，包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议5.5公司2013年度的预算方案或者报告5.6有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助或补贴的相关批准或其他安排的批复等文件以及公司享受的财政补贴清单6、公司的重大合同6.1公司近三年的业务合同清单、业务合同文本（包括采购合同和销售合同）6.2公司尚未履行完毕或已履行完毕的所涉合同金额超过人民币50万元以上的合同或协议的说明，并提供相应合同或协议文本6.3公司正在履行的重大资产购买或处置合同、重大建设或建筑合同6.4公司正在履行的技术开发合同6.5政府部门与公司签署的任何协议或者安排6.6公司收购、兼并或转让公司权益、业务或资产的合同或协议6.7已发生并且构成任何重大合同项下公司的违约、不履行义务或违约的说明，并提供相应证明文件6.8公司近三年的关联交易协议明细及重大关联交易合同7、公司的债权债7.1公司正在履行的借款合同及相应担保合同等文件7.2公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等，若务有请提供贷款合同及相应保证、抵押、质押合同7.3公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件7.4公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件7.5公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单，若有请提供担保合同及相应登记文件和主债务合同7.6公司就上述债权债务发生争议的情况说明，并提供上述争议的有关证明文件8、公司的人员情况8.1公司最近一次人员统计清单，分类列明签订固定期限劳动合同职工、签订无固定期限劳动合同职工、采取其他用工形式职工情况8.2公司现行有效的劳动合同文本，以及工会或职工代表与公司签订的集体合同8.3公司职工福利、奖励及其他内部管理规章制度、员工手册8.4公司社会保险登记证和住房公积金登记证明8.5公司依法为全体职工缴纳社会保险和住房公积金的情况说明，包括是否存在欠缴情况以及欠缴的原因情况说明8.6公司适用于现有职工的保密协议或竞业禁止协议等8.7公司现有全体高级管理人员、核心技术人员及对公司业务有重大影响的管理人员名单及相应聘用合同8.8公司已经发生或正在进行的劳动纠纷、集体劳动纠纷的情况说明，公司作为被申请人的劳动仲裁或被告的诉讼的情况说明，并提供相应法律文书等文件8.9公司聘请退休人员的，提供与其签订的劳务合同或未签订书面协议的情况说明9、公司的诉讼、仲裁及行政处罚9.1公司目前是否涉及诉讼或潜在诉讼、仲裁或其他司法程序，以及其他未结争议的说明，公司董事、监事及高管人员涉及的诉讼、仲裁等的说明，若有请提供相关法律文书等文件9.2目前公司涉及的尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定等相关文件9.3为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议，包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等文件9.4公司被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明10、公10.1公司的税务登记证司的税务文件10.2公司目前执行的主要税种和税率的说明10.3公司是否享受税收优惠的说明，若有请提供批准文件及优惠依据10.4公司近三年的纳税申报表及完税凭证文件10.5公司近三年是否受过税务处罚的说明，若有请提供相应处罚文件10.6公司是否存在逾期未缴税款的说明，若有请提供欠缴原因及处理的说明11、公司的环境保护资质11.1公司的环境保护、排污许可的说明以及相关证明文件11.2公司对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的合同及意向书等文件11.3公司历年缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证11.4公司因违反环保法律法规受到处罚的情况说明，并提供有关证明文件11.5资质证明文件（包括高技术企业证书、各种资质证书等）11.6公司执行的产品标准、质量标准和技术标准等12、公司保险12.1公司固定资产保险凭证，包括但保单、保费支付证明等12.2确认就现有所有保单应付的保费是否已支付的情况说明，若已支付请提供相关支付凭证12.3公司其他重要资产保险凭证12.4公司职工工伤保险凭证12.5公司任何未决的保险索赔详情。

律师事务所
关于
之
法律尽职调查清单
致:
律师事务所( 下称”本所”) 非常荣幸担任 ( 下称”委托方”) 之专项法律顾问, 对 ( 下称”贵公司”) 进行法律尽职调查, 以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查, 为本项目提供准确、专业、有效的法律意见, 本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司, 并督促其它被调查对象, 按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件, 并于【】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合, 本所表示衷心的感谢!
特别说明:
1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日, 请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据, 贵公司应保
证所提供的文件真实、准确、完整, 并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项, 如所有相关文件均已提供, 请在”已提供”栏中打勾, 表明该项文件已提供完毕; 如稍晚提供, 请在”待提供”栏中打勾, 并在”备注”栏中注明由何人负责在何时提供; 如不适用于贵公司或本次调查中不可提供, 请在”不适用”栏中打勾, 并在”备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后, 贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息, 且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响, 请立即通知我们。

初步法律尽职调查清单致：广州XX集团有限公司北京市XX（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州XX集团有限公司（以下简称“XX”或“贵司/公司”）委托，就贵司拟进行股份制改制及拟新三板挂牌项目提供法律服务。

为此，本所将对贵司及贵司下属企业、关联企业的历史沿革、注册资本和股权结构、生产经营资质、业务经营情况、资产与负债等方面进行必要的法律尽职调查。

本法律尽职调查清单（以下简称“本清单”）旨在协助本所律师取得有关贵司及下属公司、关联方的相关文件、资料及其他信息，以便完成法律尽职调查。

本所提请贵司理解、配合和支持本所的法律尽职调查工作。

重要说明：1.法律尽职调查是一个持续的过程，随着调查的不断深入，本所律师将根据需要不时对本清单进行澄清、修正、补充或完善。

2.本清单不应被理解为穷尽了所有应提供的文件，如有未列或未明确列出，但可能对交易决策产生影响的事项或文件，请贵司本着诚实信用原则主动进行说明并提供相关文件。

3.贵司按照本清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补、修订或更新。

4.本清单须在贵司就本清单所列所有项目逐一做出回答后由贵司盖章确认，贵司按本清单提供的所有文件须由贵司盖章确认其真实性、准确性和完整性。

5.贵司提供文件，请按以下要求整理、归档和装订：a)如已按本清单提供了文件，请在“已提供”栏打√；如查明没有本清单列出的某项文件，请在“不适用”栏打√；如本清单所列某项文件稍后才能提供，请在“待提供”栏打√；如不便提供本清单列出的某项文件，请在“不提供”栏打√；如需要对本清单列出的某项文件作出解释，请在“备注”栏予以说明。

b)对于提供的所有文件资料，请贵司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件整理和本所律师核对。

c)提供的文件请用文件夹统一装订，并在各文件夹首页附上本文件夹之文件目录。

文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订。

****有限公司新三板挂牌项目法律尽职调查文件清单一、公司的主体资格及历史沿革（一）公司及关联方的主体资格1、请公司及其关联方提供以下证件的正副本复印件：《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》（国税/地税）、《开户许可证》；2、公司涉及国有股份的，请提供该国有资产投资及历次国有股权比例变动的审批文件、评估报告和国有资产产权登记证；3、关联方中涉及分公司的，请提供其《营业执照》；涉及外商投资企业的，请提供其《外商投资企业批准证书》；涉及自然人的，请提供其身份证复印件；4、请提供公司现行有效的公司章程和章程修正案，以及公司自设立以来股东之间签订的相关所有协议。

（二）公司及关联方的历史沿革1、请前往工商部门打印公司的企业注册基本信息查询页，并打印公司的全套工商登记资料（包括设立、变更、年检、备案等全部工商登记档案）；2、请提供公司的股东名单并注明各股东的出资额和持股比例；同时，请说明公司实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；3、公司股东涉及以非货币资产（如土地、房产、知识产权、机器设备、公司股权等）出资的，请提供该等资产出资时的评估文件，并说明股东以非货币资产出资后有关财产权的转移情况并提供相应的证明文件；4、请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之的本公司股权是否存在权属争议的详情，并提供相关文件。

（三）公司及关联方的股权结构1、公司及关联方的结构图：体现公司全体股东（至最终持股自然人）、实际1控制人持有权益（含委托、信托、代持等安排）的全部主体、公司全部下属法人或非法人主体（包括控股、参股、联营等）。

结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际控制人的控制权；2、公司股东之间签订的任何意向书、协议书、备忘录（包括但不限于股东就公司的设立及变更签署的出资协议或者发起人协议，包括名义股东与实际股东就投资和持股事宜签署的信托协议、委托持股协议或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排）；以及股东与公司之间签订的任何意向书、协议书、备忘录。

律师事务所关于之法律尽职调查清单致：律师事务所（下称“本所”）非常荣幸担任（下称“委托方”）之专项法律顾问，对（下称“贵公司”）进行法律尽职调查，以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查，为本项目提供准确、专业、有效的法律意见，本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司，并督促其他被调查对象，按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件，并于【2015】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合，本所表示衷心的感谢！特别说明：1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日，请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据，贵公司应保证所提供的文件真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项，如所有相关文件均已提供，请在“已提供”栏中打勾，表明该项文件已提供完毕；如稍晚提供，请在“待提供”栏中打勾，并在“备注”栏中注明由何人负责在何时提供；如不适用于贵公司或本次调查中不可提供，请在“不适用”栏中打勾，并在“备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后，贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息，且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响，请立即通知我们。

附表附表1 分支机构清单分支机构清单附表4 治理结构图4-1 内部组织结构图4-2 股权结构图附表5 主营业务清单5-1 业务统计表（进场后填写）5-2 原材料采购统计表注：请注意填写最近两年的原材料采购情况5-3 产品/服务销售统计表注：请注意填写最近两年的产品/服务销售情况附表6 建设项目清单6-1 建成项目清单6-2 在建或拟建项目清单附表7 主要资产清单主要资产清单附表8 重大债权债务清单8-1 贷款、担保等融资性合同清单8-2 重大采购、销售等经营性合同清单。

法律尽职调查清单（新三板）为了保障投资人的利益，对于即将在新三板上市的企业，投资者需要对其进行尽职调查。

尽职调查可以帮助投资者获取公司的真实情况，了解公司的内外部环境等因素，从而做出明智的投资决策。

下面是针对新三板企业的法律尽职调查清单。

一、公司基本情况1. 公司名称、法定代表人、注册资本、注册地址、实际经营地址等基本信息2. 公司成立时间、注册登记机关，企业信用信息公示系统中是否有红色警示等情况。

3. 公司经营范围和主营业务、是否存在关联交易。

4. 公司人员构成、核心管理团队、员工数量、员工结构等情况。

二、财务尽职调查1. 前三年的资产负债表、利润表、现金流量表，债务结构、财务比率等情况。

2. 公司在同行业内的市场地位和创利能力。

3. 存货的质量和流通性，是否存在过多滞销存货。

4. 资产负债表上的不动产、厂房、设备等资产估值是否合理。

5. 公司经营的税务风险，税务处罚、税负比率等情况。

6. 公司财务报告的会计师事务所和无保留意见书的真实性。

三、法律尽职调查1. 公司的工商营业执照和税务登记证是否齐全、真实有效。

2. 公司的投资、合同、运营等事项是否合法并已完成。

3. 公司是否依法交纳税费、社会保险等。

4. 公司是否涉及未公开重大信息的内幕交易、操纵股票价格等行为，是否存在关联方资金动用违规等情况。

5. 公司是否有股权协议、融资协议等与筹划上市相关的重要法律文件。

6. 公司是否存在合同欺诈、违约等法律风险。

四、知识产权尽职调查1. 公司已获得的关键技术、专利、商标、著作权等知识产权的情况，是否获得合法的所有权或使用权。

2. 公司是否存在知识产权侵权、抄袭、盗用等行为。

3. 公司的知识产权是否涉及到潜在的法律争议，是否有权威的专业机构对其进行评估。

五、风险和合规尽职调查1. 公司的安全生产和环保工作是否符合相关法规要求，是否存在严重的安全生产和环保隐患。

2. 公司所属行业的发展历程、政策标准、市场需求等情况。

资料内容提供时间公司章程（需要有建立健全投资者关系管理制度、约定纠纷解决机制）公司组织结构图、组织结构相关文件三会议事规则三会会议文件、记录投资者关系管理制度高级管理人员职务说明书股东名册（股东持股比例包括直接和间接持股比例）是否存在质押或其他有争议的情况验资报告、资产评估报告及历次股权变动的相关文件工商注册登记及变更资料董事、监事及其近亲属持有公司股份情况，是否存在对外投资于公司存在利益冲突的情况公司生产、采购和销售记录等业务独立性相关资料（抽取）关联方采购情况表相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等固定资产权属有关的资料房产证、土地使用权证、专利与非专利技术及其他无形资产等权属证明文件金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、资产用于为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的相关资料关联方资金占用及资金、资产及其他资源转移相关的制度文件股东单位员工名册及劳务合同(员工名册要报告期末的，包括员工的年龄、入司时间、所在部门、职务、学历等，劳务合同需要所有高管、核心技术（业务）人员以及在公司任职的董事、监事；一般员工视员工人数决定抽样数量）公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证（报告期每期期初、期中、期末各抽一个月）公司银行开户资料、纳税资料、贷款卡（所有涉及的税种，缴税凭证报告期每期期初、期中、期末）关于设立相关机构的股东大会和董事会决议各机构内部规章制度公司会计核算体系、财务管理和风险控制制度控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况营业执照等资料公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的相关制度文件最近两年一期公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项相关的会议决议、记录和重要合同等中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录工商、税务部门无违规证明公司贷款银行证明1公司关于资产是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、提供担保等的说明 272829302122232425261516171819公司出具的声明文1234567820910111213142董事会对公司治理机制的讨论评估，需所有董事签字（包括现有公司质量机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等）3高级管理人员在关联企业双重任职、独立性的声明4公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺5管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明6公司管理层关于诚信状况的书面声明需要公司出具的声明文件资料提供者资料接收者。

全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2 历史沿革情况1-2-1 公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2 公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3 公司历年工商年检的财务报告1-2-4 公司历次获得的荣誉证书1-3 股东的出资情况1-3-1 公司设立时各发起人资料1-3-3-1 各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照1-3-3-2 各股东在公司设立当年财务报告1-3-2 公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-4 重大股权变动情况1-4-1 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需）1-4-2 公司审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）1-4-4 重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1 审计报告（如需）1-4-4-2 评估报告（如需）1-4-4-3 验资报告（如需）1-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-6 国有股权管理文件（如有）1-4-7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-8 公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件1-4-9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-10 股权转让价款支付凭证或支付情况说明1-4-11 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-5 重大重组情况1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表1-6 控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况1-6-1 公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料：1-6-2-1 营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件）1-6-2-2 公司章程1-6-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4 追溯自然人股东的股权结构1-6-2-5 追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件）1-6-2-6 控股股东（第一大股东）及实际控制人的支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况1-6-2-7 第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划1-6-3 各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况1-6-4 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议1-6-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）1-6-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同1-6-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7公司控、参股子公司的情况1-7-1公司的组织结构图（包括设立的职能部门）1-7-2 公司参控股子公司主要经营业务说明、公司各部门职能说明1-7-3 公司控、参股子公司相关资料1-7-3-1 营业执照1-7-3-2 公司章程1-7-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4 公司控股子公司历史沿革情况说明1-7-5 公司重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-6 公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工情况1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 公司人力资源管理制度、劳动保护制度1-8-3 当地劳动合同相关法规、劳动保障法规、社保相关法规，公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-4 劳动合同样本1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-6 公司员工名册、工资表（2013、2014年工资表），平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明1-8-71-9 资产权属情况1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权证部分的情况说明1-9-4 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-5 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-6 房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方合法拥有相关资产的权属文件1-9-7 如公司存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-9公司许可或被许可使用资产的合同文件1-9-10公司拥有的特许经营权的法律文件1-9-11 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-2 采购情况2-2-1 采购模式与采购流程的说明2-2-22-2-32-2-4报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额占同期采购总额的比例说明2-2-5与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具体定单样本）2-2-6 公司关于采购来源以及价格稳定性的说明、采购价格波动趋势与市场公允价格（或相关大宗商品价格）变动趋势匹配性的说明2-2-7 供应商管理办法、与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8 行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结算方式的说明2-2-9 公司关于过往关联采购情况的说明及关联采购合同2-2-10 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-2-11 供应商类别、数量及变动、分类及分布、主要供应商、新增大额供应商、委外加工供应商、特殊供应商、交易异常供应商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2 主要供应商的工商档案2-2-12-32-2-12-42-3 生产情况2-3-1主要产品或服务的用途2-3-22-3-3行业与公司生产模式及公司主要产品生产周期的说明2-3-4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-52-3-62-3-7 房屋、土地、设备租赁合同2-3-8 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10 无形资产的相关许可文件2-3-11 公司许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12 公司拥有的特许经营权的法律文件2-3-13 境外拥有资产的情况说明及境外资产的权属证明2-3-14 质量控制制度文件2-3-15 公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品质量纠纷或诉讼的说明2-3-16 报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的数据、资料及相关管理制度2-3-17 质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问题的证明文件2-3-18 公司获得的相关奖项2-3-19 安全生产管理制度2-3-20 公司以往发生的安全生产事故及处理结果等资料2-3-21 安全生产监督管理部门出具的报告期内公司无重大安全生产事故的证明文件2-3-22 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-23 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-3-24 环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有效证明文件2-4 销售情况2-4-1公司销售（服务）模式的说明，销售管理制度、考核制度文件2-4-2 权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、产品市场的地域分布和市场占有率的资料等）2-4-3 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-4 报告期公司主要产品按区域分布的销售记录2-4-5 行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明2-4-6 报告期对主要客户（数量根据重要性原则判断）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-72-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）2-4-9 报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同2-4-102-4-112-4-122-4-13 主要客户相关问核底稿2-4-13-1 各年度主要客户名单、销售产品、金额情况，客户构成分析表（见附件1-表1）2-4-13-2 主要客户的工商档案、关系说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5-12-5-1-12-5-1-25-1-2公司就近三年内是否存在违法违规行为的说明，如无，则出具明确的书面声明5-2 组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及关于部门职能描述的文件5-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会人员构成及议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-3历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等5-2-4董事会专门委员会的设立时间、委员构成、委员履历5-2-5董事会专门委员会的历次会议文件5-2-6公司总经理制度、人员构成及履历5-2-7总经理会议的历次会议文件5-35-3-15-3-25-3-35-3-45-4 内部控制环境5-4-1有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4-2 各项业务及管理规章制度5-4-3 公司财务体系岗位设置、人员构成、履历、任职资格情况、与实际控制人关系的说明5-5 业务控制5-5-1 公司关于各项业务控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-2 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有）5-65-6-15-6-25-7 会计管理控制5-7-1 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8 内部控制的监督5-8-15-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-75-9 股东资金占用情况5-9-1公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关说明（如有）5-9-2公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明及相关协议、转帐凭证5-9-3 公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明、相关合同及担保的进展情况5-10 内控制度运行情况5-10-1 采购循环相关内控5-10-1-1 采购相关内控制度5-10-1-2 采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、仓库收发记录、商业票据、款项支付等相关凭证5-10-1-3 成本构成分析表、投入产出分析表6-2 有关评估报告6-2-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告6-2-3 公司用资产对子公司出资的，相关资产评估报告6-2-4 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-4 营业收入及营业成本6-4-1列表显示报告期内公司收入的产品构成、地域构成6-4-2公司主要服务报告期价格变动季节图6-4-3 公司报告期主要服务的销量变化季节图6-4-4 补贴收入的批复或相关证明文件6-4-5 金额较大的营业外收入明细表6-4-6 对主要客户、供应商的函证文件6-4-7 公司的成本核算制度6-4-8 报告期主要服务的成本明细表、成本计算表6-4-9 报告期主要产品的成本季节变动图6-4-10 成本明细账、生产记录、领料单6-4-11应付工资明细账6-4-12派遣人员合同、档案（抽查广西移动公司20名）6-4-13关联方在报告期成本费用明细6-7 公司银行账户资料6-7-1 公司使用的银行账户（含个人账户），以及开户和销户的相关制度、开户销户情况6-7-2 公司报告期所有账户（含个人账户）的银行流水、余额询证函（会计师已经函证的，要复印件即可）大额、异常银行流水交易对象调查6-7-4 大额、异常银行流水与相关交易凭证核对6-7-56-7-6 期末金额重大的未达账项明细，原因分析6-10 重要的对外投资6-10-1 被投资公司相关资料6-10-1-1 营业执照6-10-1-2 报告期审计报告（如有）及财务报告6-10-1-3 投资协议6-10-1-4 报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务报告、审计报告、评估报告6-10-2 重大委托理财的相关合同6-10-3 重大项目的投资合同6-10-4 公司内部关于对外投资的批准文件6-11 固定资产6-11-1 固定资产与在建工程明细表、抵押质押情况6-11-2 固定资产购建合同、发票、完工验收单据，转固时间核对表6-11-3 在建工程购建的实际投入明细、招标文件、采购合同及发票、施工承包合同及发票、工程预算文件、决算书、付款进度表、验收记录单等6-11-4 折旧明细表和减值准备明细表6-12 主要债务6-12-1 银行借款合同6-12-2 委托贷款合同应付持公司5%及以上表决权股份的股东账款情况6-13 纳税情况6-13-1报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收缴款书6-13-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-13-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-13-4 公司享有税收优惠的有关政府部门的批复6-13-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-13-6 当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件6-14 无形资产摊销及减值情况6-14-16-126-12-1 研发支出资本化的相关制度6-12-2 相关研发文件的立项、阶段性成果评定等文件6-12-3 资本化研发支出原始凭证6-12-4 研发费用分析统计表（6-15 报告期内公司主要财务指标情况表6-15-1 公司主要财务指标明细6-15-2 收入、毛利率、净利润率、投入产出比、费用率等财务指标波动合理性说明，与同行业及申报期前相关指标比较的说明6-16 报告期内重大会计差错更正情况6-17 报告期内重大会计政策、估计变更情况6-18 报告期内公司管理层关于商誉减值测试情况说明6-19 盈利预测报告（如有）。

前期尽职调查资料清单一、公司基本情况1、公司设立、历次注册资本变更及历次股权变更等工商登记资料。

2、目前的股权结构：股东名称、数量、比例。

3、公司发起人（创始股东）的名称、持股比例、相互的关联关系、业务范围。

4、公司内部组织结构。

5、公司员工人数、构成、技术人员情况6、房屋、土地、商标、专利或非专利技术等重大（5%以上）资产的使用及权属情况。

7、重大未决诉讼、仲裁情况，近两年受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。

二、管理团队情况1.公司主要高管的简历，包括姓名、性别、年龄、学历、职称，主要的从业简历及在公司现任职务和兼任其他单位的职务。

2.主要高管持有股份的数量及比例、质押或冻结情况，及享有的认股权情况。

三、公司业务及行业状况1、行业市场容量、发展前景、技术水平以及发展趋势。

2、影响本行业发展的有利和不利因素，进入本行业的主要障碍。

3、公司的竞争优势及劣势，市场份额的变动情况及趋势，同行业竞争的情况。

4、近2个会计年度前5名客户、供应商的销售（采购）金额、比例及回款情况。

四、财务状况1.近二年财务报表、审计报告。

2.近二年纳税申报表。

五、同业竞争和关联交易情况1.公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明.2.董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商、客户中所占权益的说明。

3.公司最近两年一期发生的重大关联交易事项。

4.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方任职、领取薪酬的说明，以及是否存在由关联方直接或者间接委派的情形说明。

新三板尽职调查清单（法律部分）（仅为进入股转系统挂牌之目的）提供文件注意事项*****股份有限公司（下称“公司”）拟通过证券公司推荐股份在股转系统挂牌公开转让，为帮助公司实现这一目标，本公司需对公司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行尽职调查。

现就提供尽职调查文件注意事项提示如下：一、本文件清单所列文件请提供纸质复印件及电子扫描件（PDF）。

PDF电子版用作电子申报使用，请务必保证扫描件清晰、文档规范、按标题归类到文件夹；复印请统一使用A4纸复印，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致性。

二、请尽可能搜集书面证据。

为便于参考，所提供的文件/回答须按本清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、本文件清单所列明文件请尽量一次性完整提供。

若已提供了文件，请在文件备注一栏标明“√”，确实不适用的，则在文件备注一栏标明“不适用”。

若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。

请在清单每一页加盖公司公章。

四、同一类文件请按时间先后顺序排列。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

六、请公司事先准备本文件清单所列文件。

根据公司的时间安排，我们会派人到公司协助收集，若有疑问请随时咨询。

七、对于公司所提供的资料、信息，我们将严格保密。

八、本文件清单仅供公司进入股转系统挂牌之用，请勿将本清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。

九、随着对公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求公司提供进一步的资料。

谢谢合作！新三板项目尽职调查清单（法律部分）附件一：组织结构附件二：股权结构图附件三：关于担任公司股东、董事、监事及高级管理人员的调查表说明:因公司（以下简称“股份公司”或“公司”）准备在全国中小企业股份转让系统挂牌,您作为股份公司的股东/董事/监事/高级管理人员，根据有关法律法规的规定和要求，现请您如实填写本调查表并提供有关材料。