CH1
传媒资本：人才资本、实物形态资本、价值形态资
本、无形资本
资本运营的定义：企业遵循资本的运动规律，把
可支配的各种资源和主要要素进行运筹，谋划和优化配置，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。
传媒资本运营的功能：保全、增值、流动
中国进行传媒资本运营的意义：
1、传媒资本运营是传媒竞争不断加剧的必然选择；
2、传媒资本运营是盘活资本资产的重要手段；
3、资本运营是推动传媒机制和体制的改变；
4、能够拓展盈利模式
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融资方式：债务融资、权益融资
债务融资：企业以负债为主要代价来融通资金的方式
方式：向银行贷款、发行企业债券、运用商业信用、融资租赁
优势：1、减税作用
2、资产负债率提高有利于激励员工努力
3、当企业经营业绩比较好时，实行股票回购有利于传递积极信息
权益融资：使用留存收益、上市、风险投资
上市：直接上市IPO、借壳上市
壳资源：上市公司的上市资格
直接上市优势：1、为传媒扩张和高成长提供稳
定基础；2、通过公开发行股票，传媒所有者可以把一部分股权以股票的形式卖给社会公众股东；
3、传媒的负债数量，对传媒的再融资十分有利。
劣势：1、履行持续性信息纰漏义务；2、门槛较高，
费用较高；3、原股东的股权会被稀释；3、如果经营不善业绩不好会带来负面社会影响。
买壳和借壳上市的作用：
1、实现从证券市场上直接融资的目的；
2、快速进入证券市场，获得稳定的融资渠道；
3、保守商业秘密是传媒企业间接上市存在的一个重要原因
4、巨大的新闻效应
5、获得上市公司的政策优势和经营特权
买壳和借壳上市的缺点：
1、成本较高
2、壳资源本身的资产处置和人员安排可能将耗费大量的精力，付出大量的成本
3、壳资源不干净，一般都有大量的负债
4、再融资存在一定障碍，需要进行洗壳
风险投资的特征：
1、风险基金与企业共担风险
2、风险投资是长期的，一般3~7年
3、风险投资极具风险。要求风险资本管理者具有很高的专业水准
4、在考察项目的财务指标前，风险资本管理者更注重项目的市场前景、发展策略和管理者队伍素质
5、风险资本一般不以企业分红为目的
融资策略：1、总收益大于总成本
2、融资要依法进行，步子要稳，并不是所有融资都能引进
3、把握融资机会
4、融资不能影响控制权
5、确定最佳融资期限
6、防范金融风险
传媒如何与资本进行合作？
合作伙伴的挑选（及格线原则；目标契合度原则；互补性原则）
决策机制的建立（合作机制的构建：投资方与传媒的利润分配、决策机制、管理团队的利益关系）
退出机制的建立（企业上市、股权转让、收购兼并）
CH3
并购的方式（预防策略）A按付费方式：现金收
购、股票收购
B按是否利用目标企业资产情况来作为并购资金：杠杆收购、非杠杆收购
C按被收购方的行业特征：横向并购、纵向并购、混合并购
D按并购双方合作的性质：善意并购、恶意并购
并购的效应
1、并购有利于促生规模效益
2、……，促成规模效应，拓展市场空间
3、……培养人才梯队
4、……消灭竞争对手，形成垄断
并购的风险
1、聘请外部专家的风险
2、收购方对被收购方的真实情况缺乏深入了解
3、过高估计并购的潜在的经济效益，并支付过高的并购费用
4、存在着较大的财务风险
5、并购后的整合不力，不能形成合力
6、管理水平难以适应传媒企业规模扩张的需要
7、缺乏对核心竞争力的培育
并购的中介组织：职业经理人（投资公司），会计事务所，律师事务所，
并购的融资方式：A权益融资：发行增发新股、
换股并购
B债务融资：银行借贷融资、债券融资、金融租赁、运用商业信用、
C混合型融资D特殊融资方式：杠杆收购，卖方融资（也叫推迟支付）
债务融资的好处：1.提高资产负债率，有利于提
高员工积极性；
2.减税；
3.当企业经营比较好时，可以提供收益；
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战略整合类型：保密型、共生型、吸收型、控股型
人力资源整合的实施：
1、成立并购过渡小组；
2、稳定人力资源政策，留住关键人才；
3、选派合适的整合主管人员；
4、加强管理沟通；
5、综合评估目标企业的人员；
6、组织培训；
7、人员的选择与调整
文化整合的模式：同化模式、一体化模式、隔离模
式、破坏模式
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反并购的方式：
A建立合理的持股结构：1、自我控股
2、交叉持股或相互持股
3、把股份放在朋友的手上
4、员工持股计划
5、发行不同表决权的股票
B在章程中设置反并购的条款：1、股权分为投票股和非投票股（“拒鲨”“箭猪”）2、分期分级董事会制度（董事会轮选制）3、多数条款4、限制大股东表决权条款5、订立公正的价格条款，要求出价并购人出相同的价钱给股东6、限制股东资格条款，增加买房困扰
反并购的手段：A提高并购者的并构成本：
1、资产重组
2、股份回购死亡换股
3、寻找“白衣骑士”
4、绿色讹诈
5、“金色降落伞”计划
B降低并购者的并购收益或提高风险：1、焦土战术（售卖冠珠、虚胖战术）2、毒丸计划
C并购并购者
D提起法律诉讼
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传媒选择收缩战略的动因四种情况：
1、内部资源未能有效整合
2、纠正以往的错误兼并
3、培育明产品，剥离“瘦狗”业务
4、来源于投资者的压力
传媒收缩的方式：资产剥离、分拆上市、分立、
股份回购
