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反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。
首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。
结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。
通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。
【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。
1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。
反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。
在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。
正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。
在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。
对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。
在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。
反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。
正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。
2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。
反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。
反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。
引言反向收购活动是证券市场发展到特定阶段的产物，同时也是证券市场激烈竞争，资源优化配置的必然结果。
反向收购活动从产生到现在一直备受争议。
作为公司上市的捷径之一，反向收购活动凭借其较IPO的独特优势，为非上市企业提供了快捷、简便的融资渠道，同时反向收购活动也赋予上市公司利用并购重组活动实现凤凰涅槃的机会，使其规避了退市风险。
然而，随着我国证券市场逐渐走向成熟，上市公司参与企业并购重组呈现井喷情形。
自从我国证券市场上出现上市公司反向收购案例以来1，反向收购的弊端也逐渐显现。
一方面我国证券市场没有完善的监管体制，导致部分上市公司利用反向收购进行投机炒作，损害众多投资者合法权益，另一方面，由于我国反向收购活动法律规范的缺失，导致内幕交易、关联交易屡禁不止，信息披露不规范、不具有指引价值，由此引起的股价操纵行为，成为投机企业捞取非法利益的手段。
因此，有必要对我国反向收购活动在宏观上和微观上予以规制。
在宏观监管方面，有必要对我国反向收购活动存在问题进行梳理，为监管部门提供了监管的措施和意见，使监管部门更加有针对性实施监管；在微观规制方面，有必要对我国反向收购活动法律规制体系进行构建，为上市公司提供良性循环的证券市场环境，实现真正意义上的配置资源、优化产业的调控功能。
一、反向收购活动的界定（一）三联商社反向收购案例及其引发的思考三联商社反向收购案例就是证券市场上争议较大的上市公司反向收购案例2。
尽管该案例已经过去十几年，但是由于我国反向收购活动法律规制体系尚未完全建立，此案例里反映的实践问题对于我们现在研究反向收购活动仍有参考意义。
1996年4月，经证监会批准，郑百文在上海证券交易所公开上市；三年后，郑百文被上海证券交易所标注为ST；四年以后，三联集团、郑百文、信达资产达成并购协议；2003年，三联商社反向收购完成，郑百文摆脱了退市危机，又重新恢复上市。
此次反向收购中，三联集团、1罗文志、望开雄、董寒冰等：《上市公司并购法律实务（第2版）》，北京：法律出版社，2007年版，第163-168页。
反向收购的案例2篇反向收购的案例(上)反向收购是指一家小型公司收购一家大型公司的行为，通常是通过股票交易完成的。
这种类型的收购在商业界并不常见，但在某些情况下会出现。
本文将介绍两个反向收购的案例，展示了这种收购策略的一些成功与失败的例子。
案例一：Verizon收购Yahoo在2017年，美国电信巨头Verizon宣布收购互联网巨头Yahoo。
这宣布引发了广泛的讨论与关注，因为Yahoo曾是互联网行业的巨头，但在过去几年中逐渐失去了竞争力。
这次收购被视为是一次反向收购，因为Verizon是一个相对规模更大的公司。
该收购的目的是使Verizon能够进一步扩大其在数字媒体和在线广告领域的业务。
尽管Yahoo未能保持其早期的领先地位，但它仍然具有庞大的用户基础和品牌价值。
通过收购Yahoo，Verizon能够利用其在电信领域的经验和资源，重新激活Yahoo品牌，并提高其在线广告和数字媒体业务的竞争力。
然而，这次反向收购并不一帆风顺。
在交易完成后的几年里，Verizon对于整合和改革Yahoo的业务遇到了一些困难。
尽管Verizon投入了大量资金来改善Yahoo的业绩，但在实施过程中遇到了一系列技术问题和管理挑战。
此外，互联网行业的竞争也变得越来越激烈，使得整合和提升Yahoo的竞争力变得更加困难。
尽管面临挑战，Verizon对于这次反向收购的决策并不后悔。
他们认为，通过收购Yahoo，他们能够扩大其市场份额和影响力，并为未来的增长奠定基础。
虽然目前还不能确定这项收购是否能够取得成功，但这个案例为其他公司提供了一个反向收购的例子，尝试利用这种策略来加强自己的竞争力。
案例二：Facebook收购WhatsApp2014年，社交媒体巨头Facebook宣布以190亿美元的价格收购即时通讯应用WhatsApp。
这次收购引起了广泛的争议和讨论，因为这是Facebook迄今为止最大规模的收购交易之一。
然而，这也被视为一次反向收购，因为WhatsApp是一个相对较小的公司。
美国上市新趋势“反向收购”及其法律考虑汇报人：日期:•反向收购概述•反向收购的交易结构与流程•反向收购的法律框架与监管要求•反向收购的案例分析•反向收购的前景展望与法律环境的改进目录反向收购概述01反向收购是一种公司合并的方式，其中一家小公司通过合并或资产置换的方式，获得另一家上市公司的控制权。
定义反向收购通常涉及一家非上市公司（目标公司）与一家上市公司（收购公司）的合并，导致目标公司的股东成为收购公司的股东。
特点定义与特点历史反向收购起源于20世纪60年代的美国，当时是为了让一些小型、成长型公司获得上市的机会。
发展随着市场的发展，反向收购逐渐成为一种流行的公司合并方式，尤其在科技、医疗和房地产等领域。
反向收购的历史与发展反向收购的优缺点优点上市机会：对于小型、成长型公司来说，反向收购提供了一个快速上市的机会，使其能够获得更多的融资机会。
灵活性：反向收购允许上市公司灵活地调整其业务战略，以适应市场变化。
•税收优惠：在某些情况下，反向收购可能导致税收优惠，降低公司的税务负担。
反向收购的优缺点反向收购的优缺点缺点监管风险：由于涉及上市公司，反向收购可能面临严格的监管要求和法律风险。
信息披露不足：由于反向收购涉及非上市公司，可能存在信息披露不足或误导的情况。
整合难度：反向收购后的公司整合可能面临挑战，如文化差异、管理风格不同等。
反向收购的交易结构与流程02交易结构收购公司通过发行股份给目标公司的股东，从而实现对目标公司的控制目标公司的股东通过获得收购公司的股份，从而成为收购公司的股东反向收购通常涉及一家上市公司（目标公司）被一家私人公司（收购公司）收购双方公司进行尽职调查，了解对方公司的情况1. 尽职调查双方公司签订反向收购协议2. 签订协议双方公司提交反向收购协议给监管机构审批3. 审批程序审批通过后，交易完成，收购公司成为目标公司的控股股东4. 交易完成交易流程交易中的关键问题在尽职调查阶段，需要对对方公司的财务状况、法律风险、业务前景等进行全面了解，以确保交易的可行性尽职调查在签订协议阶段，需要详细约定交易价格、支付方式、股权分配等关键条款，以确保双方的权益得到保障协议条款在审批程序阶段，需要遵守相关法律法规，提交所需文件，并应对监管机构的疑问进行答复监管审批在交易完成后，需要整合双方的业务、人员、财务等资源，以实现协同发展，同时需要应对可能出现的风险和挑战交易风险反向收购的法律框架与监管要求03美国证券法旨在保护投资者利益，确保市场公平、透明和稳定。
浅析反向收购的会计处理浅析反向收购的会计处理张跃恒2007年6月8日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。
这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。
此后，陆续又有北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司、长江天府旅游轮船股份有限公司吸收合并西南证券股份有限公司等案例。
在这些案例中都涉及反向收购，那么，反向收购在会计上如何处理呢？笔者结合财政部、证监会有关规定进行分析说明。
一、反向收购的概念什么是反向收购呢？可以在财政部下发的有关文件得到答案。
财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
但财会函[2008]60号文没有明确说明什么是反向收购？在财政部会计司编写组在2008年12月出版的《企业会计准则讲解2008》中进行了明确：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
二、反向收购常见案例中国证券监督管理委员会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期]的通知”（会计部函[2009]116号）对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了解释：1.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。
2.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。
3.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。
香港反向收购的标准
香港反向收购的标准主要涉及以下几个方面：
１．目标公司必须是私人公司，并且必须已经注册。
２．收购公司必须是私人公司，但可以是在开曼群岛或百慕大群岛注册的公司，或者是根据当地法律成立并合法存在的公司。
３．目标公司和收购公司必须是同一个控制人控制下的公司，或者目标公司和收购公司之间必须存在关联关系。
４．反向收购必须符合香港证券交易所的上市规则和监管要求，包括但不限于公司治理、信息披露、监管报告等方面的要求。
５．反向收购必须得到香港证券交易所的批准，并且需要向投资者提供相关信息，以便他们做出明智的投资决策。
需要注意的是，这些标准可能会随着市场环境和监管要求的变化而变化。
因此，在进行反向收购之前，建议咨询专业律师或会计师事务所，以确保符合相关法律和监管要求。
一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。
反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。
1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。
被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。
(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。
）卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。
在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。
DPO一、DPO定义所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。
DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来。
DPO 于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。
1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力。
这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO。
二、DPO的五大优势由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势：1、DPO发行的效率高对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。
而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet 进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率。
2、DPO发行的费用成本低在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支。
反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。
它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。
延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。
延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。
后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。
根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。
根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。
反向收购--借壳上市渠道一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。
反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。
1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。
被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。
卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。
在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。
其二、资产转让交易；上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产、股份及运营。
主要是上市公司与非上市公司原股东之间达成资产及股权交易。
在本案例中，中国林大与卖方Forcemade investments limited公司达成40亿港元的交易额，并列明了购买的交易资产，中国林大以4亿港元现金和总值为36亿港元的可换股票据（这里可换股票据指的是票据到期或约定的条件成就时，可以中国林大的股票兑换的票据）收购。
双方使用的是协议收购的方式进行。
其三、法律状态的变更；交易完成后，依约非上市公司原股东成为上市公司新股东，办理相关上市公司股东登记手续，并按上市公司披露规则，向公众披露。
三、反向收购的交易分析1、寻找壳公司所谓壳公司，是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
要通过反向收购达到间接上市的首要条件是先要找一个好的壳公司作为并购方。
一个好的壳公司应具备以下条件：1）壳公司中允许没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对被收购公司不利。
2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据符合上市主板方证券会的要求，按时申报财会报表和业务状况，以保持其上市的资格。
3）壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃，才能实现收购后的二次募集资金，实现融资。
所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。
当然，这里的壳公司并非一定得是没有资产和业务的壳公司，如在本案例中，中国林大仍然是有相当大的资产和营业额的；但是，只要收购双方达成一致的收购协议，收购方有完整的上市资格即可。
2、编制公司英文商业计划书非上市公司决定借壳上市，并找到合适的壳公司后，要在证券市场上市，首先要编写一份公司商业计划书。
内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。
云南神宇能和中国林大达成收购协议，说明双方有互补的地方，是中国林大进军可再生能源领域的战略。
3、提供公司最近三年的财务报表这属于收购财务会计制度的要求。
4、壳公司提供法律证明，证明该公司股为流通的“可交易股额”。
这是收购过程中为确保上市目的实现的法律保障。
5、议定收购合并方案找到适合的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。
其中对双方公司的财务报表的审计时间较长。
接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等事宜。
在本案例中，买卖双方达成的协议是以现金加股票作为对价的方式进行交易，并附加了质押条款，以保证买方的利益，卖方保证云南神宇的资产净值的公平值不少于40亿港元，以及保证云南神宇下一个财政年度税后纯利不少于8亿港元。
卖方拿出总值为12亿港元的可换股票据质押给中国林大作为担保。
确定收购方案过程中应注意的事项：1）股权分配壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，股票能在二级市场公开交易，否则就不称为上市公司，反向收购不能收购上市公司百分之百股份，因此设计收购条款和收购比例是至关重要的，而且在选择壳公司之前就应该考量这些，是否有益于收购后的再次融资，公众股票要足够量才能达到市场流动性好，才有可能使收购后公司的股价走高。
2）买壳合并的方式买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。
被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将上市公司股权交由收购公司即非上市公司原股东所有，收购方上市公司则将非上市公司的资产、业务收入囊中，成为其子公司。
3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。
收购双方可以基于各自的出发点，协商确定具体条款。
6、制作法律文件收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。
办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成上市公司，反向收购即告成功。
7、报证券会申请、审核双方办完反向收购手续、签约后，向证券会申请备案，再实行后续的融资计划。
四、反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较分析IPO的显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好、公司基本面坚实、概念为市场所接受乃至追捧的情况下，IPO最大的弊端-风险，将大为降低。
反向收购则为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式。
反向收购上市后的融资，发行价格由市场来决定(而不是由投资银行)，往往会高于IPO价格，而且上市后的融资对市场环境的敏感程度大大降低。
也就是说，即使市场环境不好，上市公司的增资发行也不会受到太大的影响。
1、操作上市时间不同办理反向收购上市大约需3-9个月（收购仍在交易的壳公司需3个月至6个月，收购已停止交易的壳公司到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。
2、上市成功率不同直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，有比较大的风险性（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）则将白白损失；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，主要是收购双方达成一致协议即可，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。
3、上市所需费用不同反向收购的费用要比直接上市的费用低。
IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳公司的种类而不同）。
4、融资方式不同反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才能进行融资（公募、私募）；而IPO是首次即可向公众融资；5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能募集到资金。
此时承销商开始介入，但因公司已是上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。
6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。
7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ或国内A股或H股市场，机会相对来说较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。
五、反向收购中的法律和监管风险分析1、收购协议无效带来的风险在反向收购中，采用协议收购是最常见的手段；在本案例中双方就是通过事先的协议进行收购的，收购双方订立的收购协议从本质上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方达成一致即可。
主要是当并购涉及到特定主体，诸如一方或双方是国有企业，或并购标的涉及到国有资产或所处的行业属于国家有特殊规定，需报经国家有关部门审批。
然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于各种并购、收购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查，并购需依照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，其中第二条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
因此，反向收购与IPO等其他诸如要约收购相比较，可以回避一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。
那么如何顺利通过商务部反垄断局的经营者集中审查，这就需依照反垄断法和相关规定，在收购协议中设计好资产收购条款，该剥离的资产就应当剥离；并且基于反垄断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致收购协议的无效，因此这也是给反向收购带来的最大的法律风险。
2、收购完成后不能上市挂牌交易的风险收购完成后，上市公司在财务上符合主板要求，但迟迟不能挂牌的主要原因，通常有以下几点：企业不能及时回复交易所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间；企业的财务制度不健全，或聘用不够资格或工作质量不高的审计公司；重组或并购中有严重的法律问题或未解决的遗留问题；股本架构不合理，使得股票价格低于交易所要求；企业高层管理有违法或不诚信问题。
六、展望反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。
据统计，2002年以反向收购上市的公司有350家左右，与以首次公开发行上市的公司数量基本持平。
中国经济的迅猛发展，为中国民营企业的发展创造了前所未有的机遇。
越来越多的中国民营企业已经具备了进军国际资本市场、实现国际化经营的条件。
作为一种操作性强、上市成本低、投资风险相对较小的上市运作方式，反向收购不失为民营企业上市的一条捷径。
