VIE(可变利益实体)方式反向并购一揽子协议

VIE一揽子协议_中文协议名称：VIE一揽子协议一、协议背景本协议旨在规定VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）一揽子协议的相关内容，以确保各方利益的平衡和合作的顺利进行。

二、协议主体1. 参与方本协议的参与方包括以下各方：（1）公司A：注册地在中国的一家公司，为VIE结构的控制股东；（2）公司B：注册地在海外的一家公司，为VIE结构的受益股东；（3）公司C：注册地在中国的一家公司，为VIE结构的特殊目的实体（SPV）；（4）公司D：注册地在海外的一家公司，为VIE结构的特殊目的实体（SPV）。

2. 协议目的本协议的目的是确立各方在VIE一揽子协议中的权利和义务，明确各方的经营管理和利益分配等事项，以保证协议的有效执行。

三、协议内容1. VIE结构的设立（1）公司A和公司B将共同出资设立公司C，公司C为VIE结构的特殊目的实体（SPV）；（2）公司C将与公司D签订特殊目的实体协议，明确公司D与公司C之间的权益关系。

2. 经营管理（1）公司A负责对公司C的经营管理，包括但不限于人员安排、财务管理、业务决策等；（2）公司A应确保公司C的经营活动符合相关法律法规和监管要求，保证公司C的合规运营。

3. 资金管理（1）公司B向公司C提供资金支持，用于公司C的日常经营活动；（2）公司C应按照公司A的指示和要求，合理使用和管理资金，并及时向公司B提供相关财务报告。

4. 利益分配（1）公司C的净利润将按照约定比例分配给公司A和公司B；（2）公司C的盈余资金可以用于再投资、分配股息等，但需经过公司A和公司B的共同决策。

5. 争议解决（1）对于因本协议引起的任何争议，各方应通过友好协商解决；（2）如协商不成，各方同意提交相关争议至中国仲裁委员会进行仲裁，并接受其仲裁裁决。

6. 协议的变更和解除（1）任何对本协议的变更和解除均需经过公司A和公司B的书面协商一致；（2）经过协商一致后，变更和解除协议的决定应以书面形式确认并签署。

VIE 可变利益实体今日为了避免将AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries 的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。

原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。

这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。

第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。

那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。

“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。

一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。

比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。

所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。

简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。

有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。

那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。

而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如，花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。

VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。

它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。

通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。

具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。

设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。

设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。

协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。

政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。

新《外国投资法》下“VIE结构”投资模式的法律解读作者：李艳娜来源：《中国对外贸易》2015年第03期近日，商务部公布《外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称新《外国投资法》），向社会公开征求意见。

新《外国投资法》全文170条分为11章（分别是总则、外国投资者和外国投资、准入管理、国家安全审查、信息报告、投资促进、投资保护、投资协调处理、监督检查、法律责任和附则），着重于对外国投资审查机制和审查过程的监管规范。

该法规的出台标志着由《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》（以下简称“外资三法”）引领的中外合资、中外合作、外商独资三足鼎立的外资监管体系即将成为历史，我国外资的监管模式将发生根本性的变化，而外商投资的新时代即将来临！新《外国投资法》如颁布实施，受到影响最大的当属目前外商投资广泛采用的“VIE结构”投资模式。

“VIE结构”即可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），也称协议控制，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

“V IE结构”通常被用来指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过一系列的排他、控制性协议方式控制境内的业务实体，从而实现境内企业的间接上市，它是2000年新浪在美国上市时首创的海外上市模式。

路透社数据显示，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用了“VIE 结构”。

采取这一模式的不乏互联网巨头，如百度、腾讯、阿里巴巴和京东商城等均通过这种形式向国际投资者募集资金。

过去由于国家对“VIE结构”没有实质性的可操作的明文规定，对企业而言这意味着面临各种不确定性风险，利润向外转移时的外汇管制风险，还有法律、避税、控制权的风险等。

香港联交所在关于“VIE结构”的上市决策中也特别指出，如果“VIE结构”附属公司的运营在中国境内，则中国法律顾问须做出正面确认，确定有关结构性合约不会在中国合同法下被视为“以合法形式掩盖非法目的”从而被认定为无效。

VIE一揽子协议_中文协议名称：VIE一揽子协议一、引言本协议旨在规定VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）一揽子协议的相关事项，包括各方的权利和义务、合作方式、经营管理、财务管理等内容。

二、协议主体本协议由以下各方共同参与：1. VIE公司（以下简称“公司”），注册地为________，法定代表人为________；2. 控股公司（以下简称“控股方”），注册地为________，法定代表人为________；3. 投资方（以下简称“投资方”），注册地为________，法定代表人为________。

三、协议内容1. VIE结构1.1 VIE结构的设立1.1.1 公司按照相关法律法规，设立VIE结构，以实现对特定业务的控制和运营。

1.1.2 控股方作为VIE结构的控制方，对VIE公司进行指导和管理，并享有相应的权益。

1.1.3 投资方作为VIE结构的投资方，向公司提供资金支持，并享有相应的权益。

1.2 VIE结构的运作1.2.1 公司将特定业务的经营管理权委托给VIE公司，由VIE公司负责具体的运营管理工作。

1.2.2 控股方负责对VIE公司进行监督和指导，确保其按照相关法律法规和本协议的规定进行运作。

1.2.3 投资方向公司提供必要的资金支持，用于VIE公司的经营活动。

2. 合作方式2.1 VIE公司的经营管理2.1.1 VIE公司应按照公司的战略规划和经营要求，开展相关业务活动，并确保其合法合规。

2.1.2 VIE公司应及时向公司和控股方提供经营情况、财务状况、重大事项等相关信息。

2.1.3 VIE公司应按照公司的要求，进行业务数据的统计、分析和报告，以支持公司的决策和管理。

2.2 控股方的监督和指导2.2.1 控股方应对VIE公司的经营活动进行监督和指导，确保其合法合规运作。

2.2.2 控股方应及时了解VIE公司的经营情况、财务状况、重大事项等，并提供必要的支持和协助。

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载VIE结构和一揽子协议范本问题甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________VIE的结构问题和协议大全这个结构呢，当然并购和上市都是会遇到的。

这个结构的关键点是在境内，是独资企业和项目运营企业之间的合同控制关系，为了满足VIE条件，达成合并财务报表的目标，对丁主要经济收益、公司运营、股份的可能控制着一系列的合同控制是一定要实现。

而且此外还需要建立资金链的连接，使得境外融资，包括PE等投资人的优先股融资和未来境外上市获得的资金，能从境外通过独资企业，进入到项目运营公司当中。

通常的做法是独资公司对丁境内项目公司的个人股东提供贷款，然后个人股东用增资方式将贷款投入项目运营公司，然后将项目运营公司的股权质押给提供贷款的独资公司；并且还要和独资公司签订股权独家出售协议，规定在不能还款时，独资企业有排他性的股份买受权。

当然还有要其他的一系列技术性的服务协议或者合作协议，使得资金能够返回独资公司。

这个安排是否符合中国法律呢？在一系列民营企业小红筹上市招股书里面，我们都能看到中国律师的意见。

措辞各有差异，但答题内容千篇一律：以上结构安排在本律师事务所看来，符合中国法律，但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解，也不能保证未来法律法规变化导致该结构存在法律问题。

这几乎就是废话。

而且是比较大胆的废话。

我们来看看中国的法律I可题在哪里:1、独资企业可否向个人提供贷款。

目前中国法律禁止非金融机构企业对其他企业提供贷款，如果要做，必须通过银行安排委托贷款。

但是对丁企业向个人提供贷款，并没有限制性规定。

一般理解，没有限制就是许可。

这是一种理解。

但是另外一个角度看呢，这种许可，也不能超过一定的范围，举个例子：如一家非金融机构，面向不特定多数个人，以经营营利为目的，长期大量提供贷款，收取利息和抵押品，这完全就是一个金融机构的行为，肯定是未经特许而经营金融业务，是违法的。

【IE工业工程】金融风暴第二波扫盲VIE可变利益实体xxxx年xx月xx日xxxxxxxx集团企业有限公司Please enter your company's name and contentv金融风暴第二波扫盲VIE可变利益实体vie是英语单词，也是可变利益实体(Variable Interest Entities)和越南的缩写。

可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

一般而言要符合VIEs范畴需符合几个个要件，投资此VIEs者虽拥有此利益实体部分的权利，但无权进行公司的重大决策，换言之，董事会高层人事更迭、投票等，此利益实体的投资人无权置喙。

归类于VIEs的投资项目规模占企业本身的资本额必须很低。

根据美国会计准则FIN 46-R的规定，企业在财报中必须揭露VIEs可能的最大亏损数字。

这个做法看似保守，但实务上银行常在财报的注解中告诉投资人，不必对这个最大亏损数字太过认真。

可变利益实体（Variable Interest Entity)是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion No. 46,关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。

可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。

之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。

VIE(可变利益实体，Variable Interest Entities)，VIE是SPE(特殊目的实体)一种SPE是一种寿命很短的公司。

VIE一揽子协议_中文协议名称：VIE一揽子协议协议目的：本协议旨在规范和约束涉及可变利益实体（Variable Interest Entity，简称VIE）的各方之间的权益和责任，以确保VIE的经营和管理得到有效的控制和监督。

协议主体：本协议由以下各方订立并共同遵守：1. VIE主体公司（以下简称“主体公司”）：负责VIE的经营和管理。

2. 投资方（以下简称“投资方”）：投资主体公司，并享有相应的权益。

3. 管理方（以下简称“管理方”）：负责管理和监督主体公司的运营。

协议内容：1. VIE结构和权益：1.1 VIE结构：主体公司作为VIE的法律实体，承担VIE的经营和管理责任。

1.2 投资方权益：投资方通过持有主体公司的股权或其他形式的权益，享有相应的经济利益和控制权。

1.3 管理方责任：管理方负责监督和管理主体公司的运营，确保其依法合规、稳定发展。

2. 投资方权益保障：2.1 投资方权益确认：主体公司确认投资方享有其持有的股权或其他形式的权益，并承认其权益的合法性和有效性。

2.2 投资方收益分配：主体公司按照约定的分配比例将经营收益分配给投资方。

2.3 投资方退出机制：投资方有权在约定的条件下，以协商一致的方式退出投资，并获得相应的回报。

3. 主体公司经营和管理：3.1 经营目标：主体公司应按照法律法规和约定的经营目标进行经营活动，实现经营效益和盈利。

3.2 管理层约束：主体公司应设立合理的管理层，并确保其具备相应的能力和经验，以保证VIE的有效管理。

3.3 财务报告：主体公司应按照相关会计准则编制和披露财务报告，确保信息的真实、准确和完整。

4. 管理方责任和义务：4.1 监督和管理：管理方应对主体公司的经营活动进行监督和管理，确保其依法合规、稳定发展。

4.2 信息披露：管理方应及时向投资方披露与主体公司相关的重要信息，包括但不限于财务状况、经营情况和风险提示等。

4.3 纠纷解决：管理方应协助处理与主体公司相关的纠纷和争议，并采取必要措施保护投资方的权益。

1 协议控制模式简介1、VIE 模式到底是什么VIE是Variable Interests Entity的缩写，中文为“利益可变实体”，即VIE结构。

其本质是境内主体为实现境外上市采取的一种方式。

境外上市主体与境内经营实体向分离。

境内设置经营主体，境外设立上市主体，上市主体提供协议方式实现对境内主体的控制。

境内主体因控制关系，经营利润账目上都归境外上市主体所有。

VIE模式设立之初，是为了国家外汇管制及对外投资限制，导致的一种协议控制结构。

现在常用于境内公司海外上市。

2、哪些企业可能需要搭建VIE架构在中国，VIE模式适用的行业一般为限制外国投资者投资进入的行业。

如属于这类企业需要吸引外资进入，那么需要搭建VIE架构。

此外已经在海外注册控股公司并准备于海外上市的，需要搭建VIE架构。

采用VIE模式可以使国家限制外资进入或者外资准入政策比较模糊的行业的企业亦可实现境外上市；无需改变境内运营公司的股权结构，便于灵活调整上市方案，随时改为境内A股上市或以股权控制模式在境外上市。

2 VIE模式的具体操作1、VIE模式的典型结构2、VIE结构下的重要相关性搭建技术咨询和服务关系：以技术服务的方式将国内运营公司的利润转移支付至国外的外商独资企业(WFOE)。

表决权委托关系：国内运营公司的股东表决权指定给WFOE所指定的特定人士，以确保WFOE对公司的控制权。

股权质押关系：运营公司的名义股东(X总指定的境内人士)将在运营公司的股权质押给WFOE用来担保运营公司和WFOE之间签订的利润转移支付。

(4)股权回购关系：在法律法规或政策许可的条件下，或运营公司、国内的名义股东违反前述合同的情况下，WFOE可行使购股权，将运营公司的股权由自己持有或由自己指定人士持有。

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VIE协议结构法律问题解析(可编辑)精选资料VIE协议结构法律问题解析阙凌云“VIE”（VariableInterestEntities直译为“可变利益实体”）也称“协议控制”模式。

来源于年月美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的第号解释函(FIN)“可变利益实体的合并”(ConsolidationofVariableInterestEntities)。

VIE协议架构在年新浪公司红筹上市中首次使用亦被称为“新浪模式”。

具体而言就是境内投资者在境外设立和控制的境外公司（通常为英属维尔京群岛公司（BVI）、开曼群岛或香港公司）返程设立外商独资企业（WFOE）以WFOE名义通过系列协议控制境内实际经营的公司并取得境内公司的大部分收入和利润境外上市主体合并WFOE及境内公司的财务报表实现境外上市。

亦即境内公司构成境外公司的可变利益实体双方报表合并实现境内权益境外上市。

境内公司红筹上市采用VIE架构的根本目的在于突破外商投资产业准入的限制。

根据国务院《指导外商投资方向规定》外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。

其中鼓励类、限制类和禁止类外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。

涉及到具体行业准入分别有《外商投资电信企业管理规定》、《关于外商投资广告企业的若干规定》等共计项行政规章设置了准入行政许可。

例如根据《外商投资产业指导目录》规定“限制外商投资产业目录五、交通运输、仓储和邮政业,电信公司：增值电信业务：外资比例不超过”。

在此情形下如不采取VIE架构的交易安排境外企业将无法实现对境内企业的实际控制进而无法合并资产和其他权益至境外上市主体。

一、VIE模式的基本架构以下为笔者曾参与的一个案例。

该案例中的A公司是一家纯内资企业定位于G时代的移动广告运营商为客户提供全面的移动营销管理、品牌传播服务。

拥有电信增值业务经营许可证和部分知识产权。

A公司已于年月在纽约泛欧交易所挂牌。

该公司境内结构如下图：说明：、甲股东为境内自然人和创始人系公司法定代表人和公司实际控制人、乙股东为境内自然人系公司创始人之一、B公司和C公司分别为A公司分给创始人股份和管理层及员工激励股份所设置、甲股东同时持有B公司的股份。