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反向并购反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。
目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。
反向收购组成一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。
1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。
反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）1、操作上市时间短办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。
2、上市成功有保证直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。
美国上市新趋势“反向收购”及其法律考虑汇报人：日期:•反向收购概述•反向收购的交易结构与流程•反向收购的法律框架与监管要求•反向收购的案例分析•反向收购的前景展望与法律环境的改进目录反向收购概述01反向收购是一种公司合并的方式，其中一家小公司通过合并或资产置换的方式，获得另一家上市公司的控制权。
定义反向收购通常涉及一家非上市公司（目标公司）与一家上市公司（收购公司）的合并，导致目标公司的股东成为收购公司的股东。
特点定义与特点历史反向收购起源于20世纪60年代的美国，当时是为了让一些小型、成长型公司获得上市的机会。
发展随着市场的发展，反向收购逐渐成为一种流行的公司合并方式，尤其在科技、医疗和房地产等领域。
反向收购的历史与发展反向收购的优缺点优点上市机会：对于小型、成长型公司来说，反向收购提供了一个快速上市的机会，使其能够获得更多的融资机会。
灵活性：反向收购允许上市公司灵活地调整其业务战略，以适应市场变化。
•税收优惠：在某些情况下，反向收购可能导致税收优惠，降低公司的税务负担。
反向收购的优缺点反向收购的优缺点缺点监管风险：由于涉及上市公司，反向收购可能面临严格的监管要求和法律风险。
信息披露不足：由于反向收购涉及非上市公司，可能存在信息披露不足或误导的情况。
整合难度：反向收购后的公司整合可能面临挑战，如文化差异、管理风格不同等。
反向收购的交易结构与流程02交易结构收购公司通过发行股份给目标公司的股东，从而实现对目标公司的控制目标公司的股东通过获得收购公司的股份，从而成为收购公司的股东反向收购通常涉及一家上市公司（目标公司）被一家私人公司（收购公司）收购双方公司进行尽职调查，了解对方公司的情况1. 尽职调查双方公司签订反向收购协议2. 签订协议双方公司提交反向收购协议给监管机构审批3. 审批程序审批通过后，交易完成，收购公司成为目标公司的控股股东4. 交易完成交易流程交易中的关键问题在尽职调查阶段，需要对对方公司的财务状况、法律风险、业务前景等进行全面了解，以确保交易的可行性尽职调查在签订协议阶段，需要详细约定交易价格、支付方式、股权分配等关键条款，以确保双方的权益得到保障协议条款在审批程序阶段，需要遵守相关法律法规，提交所需文件，并应对监管机构的疑问进行答复监管审批在交易完成后，需要整合双方的业务、人员、财务等资源，以实现协同发展，同时需要应对可能出现的风险和挑战交易风险反向收购的法律框架与监管要求03美国证券法旨在保护投资者利益，确保市场公平、透明和稳定。
一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。
反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。
1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。
被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。
(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。
）卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。
在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。
DPO一、DPO定义所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。
DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来。
DPO 于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。
1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力。
这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO。
二、DPO的五大优势由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势：1、DPO发行的效率高对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。
而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet 进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率。
2、DPO发行的费用成本低在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支。
反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购目标公司的方式，使目标公司成为自己的子公司。
在会计处理方面，反向收购涉及到一系列复杂的会计准则和程序。
反向收购的会计处理需要根据国际财务报告准则（IFRS）或国家财务会计准则（GAAP）进行。
根据这些准则，反向收购的会计处理一般分为两种情况：一是目标公司作为被合并方，二是目标公司作为合并方。
在目标公司作为被合并方的情况下，反向收购的会计处理包括以下步骤：首先，确定交易的购买价格，包括支付的现金、发行的股份或其他资产。
其次，根据购买价格确定收购成本，其中包括对目标公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产的评估。
然后，将目标公司的资产、负债和所有者权益合并到收购方的财务报表中。
最后，根据收购方的股权结构确定收购方的合并成本分配。
而在目标公司作为合并方的情况下，反向收购的会计处理稍有不同。
首先，需要根据购买价格确定合并成本，并将该成本分配到合并后公司的资产、负债和所有者权益中。
其次，需要对合并后公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产进行评估。
然后，将合并后公司的财务报表与收购方的财务报表合并。
最后，根据合并后公司的股权结构确定收购方的合并成本分配。
无论目标公司是被合并方还是合并方，反向收购的会计处理都需要进行相关的披露。
这些披露包括收购方和目标公司的财务信息、合并后公司的财务信息以及合并对收购方和目标公司财务状况的影响等。
这些披露旨在向投资者和其他利益相关者提供关于反向收购的透明度和准确性的信息。
在反向收购的会计处理中，还需要考虑到合并后公司的税务影响。
由于反向收购可能导致合并后公司的税务义务发生变化，因此需要在会计处理中纳入相关的税务规定和准则，以确保税务合规性和准确性。
反向收购的会计处理是一个复杂而重要的过程，需要遵循相关的会计准则和程序。
通过正确处理反向收购的会计事项，可以确保合并后公司的财务报表准确反映其财务状况和业绩，并提供给投资者和其他利益相关者有关反向收购的透明度和准确性的信息。
买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。
一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。
参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。
置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。
美国证券市场反向收购流程详解内容摘要:本文实例分析了美国反向收购流程及其对我国企业境外上市的影响,以期对我国企业选择适当的上市方式有所借鉴。
关键词:反向收购借壳上市随着我国经济持续、高速的增长,我国非公有制企业已由早期追求经营规模的扩张发展至争取在资本市场上市,以寻求资本市场的支持将企业规模做大。
其中部分企业则已经或正准备到美国上市。
在美上市有直接上市(IPO)和间接上市(反向收购RTO)两种方式,且各有优势。
RTO 即借壳上市或买壳上市,就是拟上市企业与一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组,然后把拟上市企业的资产注入上市公司,实现借壳上市。
反向收购发展状况概述反向收购又叫买壳,是指非上市公司通过收购一家上市公司,与之合并成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东,则取得70%-90%上市公司的股权。
壳公司是指一个没资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格;有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经停止交易。
反向收购成功所需的条件是企业要具有吸引力,或者说企业要具备成长性。
具体来说,对传统产业的增长率要达到20%以上,非传统产业要达到30%以上。
同时,企业要有100万美元以上的税后利润。
反向收购在美国很普遍,但对中国企业来说,还是个较新的上市途径。
近年国内企业境内上市中,已有少数开始以反向收购方式间接成为上市公司,但到美国以反向收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。
其实,对中国的非公有制企业而言,到美国上市采取反向收购的方式较为便捷、有利。
反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。
目前,采用反向收购的公司越来越多,自从2000年网络泡沫破灭后,证券市场低迷,整个IPO市场也不是很活跃。
自2001年起,各投资银行基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以,很多公司纷纷转向反向收购,把它作为主要上市途径。
反向收购上市四步骤简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实际控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。
经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。
定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。
我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：选壳：壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。
为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作，通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
买壳：买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。
由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。
以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
装壳：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。
在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。
装壳资金来源成了反向收购方式上市的最大问题之一。
解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。
按照中国法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。
相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
发行新股并上市：境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。
反向收购详解（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B 企业100%股权（共900万股）。
从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
2.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。
会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股），B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资30 000贷：股本750资本公积（股本溢价）29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。
（2）抵销A公司对B企业的投资按照反向购买的原则，是B企业购买了A公司，而不是A公司购买了B企业，因此，要将A公司购买B企业的账务处理予以反向抵销。
借：股本 1 800资本公积（股本溢价）34 200贷：长期股权投资36 000（1 800×20）抵销完了之后，A公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：股本＝1 500；资本公积＝0；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000，所有者权益合计为22 500。
（3）A公司报表调整A公司被视为被并方即会计上的子公司，应按A公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对A公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。
A公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：借：非流动资产 4 500贷：资本公积 4 500调整完之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000。
其中，股本1500，资本公积4 500（4 500＋0），盈余公积6 000，未分配利润15 000。
B企业个别报表按权益法调整B企业被视为主并方即会计上的母公司，编制合并报表时，母公司个别报表应对子公司投资采用权益法核算，即应对子公司投资的入账价值按权益法进行调整。
比较：B企业投资成本（30 000）与应享有被投资方即A公司净资产公允价值份额（27 000）的大小：30 000－27 000×100%＝3 000（商誉）注：享有A公司净资产的份额为100%。
投资成本大于权益份额，因此，无需调整长期股权投资的入账价值。
按商誉3000万元体现在合并报表中。
（4）抵销投资与权益应抵销A公司（会计上的子公司）的所有者权益，以及B企业（会计上的母公司）的长期股权投资（虚拟）：借：实收资本 1 500资本公积 4 500盈余公积 6 000未分配利润15 000商誉 3 000（差额）贷：长期股权投资30 000分录倒挤计算的商誉金额必然等于取得投资时计算的商誉3 000。
合并工作底稿A公司表24-4 账务处理A公司调整后B企业表24-4 调整抵销分录合并金额表24-5 A公司表24-4借方贷方借方贷方流动资产3000 3000 4500 7500 3000非流动资产21000 36000 57000 60000 （1）30000＋（3）4500 （2）36000＋（4）30000 85500 21000商誉（4）3000 3000流动负债1200 1200 1500 2700 1200非流动负债300 300 3000 3300 300股本1500 180****0900（2）1800＋（4）1500 （1）750 1650 1500资本公积34200 34200 （2）34200＋（4）4500 （1）29250＋（3）4500 29250盈余公积6000 6000 17100 （4）6000 17100 6000未分配利润15000 15000 42000 （4）15000 42000 15000合并报表分析合并报表名义上的主体是法律上母公司即A公司，合并报表中的股份总数仍体现A公司股份总数的3 300万股。
但实质上，合并报表是B企业的延续，合并报表反映的是B企业的信息，比如，合并报表中的股本1 650（900＋750）、盈余公积29 250（30 000－750）、盈余公积17 100、未分配利润42 000，都是B企业的金额（盈余公积和未分配利润是合并前B 企业的留存收益）。
合并报表中的期初数，也应该是B企业的期初数。
B企业按账面价值计入合并报表，而A公司按公允价值计入合并报表。
3.每股收益计算每股收益时，当年的普通股股数这样确定：（1）2007年1月1日～9月30日的股数：应是假定A公司支付合并对价发行的股票数1 800万股。
（2）2007年9月30日～12月31日的股数：A公司实际发行在外的股数3 300（1 500＋1 800）万股。
2007年基本每股收益＝07年净利润3 450/（1 800×9/12＋3 300×3/12）＝1.59提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1 800万股。
2006年基本每股收益＝2006年净利润1 800/1 800＝1注：每股收益在第26章讲解。
4.少数股东权益例24-5中，如果A公司只购买B企业90%的股权即810（9 00×90%）万股，那按2股换1股的比例，A公司只需发行股票1 620 （810×2）万股。
B企业90%股东持有A公司股权比例＝1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占的持股比例是51.92%，那B企业应发行多少股呢？810/51.92%－810＝750（万股），B企业合并成本＝750×40＝30 000。
B企业10%的股东，享有B企业合并前的净资产6 000 （60 000×10%）万，作为少数股东权益在合并报表中列示。
会计处理购买B企业90%股份的会计处理。
账务处理：A公司取得对B企业投资的分录金额要做相应调整（因为发行股票的数量变为1 620万股）；编制合并报表：（1）B企业取得对子公司投资的分录没有变化，（2）抵销A公司对B 企业的投资金额要做相应调整，（3）A公司公允价值调整的分录没有变化，（4）抵销投资与权益的分录没有变化，除了这4笔分录之外，还应编制少数股东权益的抵销分录：冲减B 企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。
少数股东权益的抵销分录少数股东权益的抵销分录：借：股本90（B企业合并前900×10%）资本公积0（B企业合并前0×10%）盈余公积 1 710（B企业合并前17 100×10%）未分配利润 4 200（B企业合并前42 000×10%）贷：少数股东权益 6 000另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。
非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行，当发行权益性证券的一方成为被购买方就是反向购买。
1.企业合并成本反向购买中，法律上子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
2.合并财务报表的编制反向购买法律上的母公司应当编制合并财务报表，遵从的原则是：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
3.每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
