关于反向购买的政策和准则

反向收购中的会计处理探讨【摘要】本文探讨了反向收购中的会计处理问题。

首先介绍了反向收购的概念与特点，然后详细讨论了反向收购中的会计处理原则、资产评估、股权转让、股份支付和商誉处理。

结论部分指出，在进行反向收购会计处理时应遵循相关规定，该过程对公司财务状况有重要影响，需要谨慎对待。

通过本文的分析，读者能更好地了解反向收购中的会计处理流程和要点，有助于公司进行相关交易时做出正确的财务决策。

【关键词】反向收购、会计处理、概念、特点、原则、资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理、规定、财务状况、影响、谨慎、公司。

1. 引言1.1 反向收购中的会计处理概述在反向收购中，会计处理是一个非常重要的环节。

反向收购是指一家上市公司被一家非上市公司以股份方式收购，从而实现非上市公司借壳上市的过程。

在这一过程中，会计处理涉及到资产评估、账面价值确认、股权转让、股份支付、商誉处理等一系列问题。

正确的会计处理能够保证交易的合规性，有效防范风险，保障投资者的利益。

在进行反向收购过程中，公司需要遵循相关会计处理原则，确保资产评估的准确性和公允性。

对于股权转让和股份支付，公司需要按照法律法规和会计准则进行规范处理，确保交易的合法性和透明度。

在商誉处理方面，公司也需要谨慎对待，避免出现商誉减值的风险。

反向收购中的会计处理应当严格遵守相关规定，以保障公司和投资者的利益。

正确认识和处理各项会计问题，将对公司财务状况产生直接影响，因此在进行反向收购交易时，需要谨慎对待会计处理环节。

2. 正文2.1 反向收购的概念与特点反向收购具有以下几个特点：反向收购是一种快速实现企业上市的方式，相比传统的IPO（首次公开发行）流程，时间更为迅速，可以帮助公司迅速进入资本市场。

反向收购能够帮助公司避免传统IPO过程中的一些制约和限制，如募资金额受限、上市标准较高等问题。

反向收购能够为公司带来更多的并购机会和资源整合的可能性，有助于公司业务的快速扩张和规模化发展。

现代营销上旬刊近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。

目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。

这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。

我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。

因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。

一、反向购买相关概念概述（一）反向购买的定义非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。

但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。

用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。

同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。

所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。

（二）反向购买的特点对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。

首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。

其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。

反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。

这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。

对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。

具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。

2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。

在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。

同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。

3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。

在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。

二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。

合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。

在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。

2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。

在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。

3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。

调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。

4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。

第一，对于反向购买法而言，在会计处理中需要确认合并商誉，根据现行会计准则规定，企业合并后确认的商誉要每年进行至少一次的减值测试。

受市场风险因素的影响，运用反向购买法确定的商誉需要每年计提减值准备，而这种做法极大地增加了上市公司经营业绩的不确定性，对会计信息的可靠性带来了负面影响；对于权益交易法而言，由于在会计处理中无需确认合并商誉或损益，这就促使借壳上市的公司能够免于因计提商誉减值准备对企业未来业绩带来的不确定性影响，有利于为借壳上市的公司老股东传达利好消息。

第二，由于非上市公司的净资产公允价值的确定存在困难，相对来说权益结合法比反向购买法在实务中更易于操作。

此外，权益交易法下的上市公司财务报表还能够如实反映购入资产的经营成果。

在反向购买法下，合并财务报表中购买企业仍保持原账面价值，而被并购企业则采用公允价值，合并后的资产或负债计价不同，不相协调。

第三，反向购买法确认的巨额商誉会对反向购买后的再融资产生影响，巨额商誉的确认将造成合并会计报表中的净资产大于权益性交易原则下确认的净资产，从而导致反向购买法计算的净资产收益率小于采用权益性交易原则计算的净资产收益率。

我国《上市公司证券发行管理办法》规定，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%是上市公司公开募集股份或公开发行可转换公司债券的必要条件。

因此，釆用权益交易法比反向购买法更易达到再融资条件。

完善反向购买会计处理的建议
规范权益性交易原则
由于现行会计制度中未对权益性交易作出具体解释，使得一些公司为达到调控利润的目的对权益性交易法与反向购买法混淆运用。

在反向购买中，因非上市公司通常购买*ST类上市公司实现借壳上市，而这类公司面临着退市风险，若会计处理不当，则会
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第九组反向收购的案例及其会计问题成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。

一、对反向收购的相关政策陈述：为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。

今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。

市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。

随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。

证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。

反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。

由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。

于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。

之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。

而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。

二、对反向收购的财务准则的陈述：（1）2008 年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。

反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。

本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。

关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。

（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。

（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。

第五节特殊交易在合并财务报表中的会计处理四、交叉持股的合并处理交叉持股，是指在由母公司和子公司组成的企业集团中，母公司持有子公司一定比例股份，能够对其实施控制，同时子公司也持有母公司一定比例股份，即相互持有对方的股份。

母子公司有交互持股情形的，在编制合并财务报表时，对于母公司持有的子公司股权，与通常情况下母公司长期股权投资与子公司所有者权益的合并抵销处理相同。

对于子公司持有的母公司股权，应当按照子公司取得母公司股权日所确认的长期股权投资的初始投资成本，将其转为合并财务报表中的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

对于子公司持有母公司股权所确认的投资收益（如利润分配或现金股利），应当进行抵销处理。

子公司将所持有的母公司股权分类为交易性金融资产的，按照公允价值计量的，同时冲销子公司累计确认的公允价值变动。

子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

五、反向购买（一）反向购买的会计处理【手写板】非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。

法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

【延伸】上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。

A公司应发行的普通股股数为1 620万股（900×90% ×2）。

企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92%（1 620/3 120）。

深度解析反向购买特殊业务的会计与税务处理（一）近年来，资本市场反向购买的交易不断涌现，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。

在交易过程中，上市公司向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权（或经营性资产）认购上市公司增发的股票，从而在交易完成后成为上市公司的控股股东，非上市公司取得上市地位。

这类交易属于反向购买，在资本市场中一般称为“借壳上市”。

由于交易中出现了会计购买方与法律购买方的不同，且在进行会计处理的时候，还需要区分为一般的反向购买和权益性交易两种情况，该类交易一直是会计处理和监管中的难点问题。

被购买方不构成业务的权益性交易反向购买中，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位。

就上市公司如何进行会计处理的问题，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。

根据上述规定，在借壳上市的交易中，上市公司持有的资产是否构成业务，对会计处理的结果会产生相当大的影响。

市场相关各方在执行过程中对上市公司持有资产不构成业务仍存在不同的理解，对于各种“借壳上市”的方案下，是否应确认商誉在实务中存在不同做法，也引发了一些争议。

一、会计处理（一）会计准则的相关规定《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，“非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行，即“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。

反向购买会计处理讲授要点2007年6月，都市股份吸收合并海通证券，开创我国证券市场反向购买的借壳上市之先河，受全球金融危机影响，2008年我国资本市场经受大幅调整，IPO暂停了近8个月，形成证券公司、房地产开发企业通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市，由于会计准则对此没有具体规范，出现了多种交处理方式，针对这种混乱局面，财政部分别通过《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，现结合资本市场中反向购买的典型案例，探讨反向购买会计处理的讲授要点。

2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。

在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》列举了我国常见的三种借壳上市的方式：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。

亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法：一是正向购买下的非同一控制下的企业合并二是反向购买下的权益法三是反向购买下的非同一控制下的企业合并除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉(如果有商誉)，但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。