关于借壳上市过程中的反向购买(即反向合并)问题

浅析对反向购买中的会计问题的思考随着我国经济迅速发展，企业为融资而进行反向购买是近年来资本市场的热点之一，与其相关的会计问题自然成了一个非常热门的话题。

笔者分析了反向购买中的遇到的主要的会计问题，并对完善其相关问题提出了自己的看法，为下一步的研究提供思路。

标签：反向购买会计问题合并方法近年来，企业为融资而进行反向购买已成为资本市场热点之一，与其相关的会计问题自然成了一个非常热门的话题。

在反向购买中，由于法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，会计问题显得非常特殊，难度很大。

一、反向购买反向购买，俗称“借壳上市”，简单的来说就是非上市公司借其他的上市公司而上市的一种经济活动和并购行为，是一种特殊的企业合并形式。

二、反向购买中的会计处理近年来，由于反向购买业务的特殊性，我国相继颁布了一些《会计准则讲解》，对其会计处理进行描述和要求，现对这些问题简单的进行说明。

（一）确定合并方法根据2009年财务便《17号复函》的规定：“对于反向购买应当按照被购买方是否构成业务分别采用反向购买法和权益性交易法进行处理。

”由于采用不同的会计处理方法对后继财务报表的合并带来的影响是完全不同的，所以在进行反向购买时，必须首先确定合并方式。

（二）企业合并成本《企业会计准则讲解2010准则》规定：法律上的子公司（购买方）的合并成本是指假定其以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向法律上的母公司（被购买方）的股东发行权益性证券数量与其公允价值。

假设：甲公司为法律上的母公司（被购买方）；乙公司为法律上的子公司（购买方），在反向购买中，乙公司的原股东为取得了得甲公司集团的55%的股权比例时发行的股票500万股，乙公司企业股票市价是20元，则乙公司支付的合并对价公允价值（即合并成本）=500（万股）×20（元）=1000（万元）。

（三）合并财务报表的规定编制合并报表时的特点主要体现为“反向”性，例如前例：甲公司为法律上的母公司是会计上的子公司，乙公司是法律上的子公司是会计上的母公司。

浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。

基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。

关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。

一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。

反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。

二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。

具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。

合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。

①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。

②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。

为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。

在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。

否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。

实务园地反向购买业务中上市公司控股股东合并报表实务探讨◎文/徐建华摘 要：反向购买是企业合并中的一类特殊业务，针对该项业务的会计处理，无论是财政部、中国证监会还是证券交易所，都是围绕上市公司该如何进行会计处理作出相关规定及解释，对于上市公司的控股股东该如何处理，在规定上仍存在空白。

本文以案例分析的形式对这一问题进行探讨。

关键词：反向购买；控股股东；合并财务报表0 引言反向购买是企业合并中的一类特殊业务，财政部会计司组织编写的《企业会计准则讲解2010》中设有专节对这一业务进行较为详细的讲解，其中对反向购买的定义为：某些企业合并中，发行权益证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购卖方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

反向购买业务的会计处理比较复杂，涉及长期股权投资、金融资产、投资收益、企业合并及合并财务报表等多项业务的会计处理［1~2］。

1 非上市公司购买上市公司股权，实现对上市公司控制的会计处理例1：GD集团原持有H城视2600万股，且对H城视具有重大影响。

2017年12月31日，GD集团将全资子公司广信网络的全部股权注入H城视，H城视以发行普通股2500万股作为对价，增资后GD集团持有H城视51%股权，并实际控制H城视。

同时，H城视还向W微投公司定向发行500万股，W微投公司以5000万元现金认购。

假定2017年12月31日满足企业合并的所有条件，当日H城视每股公允价值为10元，广信网络整体资产评估值为25000万元。

H城视和广信网络合并日权益类科目余额（见表1），并假定两公司合并基准日可辨认资产、负债公允价值与账面值相同。

表1 H城视和广信网络合并日权益类科目余额表 万元项目H城视（合并前）H城视（合并后）广信网络股本（或：实收资本）70001000010000资本公积2000042000盈余公积30003500500未分配利润12000165004500所有者权益总额420007200015000 2017年12月31日，GD集团转让广信网络100%股权会计处理：借：长期股权投资——投资成本——H城视25000万元贷：长期股权投资——投资成本——广信网络10000万元投资收益——股权转让收益——广信网络10000万元投资收益——转让前利润——广信网络5000万元根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，H城视合并广信网络属于非同一控制下的企业合并。

反向购买和借壳上市的会计处理反向购买和借壳上市是两种不同类型的公司交易，而且它们在会计处理上也存在着一些不同。

在这篇文章中，我们将对这两种交易进行深入的比较和分析，并探讨它们在会计处理方面的异同点。

首先，我们先来了解一下反向购买和借壳上市的定义和特点。

反向购买是指一家私人企业通过购买一家上市公司的股份来获得上市地位的一种方法。

反向购买通常涉及上市公司的持续经营，但私人企业的管理层通常会控制新组成的公司。

而借壳上市是指一家私人企业通过购买一家上市公司的控股权或全部股权来获得上市地位的一种方法。

在这种情况下，上市公司通常会停止其原有的业务，并由私人企业提供新的业务或资产。

接下来，我们将分别对这两种交易的会计处理进行具体分析。

对于反向购买，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权分配：在反向购买中，私人企业通常会通过购买上市公司的股份来获得控制权。

在会计处理上，这意味着需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行评估和确认。

2.商誉计量：在反向购买中，由于私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。

会计处理上需要对商誉进行准确的评估和确认，并根据相关的会计准则进行处理。

3.资产重估：在反向购买中，私人企业通常会注资上市公司，从而改变上市公司的资产和负债结构。

在会计处理上，需要对这些资产进行重新估值，并根据相关的会计准则进行确认和披露。

对于借壳上市，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权交易：在借壳上市中，私人企业通常会通过购买上市公司的控股权或全部股权来获得控制权。

在会计处理上，需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行确认和披露。

2.资产注入：在借壳上市中，私人企业通常会注资上市公司，并提供新的业务或资产。

在会计处理上，需要对这些资产进行准确的衡量和确认，并根据相关的会计准则进行处理。

3.商誉计量：在借壳上市中，私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。

新会计准则解读：反向并购企业合并准则已经发布，其中对一个难题——识别合并方的标准是取得控制权的企业为合并方，使得对价的支付方和取得控制权的一方可能出现分离，这就出现了反向购并现象。

关于反向购并的处理是复杂的，2月1日，资本市场在一起借壳上市公告，继海通证券之后的又一例可能的反向并购，而且由于其涉及的交易方、支付方式比较复杂，更难以辨认。

昨天粗粗的看了一下公司的公告和处理，希望和大家共同讨论一下，由于时间仓促，错误或者不足的地方，请大家多多包涵！海星科技600185——聪明糊涂帐？很早就开始关注格力地产借壳海星科技的案例，因为这又将会是一个反向并购的案例，很想知道公司如何处理？2月1日终于看到海星科技公告。

整个借壳过程可以分解为三个交易：第一步，上市公司将经评估的账面全部资产47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，由格力电器或者其指定的第三人接收；第二步，上市公司将向格力集团以6.71的价格定向增发24,000万股计161,040万元；第三步，珠海格力集团将其下的格力地产、格力置盛地产以及两块准备卖给格力地产的地一块作价242,397.2万元注入上市公司，实现格力集团旗下地产业务的上市梦。

上述价款的差额11,400万元作为上市公司的负债，3年免息偿付。

从公司的公告中备考报表分析，公司关于这些交易的处理基本上也是按照上述思路进行的：1．先确认资产出售行为，并将有关处置收入计入了营业外收入，这样海星科技变成了一个空壳。

2．确认企业合并，认为是海星科技向格力集团购买资产，并假定置入资产在3年1期内一直存在并保持其架构。

3．从公司的资产负债表及损益表看，公司确认的交易为资产负债维格力集团投入的资产负债，损益为格力集团投入的损益外加上述1的资产处置损益，从所有者权益结构看，为海星科技的完成增发后的所有者权益。

公司实际的处理参照了反向并购的方法，首先，公司对格力集团投入的资产以成本法计量，这等于公司否定了是由海星科技合并格力地产，否则的话，格力地产作为被合并方，需要公允价值计量；公司整个报表的思路，基本上也是以格力地产为存续主体进行编制。

国内地产公司反向并购马来西亚上市公司并借壳上市的说明说明：国内地产公司至少需要注入2亿人民币以上优质地产资产，才能完成并购马来西亚挂牌地产公司PJIH并借壳上市。

Phase 1: (第一阶段)Incorporation of new company (“New Co”) (设立新公司)NewCo acquires PJIH to be settled by issuance of new shares in NewCo (应用新公司的股份来收购PJIH控股公司)NewCo acquires Assets from Chine Newly Real Estate (NRE) company to be settled by issuance of new shares in NewCo (同样的，应用新公司的股份来收购国内的地产公司)说明：NRE：国内未挂牌地产公司PJIH：马来西亚股票交易所挂牌地产公司NewCo：双方将新设立的公司国内公司资产注入借壳上市步骤说明：We illustrate the steps involved in NewCo acquiring the Assets from NRE :-( 我们以图解来说明新公司如何收购国内地产的步骤：)Phase 2 (第二阶段):Transfer of listings status from PJIH to NewCo (把PJIH 上市公司的地位转让于新公司)NewCo undertakes a public issue of new shares to general public to raise money for its working capital purposes etc(新公司将向大众发出新股来筹集流动资金)NRE company undertakes an offer for sale of its shares in NewCo via placement to raise the required amount of USD200 mil (国内地产公司将卖掉新公司的部分增发股，来筹集二亿元左右的资金去开发新项目)。

美国上市反向并购流程详解美国上市反向并购流程详解中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。

知名度高、规模较大的公司，更倾向于选择IPO;而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。

反向并购(又叫借壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原来不是上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

下图揭示了反向收购的运作顺序和公司结构。

其中是否进行私募融资要视情况而定。

反向收购流程详细介绍一、挑选中介公司中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。

通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。

它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。

中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。

由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。

这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

二，壳公司的筛选原则挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。

所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。

同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。

此外，壳公司需要有足够的“公众股份”和“公众股东”。

从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300个持股在100股以上的股东。

买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。

虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。

借壳上市会计处理方法【摘要】借壳上市是资本市场常见的交易行为，文章根据借壳上市的相关会计处理，通过具体案例对不同借壳上市交易形式适用的会计处理方法进行了全面梳理和比较，为借壳上市交易方式的设计及其会计处理规范提供参考。

【关键词】借壳上市；反向购买；会计处理借壳上市是指非上市公司通过将资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司），从而获得该公司的控制权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

同样是借壳上市，但采用不同的交易方式，其会计处理方法却截然不同，本文拟通过具体案例对借壳上市的交易模式所适用的会计处理方法进行比较，为借壳上市交易方式的设计及其会计处理规范提供参考。

一、借壳上市的会计处理依据我国针对借壳上市的会计处理规定均源于反向购买，2007年，随着海通证券借壳都市股份，我国资本市场出现了第一个反向购买案例，并逐渐成为非上市公司越来越常用的借壳上市方式。

2008年底，财政部在《企业会计准则讲解2008》中，首次明确了反向购买的会计处理，即以法律上的子公司为购买方，按公允价值对法律上的母公司资产负债进行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额，将其确认为商誉，反之，确认为合并当期损益，同时进行反向资本结构调整。

其后，财政部在《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）中对反向购买的会计处理方法进行了补充，指出企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2009年3月，财政部在其发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中，对非上市公司购买上市公司间接上市，即借壳上市的各类交易应采用的会计处理方法进行了梳理和明确，规定：1. 非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。