反向并购借壳上市操作步骤

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。

借壳上市的流程借壳上市是指一家公司通过收购或合并一家已经在上市的公司，从而实现自己上市的过程。

这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，可以更快速、更省时省力地实现上市。

下面将详细介绍借壳上市的流程。

一、寻找合适的上市公司借壳上市的第一步是寻找一家合适的上市公司作为目标。

公司需要考虑目标公司的行业背景、发展前景、财务状况等因素，以确定是否适合作为借壳对象。

二、洽谈并签署合并协议一旦确定了目标公司，借壳公司就需要与目标公司进行洽谈，并达成合并协议。

合并协议需要明确双方的权益、股权结构、交易方式等具体细节。

三、进行尽职调查在签署合并协议后，借壳公司需要对目标公司进行尽职调查，以确保其真实的财务状况、法律合规性等。

尽职调查是借壳上市过程中至关重要的一步，可以帮助借壳公司全面了解目标公司的情况，减少风险。

四、提交申请材料尽职调查完成后，借壳公司需要准备并提交相关的申请材料。

申请材料通常包括公司的基本信息、合并协议、财务报表、法律文件等。

五、审查与审核申请材料提交后，交易所或证监会将对材料进行审查与审核。

审查过程中，会对公司的财务状况、合规性等进行核实，并对合并协议进行评估。

六、召开股东大会如果审核通过，借壳公司需要召开股东大会，征得股东的同意。

股东大会需要通过有关合并的议案，以决定是否进行借壳上市。

七、完成交割如果股东大会通过了合并议案，借壳公司就可以完成交割。

交割过程中，借壳公司将向目标公司支付相应的交易对价，并完成股权转让手续。

八、完成上市程序交割完成后，借壳公司需要按照相关规定完成上市程序。

这包括向交易所提交上市申请、发布招股书、进行上市辅导等。

一旦交易所批准上市，借壳公司就成功实现了上市。

总结借壳上市是一种相对快速、高效的上市方式，许多公司选择这种方式来实现资本市场的融资和发展。

通过寻找合适的上市公司、洽谈合并协议、进行尽职调查、提交申请材料、审查与审核、召开股东大会、完成交割和完成上市程序等一系列步骤，借壳公司可以顺利实现上市。

反向购买和借壳上市的会计处理反向购买和借壳上市是两种不同类型的公司交易，而且它们在会计处理上也存在着一些不同。

在这篇文章中，我们将对这两种交易进行深入的比较和分析，并探讨它们在会计处理方面的异同点。

首先，我们先来了解一下反向购买和借壳上市的定义和特点。

反向购买是指一家私人企业通过购买一家上市公司的股份来获得上市地位的一种方法。

反向购买通常涉及上市公司的持续经营，但私人企业的管理层通常会控制新组成的公司。

而借壳上市是指一家私人企业通过购买一家上市公司的控股权或全部股权来获得上市地位的一种方法。

在这种情况下，上市公司通常会停止其原有的业务，并由私人企业提供新的业务或资产。

接下来，我们将分别对这两种交易的会计处理进行具体分析。

对于反向购买，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权分配：在反向购买中，私人企业通常会通过购买上市公司的股份来获得控制权。

在会计处理上，这意味着需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行评估和确认。

2.商誉计量：在反向购买中，由于私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。

会计处理上需要对商誉进行准确的评估和确认，并根据相关的会计准则进行处理。

3.资产重估：在反向购买中，私人企业通常会注资上市公司，从而改变上市公司的资产和负债结构。

在会计处理上，需要对这些资产进行重新估值，并根据相关的会计准则进行确认和披露。

对于借壳上市，会计处理通常涉及以下几个方面：1.股权交易：在借壳上市中，私人企业通常会通过购买上市公司的控股权或全部股权来获得控制权。

在会计处理上，需要对这笔股权交易进行准确的记录，并根据适用的会计准则进行确认和披露。

2.资产注入：在借壳上市中，私人企业通常会注资上市公司，并提供新的业务或资产。

在会计处理上，需要对这些资产进行准确的衡量和确认，并根据相关的会计准则进行处理。

3.商誉计量：在借壳上市中，私人企业通常会支付较高的价格来获得上市公司的控制权，因此会面临商誉计量的问题。

美国上市反向并购流程详解美国上市反向并购流程详解中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。

知名度高、规模较大的公司，更倾向于选择IPO;而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。

反向并购(又叫借壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原来不是上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

下图揭示了反向收购的运作顺序和公司结构。

其中是否进行私募融资要视情况而定。

反向收购流程详细介绍一、挑选中介公司中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。

通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。

它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。

中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。

由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。

这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

二，壳公司的筛选原则挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。

所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。

同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。

此外，壳公司需要有足够的“公众股份”和“公众股东”。

从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300个持股在100股以上的股东。

买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。

虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。

企业上市途径股权并购借壳
企业上市的途径主要有两种：股权并购和借壳。

1. 股权并购：企业可以通过收购其他企业的股权的方式上市。

这种方
式通常需要购买目标公司大部分或全部的股权，并且需要符合相关监
管机构的审批和要求。

股权并购能够实现快速上市，减少上市时间和
手续，并且可以利用已有上市公司的资源和品牌优势。

2. 借壳：借壳上市也称为反向收购，是指一家非上市公司通过购买上
市公司的控制权，从而间接上市。

借壳上市的方式通常包括资产重组、股权转让、股份置换等。

借壳上市相对于传统的IPO方式可以节省上
市时间和手续，降低上市风险。

无论是股权并购还是借壳上市，企业都需要符合相关监管机构的要求
和审批程序，并且需要进行相关的财务和企业信息披露。

上市公司还
需要承担更多的上市规范和法律责任。

企业在选择上市途径时，需综
合考虑各种因素，并与专业的投资银行、法律顾问和财务顾问进行咨
询和指导。

反向收购--借壳上市渠道一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。

反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。

1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。

被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。

(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。

）卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。

在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。

2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。

借壳上市的流程一、借壳上市概述在企业发展过程中，借壳上市是一种常用的融资手段，通过与已在上市交易所挂牌的空壳公司进行合并，实现企业快速上市的目标。

本文将介绍借壳上市的流程及相关注意事项。

二、借壳上市的流程步骤2.1 筹备阶段在借壳上市之前，企业需要进行一系列的筹备工作。

包括但不限于： * 确定上市计划：明确借壳上市的目标和时间表，制定详细的计划。

* 尽职调查：对借壳目标进行全面调查，确保能够满足上市条件。

* 投资者沟通：与投资者进行充分沟通，获取他们的支持和认可。

2.2 寻找合适的上市壳公司借壳上市的核心是找到合适的上市壳公司。

以下是找到合适壳公司的一般步骤： 1. 市场调研：通过市场调研，了解上市壳公司的股价、市值、成交量等情况，筛选出适合自己的壳公司。

2. 洽谈合作：与壳公司进行洽谈，讨论合作条件和对价。

3. 进行尽职调查：对壳公司进行尽职调查，确保其符合上市的要求和标准。

4. 签署合并协议：双方达成一致后，签署合并协议，正式开始借壳上市的流程。

2.3 公司重组和审计壳公司与借壳公司进行股权重组，确保借壳公司具备上市条件，包括但不限于： * 资产重组：根据上市监管要求，将非相关业务剥离或整合，保证上市公司的业务连续性和可持续发展性。

* 财务审计：对借壳公司的财务状况进行审计，确保财务报告真实准确。

2.4 上市材料准备在这一阶段，借壳公司需要准备各种上市材料，包括但不限于： * 招股书：详细介绍公司情况、经营情况、发展前景以及风险因素等。

* 资产评估报告：将重组后的企业资产进行评估，形成合理的市值与股权结构。

* 财务报表：包括审计报告、利润表、资产负债表等财务信息。

2.5 上市申请和审核在完成上市材料准备后，借壳公司需要向相关监管机构递交上市申请，并进行审核，包括但不限于： * 递交申请文件：将上市材料递交给证监会或其他相关机构，并支付申请费用。

* 监管机构审核：监管机构将对申请材料进行审核，验证其真实性和合规性。

借壳上市（RTO）操作流程简析田军王同刚岳勃公司发行股票(IPO)——程序比较复杂，必须适应境内与境外的法律与法规，必须经过境内与境外监管机构的严格审批，聘请的中介机构也相对比较多，上市的成本较高，花费的时间也较长。

借壳上市（RTO）方式在审批、监管、上市成本、特别是操作时间等方面都具备独特的优势，已经成为是现在众多国内企业进入海外资本市场普遍常用的方式。

通常情况下，采取“RTO”方式进入境外资本市场实现上市的工作，主要由以下几个部分阶段，即改制重组阶段、引进战略投资者阶段（私募资金）、借壳上市阶段及资本市场运营阶段等四个阶段，每个阶段之间既相互独立的同时又相互联系，根据实际情况可以同步进行，具体每个阶段需注意和完成的工作如后简述——1、改制重组——为帮助公司符合境外资本市场的RTO相关要求，在完成对公司的调查分析后，提交企业重组方案并予以确定，完成企业全面改制重组。

重组方案旨在完善公司在管理、财务、销售等各方面的条件，另一个重要目的是将目前公司股东拥有的股份转让到境外公司，即：将公司目前所有的国内法人或者自然人拥有的股权全部转让到境外公司名义下，使之法律上成为全外资控股的企业，以境外的控股公司名义进行RTO 系列运营。

此目的主要是尽量规避和减少中国境内众多的监管及审批机构及部门。

境外公司的地点选择根据境外市场在税收、股份转让等方面的不同要求，选择和确定最佳的注册地，奠定RTO的基础。

◆注册成立海外公司为规避中国境内自然人不能直接与外商进行合资的规定及RTO的相关要求，首先由公司国内自然人及法人股东共同在境外注册成立一家新公司，分别按各自在国内公司占有的股份比例持有新公司股份，将来以此公司的名义来持有RTO的运营。

注：此法律依据参照国家外管局于2005年10月21日颁发的《关于境内居民通过境外特殊目的的公司返程投资外汇管理有关问题的通知》相关规定执行。

2、引进战略投资者——完成企业改制重组的同时或者完成后，相关中介机构（包括但不限于会计师、律师、保荐人、调查机构等）对公司进行全面的调查、审计及评估等工作，并出具相关报告及意见，在达到预期要求的情况下，以境外公司的名义发行可换股债券（简称“CB”）的形式引入新的私募资金。

借壳上市操作流程借壳上市是指一家公司通过并购上市公司，利用上市公司的资产、财务状况和股权结构，实现自身公司股权的公开交易，从而实现自身公司的上市。

借壳上市操作流程相对复杂，需要经过多个环节和程序。

下面将详细介绍借壳上市的操作流程。

首先，进行目标公司的筛选和谈判。

在进行借壳上市之前，公司需要对潜在的上市公司进行筛选，包括对上市公司的财务状况、资产负债表、现金流量表等进行详细的调查和分析。

同时，公司需要与上市公司进行谈判，确定双方的合作意向和交易条件。

其次，进行资产评估和尽职调查。

在确定了上市公司之后，公司需要进行对上市公司的资产评估和尽职调查，以确定上市公司的真实价值和潜在风险。

这一步是非常重要的，需要公司的财务、法律、审计等部门全面参与，确保交易的合法性和可行性。

接着，进行股权交易和股权变更。

一旦确定了上市公司，并完成了资产评估和尽职调查，公司需要进行股权交易和股权变更，将自身公司的股权转让给上市公司，从而实现借壳上市的目的。

这一步需要公司的法律顾问和证券交易专家参与，确保交易的合规性和有效性。

然后，进行重组和整合。

借壳上市之后，公司需要进行重组和整合，将上市公司的资产、财务和业务与自身公司进行整合，实现资源的优化配置和协同效应。

这一步需要公司的管理团队和业务部门全面参与，确保重组和整合的顺利进行。

最后，进行上市审批和公告。

在完成了重组和整合之后，公司需要向证监会提交上市申请，并进行上市审批。

一旦获得上市批文，公司需要进行上市公告，向公众披露相关信息，宣布借壳上市的结果。

这一步需要公司的法律顾问和投资关系部门全面参与，确保上市程序的合规性和顺利进行。

综上所述，借壳上市操作流程包括目标公司的筛选和谈判、资产评估和尽职调查、股权交易和股权变更、重组和整合以及上市审批和公告等多个环节和程序。

公司在进行借壳上市时，需要全面考虑各种因素，合理安排时间表和资源配置，确保借壳上市的顺利进行和成功实现。

反向并购:非IPO型公司上市的捷径反向并购（Reverse Merger）俗称买壳上市，它是一种不符合IPO（首次公开发行）要求，但又能合法进入资本市场的方式。

在这种方式下，非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份进而控制该公司，再通过配股等反向收购的方式注入自己的优良业务和资产从而达到间接上市的目的。

在美国，大多数通过反向并购方式上市的公司股票起初都是廉价股（Penny Stock，一般为每股股价低于五美元的股票），它们的交易最终是在OTC公告板或粉单市场交易。

在我国，目前这种方式正在成为中小企业（尤其是民营企业）进入海外上市的快速通道。

一、反向并购的历史演变：从混乱到规范1.反向并购萌芽期（20世纪30年代～20世纪50年代）。

在一定意义上，反向并购是美国20世纪30年代证券立法的产物。

之前，证券的发行和交易只受效力有限的州法律管辖。

美国20世纪30年代初发生经济危机后，以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。

囿于当时证券市场的发展水平，至20世纪50年代以前，反向并购还只是偶然的个别现象。

这一阶段可称为反向并购的萌芽期。

2.反向并购发展期（20世纪50年代～20世纪70年代）。

二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。

虽然私募市场的迅速发展为企业提供了相当规模的资金，但公募上市对企业仍具有强大的吸引力。

为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。

最为著名的案例有20世纪50年代的阿曼德？哈默通过反向并购创立了西方石油公司，特德？特纳于20世纪70年代中期将他继承的一家广告公司与另一家上市公司Rice Broadcasting合并，创建了特纳广播公司。

反向并购在20世纪50年代～20世纪70年代虽有所发展，但速度并不快，也未成为一种引人注目的现象。