反向购买下合并财务报表的编制

反向购买合并财务报表的后续编制
一、反向购买编制合并财务报表的原则
反向购买遵循实质重于形式的原则。

从形式上法律上母公司发行股份并控制了法律上子公司，但站在最终控制主体的角度，实质上法律上子公司控制了法律上母公司，从而编制合并财务报表时，形式上由法律上母公司编制，但实质上反映的是以法律上子公司为主导的合并主体会计信息，这就需要从会计主体角度的换位与相应虚拟发行股份。

二、反向购买编制合并财务报表的步骤
1. 抵销合并成本与法律上母公司净资产公允价值。

在后续编制合并财务报表时，同购买日编制合并财务报表一样，应当抵销合并成本与法律上母公司净资产公允价值，同时确认应当计入商誉或计入当期损益的金额。

合并成本是指假定法律上子公司如果以发行股份的方式获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上母公司的股东发行股份的数量和股份的公允价值。

抵销分录为：按法律上母公司净资产账面价值借记“股本”、“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”项目，按母公司净资产公允价值与账面价值之间的差额，借或贷记相关资产项目，按合并成本贷记“股本”、“资本公积”项目，借贷双方的差额借记“商誉”项目或贷记“营业外收入”项目。

值得关注的是，对法律上母公司净资产公允价值
的抵销，仍以购买时公允价值进行抵销，不考虑法律上母公司反向购买日后净损益及其他综合收益对净资产的影响。

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注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科目对照表
所有调整科目
归属于少数股东的综合收益总额
报表项目与调整分录科目对照表注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科目对照表注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表
报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表
报表项目与调整分录科注：没有颜色的报表项目可以自行修改，相应的表格将随之改变。

分录科目对照表格将随之改变。

反向购买合并财务报表的编制【摘要】财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）中对反向购买的会计处理作出了原则性的规定。

文章在此基础上，对反向购买概念及合并财务报表的编制做进一步探讨。

【关键词】反向购买；权益性交易；业务；合并财务报表一、反向购买相关概念在实务中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

典型的反向购买如图1所示。

图1中，假定A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的非上市公司。

B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。

如A公司原发行在外10亿股普通股，B公司股东以对B公司具有控制权股份（一般在50%以上）交换A公司新增发的30亿股普通股，从而B公司股东持有A公司发行在外股份的75%，能够对A公司实施控制，从而对A公司和B公司组成的企业集团实施控制，从会计角度，B公司为购买方（本文下同），A公司为被购买方（本文下同）。

但从法律角度，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司。

二、合并财务报表的编制合并日的合并财务报表的编制，主要涉及合并财务报表中商誉、股本数量及金额和非控制性权益等项目金额的计算。

（一）商誉购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

合并成本是购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

因合并主体为购买方和被购买方组成的企业集团，从会计角度，B公司为购买方，合并净资产应以B公司的股份（或股权）反映，B公司购买的净资产是A公司合并前的净资产，因此合并成本是指B公司如果发行权益性证券取得A公司合并前净资产，应向A公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

会计审计反向购买下合并财务报表编制的若干探讨康勇攀!中国广核电力股份有限公司，广东深圳518100)摘要：非上市公司通过反向购买可以在上市公司的支撑下顺利上市并公开筹集所需的运营资本。

本文主要论述了反向购买下合并财务报表的编制流程，以及合并财务报表的编制策略。

关键词：反向购买；合并财务报表；编制流程；策略中图分类号：F275 文献识别码：A文章编号：209! —3157(2018)05 —0084 —02非上市公司为了能够顺利上市，通常会采用反向购买这 一方法来实现。

现阶段，国内已经涌现了大量的上市公司，国家也提出了更为严格的要求，基于此，大部分公司都通过 反向购买的方法来完成自己的上市，而反向购买下合并财务 报表的编制就受到了业界的高度重视。

―、反向购买下合并财务报表的编制流程1.确立合并成本反向购买中，相关法律将子公司纳入购买方范畴，这里 所说的合并成本主要是合并后子公司能够及时得到报告主 体的股权比例，为母公司股东提供模拟发行的权益性证券的 公允价值。

如果购买方购买当天需要对权益性证券进行公 开报价，那么它的公允价值就以公开报价为主；对于不是公 开报价的权益性证券，需要从购买方与被购买方的公允价值 中找到有力的证据作为支撑，从而为发行的权益性证券确立 相应的公允价值。

2.合并财务报表的编制原则假设：甲方公司属于发展庞大的非上市公司，乙方公司 是小规模发展的上市公司，甲方公司为了顺利通过股票上 市，可选用IPO上市和借壳上市两种方法。

相关资料显示，到2015年7月我国选用IPO上市的企业达到了 710家，所 以借壳上市不利于企业从制度角度缓解发行压力的最理想 上市渠道。

反向购买下，由乙方公司发行普通股给甲方公司 原股东，以此交换甲方公司百分之百股权，甲方公司则取得 乙方公司原股东至少503的控股权，这样甲乙方公司就算成 功合并，进而帮助甲方公司顺利上市。

相关法律明确指出，乙方公司负责反向购买下的合并报 表编制，不过该报表编制主要以甲方公司股东的利益为最终 体现。

反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。

这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。

对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。

具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。

2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。

在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。

同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。

3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。

在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。

二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。

合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。

在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。

2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。

在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。

3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。

调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。

4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。

反向购买下的合并报表编制初探作者：仲维生来源：《商业会计》2012年第10期在非同一控制下的企业合并中，如果采取发行权益性证券交换股权的方式，发行方通常可以取得股票购买方的控制权，发行权益性证券的一方为购买方。

但在某些企业合并案例中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，成为会计上的被购买方，但在法律形式上仍为母公司；而购买其股票的一方属于法律上的子公司，但属于会计上的购买方，二者的关系刚好相反，因此，此类企业合并通常被称为反向购买。

《企业会计准则讲解（2008）》规定：反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。

法律上的母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》中的相关规定。

反向购买的会计处理主要包括三方面内容：确定合并成本；完成合并分录并编制合并报表；计算每股收益。

一、确定合并成本确定企业合并的首要前提是确定购买方。

一般情况下，购买方指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

在反向购买中，由于法律上的子公司在企业合并中取得实际对法律上母公司的控制权，根据实质重于形式的原则，法律上的子公司为购买方。

企业的合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。

在反向购买中，企业的合并成本为子公司（购买方）以发行权益性证券的方式所获取的合并后报告主体的股权比例，应为向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

关于反向购买及合并报表编原理的一点理解作者：张小风来源：《今日财富》2020年第19期许多企业为了谋求更好的发展，提高企业知名度，更有利于企业融资，扩大销售，都不约而同的选择IPO。

但是，众所周知，IPO复杂的申请流程，动辄2-5年左左由的申请时间。

为了加快企业尽快上市，部份企业采取反向购买这一上市途径，企业也需要对该反向购买合并进行会计处理和报表编制。

但是，由于反向购买现实中比较少见，业务比较创新，很多企业对于反向购买的理解、会计核算和合并报表的编制存在一定困难，不能及时准确的为企业的管理者或者决策者提供比较完整全面的财务信息;因此本文探讨了企业实务中如何理解对反向购买、会计处理和反向购买合并报表的编制，并针对问题的成因进行了具体的阐述;为帮助企业和广大财务人员提高对反向购买的理解提供尽一份微薄之力。

一、反向购买概念的理解在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换进行的，通常发行权益性证券的一方为购购方。

但是，“反向购买”是指发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与的另一方所控制的企业合并。

光看概念，很多初学反向购买的同学及财务人员肯定不理解，为什么增发股票的一方反而被另一方所控制了？为什么法律上的母公司是实质上的子公司？为什么子公司反而成了购买方了？光看会计准则和注会教材也很难理解。

为方便读者理解，笔者举例解释：一家实力雄厚大企业叫梦想公司，控股股东老梦。

梦想公司计划在A股上市，但苦于IPO复杂申请的流程和遥遥无期的等待时间。

于是，选中了已经上市的但是资产较小的小A股份公司（以下简称小A股份），控股股东老A。

经协商，小A股份以定向增发股份的方式向梦想公司的控股股东老梦增发股份，小A股份取得梦想公司的控制权，成为梦想公司的母公司;但是于增发股份较多，小A股份的控股股东由原来的老A变成了老梦。

表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是资产较大的梦想公司，但是实际控制人却换人了，换在了梦想公的的控股股东。