内部人控制

内部人控制的名词解释是内部人控制是指组织内部通过设立一系列制度和措施，防范和管理内部人员的行为，以保护组织的利益和资产免受内部人员的滥用、失误或不当行为的影响。

一、内部人控制的定义及目的内部人控制是组织为降低内部风险而实施的一系列制度和措施，以确保内部人员在组织中的行为与组织的利益保持一致。

内部人包括高层管理人员、公司董事、内部员工等具有对组织决策和操作影响力的人员。

内部人控制的目的在于减少内部人员的滥用权力、贪污腐败、偷窃行为，以及管理失误等问题，在维护组织的稳定和发展过程中起到重要作用。

二、内部人控制的要素内部人控制主要包括以下几个要素：审计与监控：组织应建立独立的审计和监控机构，监督内部各层级的行为，确保合规性和职业道德准则的遵守。

内部审计：内部审计部门在组织内部进行全面的审计工作，对各项业务进行跟踪与监控，及时发现和纠正潜在的问题和错误。

风险评估和控制：组织应进行全面的风险评估，识别可能的风险和危机，并采取相应的控制措施来降低风险的发生和影响。

有效的内部报告机制：接收员工、管理人员和其他内部人员的举报，并能够保护举报人的权益，确保问题可以及时被上级或者指定的机构调查和解决。

合规与道德培训：组织应加强对内部人员的合规和职业道德培养，提高其对组织规章制度和道德准则的认识，降低其滥用职权的风险。

三、内部人控制的应用范围内部人控制广泛应用于各种组织形式和行业领域，包括企业、政府、非营利组织等。

在企业中，内部人控制对于防止腐败、财务失职和经营风险具有重要意义。

在政府部门，内部人控制有助于维护公共资源的利用效率和公平性。

在非营利组织中，内部人控制有助于确保组织的慈善事业能够正常运作，并有效使用资源。

四、内部人控制存在的挑战和问题尽管内部人控制在各个组织中得到了广泛应用，但其实施过程中仍然存在一些挑战和问题：文化与道德风险：不同组织和地区的文化、道德观念不同，这可能会对内部人控制的实施和效果产生一定的影响。

内部人控制文｜陈彩虹20世纪90年代，企业的“内部人控制”问题，在中国国内热热闹闹地讨论过一阵子。

时间过去二十多年了，这个问题在当下，仍被不时地拿出来说道一番。

不过，与上个世纪那次不同，现在的说道，大多针对具体案例，且对“内部人控制”的判别，有了多元的结论，而不仅仅将其看成是一个绝对不合理的存在——理论上不再口诛笔伐，实践中也非断然排斥。

所谓“内部人控制”，据称，是指在现代市场经济环境下，公司所有权与经营管理权分离带来的一种现象，公司经营管理者基本控制了战略、投资、融资、销售、人事和财务等的权力；相应地，资本所有者则完全没有这些权力，有的甚至于对公司的基本运转，也知之甚少。

这样的公司，如同一座封闭的城堡，资本所有者只能在城堡外面看看公司的外观风景，作为“内部人”的经营管理者，掌控了城堡内的一切。

稍加分析就不难看出，这种“内部人控制”问题，从逻辑上讲，根本就不是一个问题。

既然公司的所有权和经营管理权是分离的，那么，资本所有者和经营管理者在分离权责时，就对各自拥有的权力，有清晰的界定。

否则，就不能认为是所有权与经营管理权有过分离。

而一旦权力界定完成，经营管理者在确定的权力范围内制定战略和实施投资等运作，本就不是资本所有者的事情了，“内部人控制”又从何谈起呢？反过来说，如果经营管理者不去做如此的“控制”之事，公司的运作不就出现了经营管理的“真空”了吗？有观点认为，“内部人控制”问题，恰恰是资本所有者和经营管理者权责界定不清晰的情况下产生的。

潜台词是，不要以为所有权与经营管理权分离的公司制度，就一定会带来所有者和经营者权责界定的到位，“内部人”由于对公司信息掌握充分，可以从不清晰的界定中，谋取到更多的控制权力。

然而，这种貌似事出有因的看法，其实完全没有道理。

资本所有者和经营管理者之间的权责界定，大体会有三种情况。

第一种情况，资本所有者极为分散，他们对于公司的经营管理没有直接关心的能力，也就没有直接关心的热情。

从万科谈从万科谈““内部人控制内部人控制””“内部人控制内部人控制””并不是一种罪恶并不是一种罪恶，，关键在于实际控制人是否以权谋私关键在于实际控制人是否以权谋私。

万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。

华润—宝能—万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今还不愿意承认，门外的野蛮人（宝能）已经占了上风！就在董事会在门内开会的时候，与会董事们似乎还没有意识到门外的“野蛮人”才是第一大股东，持股比例已经接近25%。

如果万科的股价再下跌，“潮汕帮”若有人以独立第四方的身份增持10%的万科股票，与宝能系近25%股份合计达到约35%，董事会任何决议都会被宝能系及其一致行动人轻松否决，实际控制权即刻转移。

本文将从公司治理体制的角度，谈一谈现代企业制度的“内部人控制”。

什么是什么是““内部人控制内部人控制””？现代公司治理的核心是财产信托，董事会是受托人，所谓“职业经理人”只是董事会雇佣的代理人，与股东并没有直接的信托关系。

这个制度起源于欧洲“黑暗的中世纪”，是教会以上帝的名义汇聚信徒资产，行使信托责任，在实践中将上帝变为虚拟产权人，而使教会成为实际控制人。

基于历史的教训，公司法人制度构建了股东会+董事会+管理层的“三权分立”，相互制约，但在理论上有可能产生六种控制模式。

除三权分立的“三权”之外，还有三个：大股东控制董事会；董事会和管理层结盟；大股东与管理层结盟。

公司“内部控制人”的权力之争来源于公司治理本身的制度安排，并没有统一的标准化模式。

所以宝能系代表以第一大股东的身份指责万科管理层的“内部人控制”，并要求罢免管理层和董事会的核心成员，这只是一种股东的意见，并不是股东的权力。

资本市场对于“内部人控制”的态度也是不同的。

比如：阿里巴巴的“合伙人文化”在香港联交所上市时被否决，而美国纳斯达克市场欣然接受，所以阿里巴巴最终选择在美国上市。

当万科在2014年召开事业合伙人大会的时候，总裁郁亮喊出“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”，此时此刻，我相信郁亮心中的模式应该就是阿里巴巴。

浅谈国有企业“内部人控制”问题的治理作者：阮先桃来源：《现代企业文化·理论版》2010年第17期摘要:文章首先提出了国有企业“内部人控制”问题的特点,并分析了国有企业“内部人控制”的危害,根据国有企业内部人的特殊性提出了通过完善财务总监委派制、加强外部审计监督及发展经理人才市场等来治理国有企业内部人控制问题。

关键词:内部人控制;财务总监委派制;外部审计;经理市场一、国有企业“内部人控制”问题的特点“内部人控制”是指由于所有者与经营者利益的不一致而导致了经营者控制公司,即“内部人控制”的现象,“内部人控制”问题则是指企业的内部人员利用其控制权来谋取个人与小集团利益,损害全体股东利益的败德行为问题,即“内部人控制”失控。

由于国有企业股东的“不完全性”,使得国有企业“内部人控制”问题与一般企业不同的一个显著特点就是,内部人员不仅指经理人员,还应包括董事会成员。

一般企业的董事会往往由大股东或由大股东信任的代表组成,董事往往同时拥有剩余控制权和剩余索取权。

这种剩余索取权的存在,使他们对自己的投资以及由此形成的各种经济利益非常在乎,他们的效用函数与企业及全体股东的效用函数往往是一致的。

而国有企业的最终所有者是全体人民,由于全体人民作为一个整体无具体行为能力,操作上其所有权由政府行使。

政府作为所谓的国有企业的股东是一种“不完全”股东。

由于政府本身也无具体行为能力,只能由政府官员代表政府管理国有企业。

然而,作为国有资本出资人代表的政府官员同一般企业的自然人出资主体的根本区别在于,政府官员并不具有对企业资产的剩余索取权,而只能得到固定的工资。

国有企业股东的这种“不完全性”决定了由其选聘的董事也不具有剩余索取权,这样董事追求的目标往往不是企业利润的最大化,而是自身利益的最大化,因此国有企业的董事也应属于内部人的范畴。

二、国有企业“内部人控制”的危害一是导致企业经济效益低下。

内部人可能利用控制企业的特殊地位与权利做出以下败德行为:侵占公司利润,过度地在职消费,公费吃喝、公费旅游、公费出国等;借于工作乱花企业的钱,购买豪华的轿车。

内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。

筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。

由于权利过分集中于“内部人”，因此在经营者利益将会受到不同程度的损害。

在现代公司中，由于企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)的监督不力，企业的内部成员(如厂长、经理或工人)即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。

内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。

内部人控制问题的主要表现国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式。

当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。

内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。

治理内部人控制问题的对策（一）健全规范法人治理结构建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，健全规范法人治理结构。

我国大中型企业应建立以公有制法人（即各种代表公众的机构）为主、自然人持股为辅，符合现代市场经济要求的法人产权制度。

企业内部应建立健全法人治理结构，依照《公司法》明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。

在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。

上市公司“内部人控制”问题研究——基于山东辖区上市公司的抽样调查一、内部人控制的相关概念及其中国特色“内部人控制”一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。

他认为：“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。

”因此可以认为，在处于经济转轨时期的国家中，内部人控制几乎是不可避免的。

从广义上来讲，“内部人控制”问题就是“委托－代理”问题，即代理人为了谋取自身利益的最大化，而做出违背委托人利益的事情来。

根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制现象。

根据中国上市公司实际，对内部人控制可从以下方面理解：（1）内部人是指公司的实际管理层，既包括公司经理层，也包括公司董事，有的公司也将监事划为内部人范围。

（2）内部人控制问题的表现有两种，即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。

（3）控制对象包括剩余控制权或剩余索取权，但主要是剩余控制权。

对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响，并使其满足这些内部人的利益偏好。

（4）内部人控制通常是企业的外部成员（如股东、债权人和主管部门等）监管不力，内部成员掌握了实际控制权，是一种在体制转换过程中产生的必然现象。

三、上市公司内部人控制成因分析（一）法律体系不完善，制裁手段有限虽然我国已经颁布和实施的《公司法》、《证券法》及其他经济法规均对大股东、董事及高级管理人员的行为有所规范和限制，但一方面尚未形成完整的体系，另一方面往往重刑事处罚和行政处罚，轻民事责任。

因此，在立法和实践中，对内部人侵害股东和其他利益相关者权益的行为未能予以有效的制裁，投资者的司法救济手段也十分有限。

（二）对公司内部人的激励严重不足国外对公司经理人员的激励包括物质激励和精神激励，而我国对公司高管人员的激励在上述两个方面或不足或不规范。

国有企业公司化进程中“内部人控制”问题及对策——公司代理人激励约束机制的重建姓名：庄* *学号：2002534103班级：02工商管理一、引言内部人控制是国有企业改革中面临的突出而又复杂的难题。

自1978年以来，无论是放权让利，还是承包经营、股份制改造，都试图通过调整企业内部治理来改进企业的效率，然而令人遗憾的是，有效的企业内部治理非但没有建立起来，内部人控制却愈演愈烈，致使企业难以摆脱低效率运作的状态。

1994年以来，如何消除内部人控制（insider control）的问题一直是中国经济理论研究的重点问题。

许多学者围绕内部人控制的内涵、形式、危害和如何消除内部人控制问题进行了深入的研究。

随着国有控股公司上市规模的不断扩大和CEO的风行，公司董事会的相当一部分权力让渡给了公司经理，公司经理已经由“国有资本管理者”演变为拥有公司控制权的实权阶层。

银广夏事件的披露，红光实业的造假上市，方正科技的争夺控制权等，大量国有企业的腐败和衰败案例说明，由于经理滥用权力、荒唐决策等不负责任的行为，造成企业微观效益低下，亏损严重，资源浪费惊人；导致国有企业所有者权益比重低、资产负债率过高；公司经理人通过增加不必要的非生产开支或多报成本的方式侵吞公司利润，寻找各种借口进行“在职消费”等等。

这样的行为不但导致企业资本运营效率的低下，而且导致各方面利益关系的扭曲与失衡，治理机制难以对代理人形成有效的激励与约束。

二、内部人控制问题的提出（小四黑体，全文1.5倍行距）（一）内部人控制问题及其理论回顾（5号字，黑体）（5号字，宋体）所有权与管理权相分离是现代公司经营的基本特征之一。

专业的管理职能和强大的资本基础使现代公司制企业获得了飞速的发展，但在信息不对称条件下，如果缺乏有效率的公司治理基础，就容易产生代理人（经营者）违背、侵犯委托人（所有者）利益的问题，即“内部人控制”问题。

一般来讲，“内部人控制”是指在两权（所有权与控制权）分离的现代公司里，当出资人不能有效地对经理人员行为进行最终控制时，后者就可能利用这种控制权来谋取个人和小集团利益，损害全体股东利益。