第七章 股权投资与资产重组

公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司（以下简称“集团”）及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《XX省XX集团有限公司章程》、《XX省XX集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。

（凡实施股权投资行为的企业，以下统称“出资单位”）第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。

第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，集团对股权投资实行统一管理、分级负责。

集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形成后的公司进行管理。

出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理，并对所属子公司的股权投资管理进行监管。

第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项，并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。

集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。

第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。

包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。

第七条股权投资应满足以下条件：（一）投资主体必须具备投资资格。

（二）必须符合国家法律法规和相关政策。

（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。

（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。

XXXXX有限公司股权投资管理试行办法（经2014年月日公司第一届董事会第次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略,根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，特制定本办法.第二条本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司(以下统称“子公司”）。

上市公司参照执行。

第三条本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等)作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”)相应出资人权益的长期投资行为.包括：（一）设立企业或基金.(二)持股企业或基金的股份增持、减持。

（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。

（四）股权收购.(五)重组。

包括股权置换、债转股、承债收购、股份回购、剥离、缩股、合并、分立等.（六）股权处置。

包括股权转让或其他处置方式.（七)其他股权类投资行为。

第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。

合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定,履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。

第五条公司股权投资的基本原则：(一）遵守国家法律法规，符合《公司章程》；（二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任;(三)积极行使国有股东权利,充分发挥国有资本的控制力和影响力,体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标；（四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向,符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。

（五）突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。

第二章管理机构第六条董事会为公司股权投资的决策机构,对公司的股权投资作出决策.若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。

第七章股权投资基金的项目退出第一节投资退出概述考点1：项目退出的主要方式股权投资基金的退出方式主要有：上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

第二节上市转让退出考点1：境内上市1.境内首次公开发行上市的一般流程：改制、辅导、申报审核、股票发行及上市股票发行申请经发行审核委员会核准后，企业将取得中国证监会同意发行的批文。

2.在企业上市流程中，企业改制是指企业以在资本市场公开发行和交易股票为目的而进行的企业组织结构、资本资产等方面的改组行为。

在改制阶段企业为有限责任公司的，应依法改制为股份有限公司并取得营业执照。

3.所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。

考点2：上市后的股权转让退出1.锁定期分为强制锁定和自愿锁定两种。

强制锁定是指法律法规或交易所规则规定的关于股份锁定的规则。

自愿锁定是指在强制锁定的基础上，为了提升投资者信心，公司实际控制人、控股股东、董事、监事或高管自愿承诺在一定时间内不对外转让其持有的上市公司股份。

2.目前，我国证券交易所主要交易机制：竞价交易、大宗交易、要约收购、协议转让。

（1）竞价交易制度又称委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。

①集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式。

②连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

（2）大宗交易，又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易。

大宗交易的优点是：①相对于普通投资者所采取的自动报价转让,大宗交易转让的定价更加灵活。

②大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。

③大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。

（3）要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。

企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。

例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。

如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。

股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。

如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。

如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。

例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。

这种股权收购方式也被称为股权置换。

从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。

如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。

对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。

第七章长期股权投资与合营安排第一节基本概念股权投资包括长期股权投资和《金融工具确认与计量》准则规范的股权投资。

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制（又称控股合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资）、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

【提示1】共同控制的合营企业执行“长期股权投资”准则；共同控制的共同经营执行“合营安排”准则。

【提示2】对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资执行“金融工具确认和计量”准则。

二、联营企业投资联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

比如：在被投资单位的董事会中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。

在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响（如发行的可转债、认股权证）。

【提示】风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并对其余部分采用权益法核算。

三、合营企业投资合营企业投资，是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。

四、对子公司投资对子公司投资，是指投资方持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。

国有企业资本运作1.引言本文档旨在提供国有企业资本运作的详细指导和建议。

在全面深化改革的背景下，国有企业的资本运作是实现国有资本保值增值的重要手段，也是推动国有企业转型升级的关键举措。

2.资本运作概述2.1 定义在此章节中，我们将介绍资本运作的定义，包括股权投资、资产重组、上市公司改制和混合所有制等概念的解释。

2.2 目标与原则在此章节中，我们将明确国有企业资本运作的目标，比如提高企业效益、促进资本市场发展等，并阐述资本运作的原则，如市场化、公平公正等。

3.股权投资3.1 投资决策在此章节中，我们将介绍国有企业进行股权投资的决策过程，包括投资标的选择、风险评估和投资策略制定等。

3.2 投后管理在此章节中，我们将阐述股权投资完成后的管理措施，包括建立有效的投资管理机制、参与经营决策等。

4.资产重组4.1 重组类型在此章节中，我们将介绍资产重组的种类，包括兼并、收购、剥离等，并详细说明每种类型的操作步骤。

4.2 重组过程在此章节中，我们将阐述资产重组的具体过程，包括谈判、尽职调查、交割和整合等环节。

5.上市公司改制5.1 改制准备在此章节中，我们将介绍国有企业进行上市公司改制前需要做的准备工作，包括组织架构调整、财务报表整理等。

5.2 上市流程在此章节中，我们将详细阐述上市公司改制的流程，包括发行股票、申请上市和首次公开发行等步骤。

6.混合所有制6.1 混合所有制的意义在此章节中，我们将说明引入混合所有制的意义和好处，包括提升企业竞争力、引进优秀企业管理经验等。

6.2 混合所有制的方式在此章节中，我们将介绍混合所有制的不同方式，如合资、合作等，并对每种方式进行详细说明。

7.附件本文档附带的附件包括国有企业资本运作案例、相关政策文件等。

希望这些附件能够帮助读者更好地理解和应用本文档提供的知识和建议。

8.法律名词及注释8.1 法律条款在此章节中，我们将本文涉及的常见法律条款，并提供相应的注释和解释，以帮助读者理解相关法律规定。