ch07购并和重组战略(South-WesternCollege战略讲义)

主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
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企业重组的原因 企业财务陷入困境 提高企业的竞争能力
主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
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企业重组的主要形式
业务重组的主要形式 股权重组的主要形式 债务重组的主要形式
主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
企业购并中的财务问题
企业购并的财务分析 企业购并的融资
主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
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企业购并的财务分析 企业购并的成本分析 企业购并的风险分析 目标企业的价值评估
主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
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企业购并的成本
● 购并完成成本(债务成本、交易成本、 更名成本等） ● 整合与营运成本（整合改制成本、注 入资金的成本） ● 购并退出成本 ● 购并机会成本
主讲人--北京邮电大学经济管理学 院财务与会计学副教授彭晓峰
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●贴现现金流量法(Rappaport Model) (Rappaport
美国西北大学的Alfred. Rappaport创立的一 美国西北大学的Alfred. Rappaport创立的一 种进行购并时进行目标公司价值确定的方法. 种进行购并时进行目标公司价值确定的方法.
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企业购并的概念
企业购并，是企业收购（Acqusition)和企业兼并 （Merger)的统称，在英文中用A&M(acqusition and Merger) 表示。 企业收购，是指收购企业用现金、债券或股票购买被 收购企业的股票或资产，以获得对该企业本身或资产实际 控制权的经济行为。 企业兼并，是指兼并企业以现金、证券或者其他形式 取得被兼并企业的产权，使其丧失法人资格或者改变法人 实体并取得对被兼并企业决策控制权的经济行为。

值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。

方向
• Principles of Corporate Finance, Sixth edition, McGraw-Hill Companies
公司并构与重组战略
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课程说明
授课教师：唐国正 副教授 办 公 室：512 电 话：62758830 电子邮件：
答疑时间：第2-12周，每周五下午3:00-5:00
公司并构与重组战略
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课程说明
• 并购与重组方向
• Weston等人，接管、重组与公司治理，东北财大出版社 • 周春生，融资、并购与公司控制，北京大学出版社
• 公司价值评估方向
• Valuation: measuring the value of companies, third edition, John Wiley &
助 教：欧阳凡
电 话：
电子邮件：
公司并构与重组战略
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并购与重组引论
2005. 9
公司并构与重组战略
教学目的
• 了解收购与公司重组的基本概念与方法 • 分析并购与重组的价值来源
公司并构与重组战略
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教学内容
• 收购
• 兼并 • 要约收购 • 收购的价值来源 • 收购浪潮
• 重组
• 公司收缩 • 财务重组 • 其它重组战略
公司并构与重组战略
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课程说明
• 案例准备与演示
• 所有选本课的同学分成若干个小组，每组5-6人，全班分为8个小组 • 课前的案例准备、案例作业与课内的案例演示均以小组为单位
• 课堂组织
• 每次案例课由一个小组到讲台上演示他们所做的案例研究，时间为30分 钟
• 老师组织全班讨论
• 案例作业
• 课前用电子邮件发送至我的邮箱，文件采用PPT格式 • 文件名：小组号码+案例名称 • 文件内附小组成员名单

（一）美国企业并购 （1）十九世纪末～二十世纪初
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结 构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市 场实现。 （2）二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张 兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市 场已成为资本所有者行业退出的有效通道。
全球性企业并购，跨国并购频繁 ； 强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多； 同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增
多，恶意兼并减少。近年来的全球同行业横向并购 几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电 信等等重要支柱产业和服务业。 跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引 人注目的产业融合潮。
（二）并购战略的风险 财务风险：财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财 务损失或资金周转出现问题的各种风险。 目标企业价值评估风险：由于收购双方信息的不对称，收购 企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。 运营风险 反收购风险 法律风险：为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆 续制订了反垄断法。 政治文化风险： 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受 到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。 而使并购不能进行或增加并购过程的困难。
(1)驱鲨剂 (2)牛卡计划 (3)“毒丸”计划 (4)“锁定”安排 (5)相互持股 (6)寻求机构投资者和中小股东支持 (7)刺激股价涨升 (8)雇佣“鲨鱼观察者” (9)管理层防卫策略
3.收购要约后的反收购措施
(1)绿色邮件 (2)焦土战术 (3)邀请“白衣骑士” (4)“帕克门”（Pac-man）防御战略 (5)股份回购与死亡换股股份回购 (6)对公司股东进行劝说 (7)杠杆现金流出 (8)防御性合并 (9)诉诸法律