第二讲购并的财务战略ppt课件

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第三次企业并购浪潮(1965-1969)


背景： 1950年通过的塞勒-凯弗维尔法使联邦政府更严厉地反 托拉斯，横向和纵向并购都被强烈谴责。 前几次的经济危机也推动了多元化思想的流行 计算机等现代管理技术在企业的运用 许多大学都成立商学院，MBA开始受重视，管理科学 发展成为一种促进组织管理的方法论。 特征： 混合并购占80%以上，出现了“大鱼吃大鱼”的强强 并购
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（2）代理理论


管理者与所有者的利益取向可能会不一致，管理者有可能 会为了满足自己的利益而损害股东的利益。 代理理论从两个方面解释并购： —内部治理不足以控制代理问题时，外部的并购将起 作用； —并购行为往往是由董事会或者经理策划完成的。
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（3）其他相关理论

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第二次企业并购浪潮(1916-1929)


背景： 一战时，联邦政府鼓励企业合作以提高国家生产力。 一战后，经济持续发展，资本容易获得。 铁路和公路运输的进一步发展。 广播的普及推动了广告推销时代的来临。 特征： 以纵向并购为主：资源开发—生产—销售。 出现了产业资本和银行资本互相渗透的并购。 大量运用债务融资进行收购。

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典型案例： 国际镍业公司收购ESB电池公司：大公司敌意并购的 先例；摩根士丹利的参与；分成四块出售。 联合技术公司收购奥的斯电梯公司：看中其60%的国 际业务；对多余资金的成功投资；遭遇白衣骑士和诉 讼等反并购策略。
柯尔特产业公司收购格劳克产业公司：最激烈的并购 战，运用了公共关系和诉讼等诸多反并购策略，反并 购需求增强。 结束： 1990-1991经济下滑 垃圾债券的崩溃 反并购策略的运用 全球公司治理的趋同

公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间

从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公 司名为YUMY)。
据汤森路透/Freeman咨询，2012年中国地区的估算财务顾问
费用为6.58亿美元，较2011年下降8.5%。其中按照财务顾问
收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾问
费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万美元
的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费用，
融的结合；3.管理南型开大企学业金融超学系过马专晓军业型企业
案 •page1例7 ：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac➢）奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换 股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司 的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 2➢020通年9月用26案日 例的特点：1.由资本并运购营管形理 成的大公司；2.产业与金

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高级财务管理
一、企业并购支付方式(三种)
支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
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高级财务管理
（一）现金支付
现金支付—是由主并企业向目标企业支付一定 数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标 企业股东一旦收到了对其所拥有的股权的现金支 付就失去了选举权或所有权。
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高级财务管理
1、现金支付特点：
=
β(Ya
+
Yb + △Y)-Pa Pa · Sb
· Sa
由 Pab≥
Pb
ER
推出最低换股比例
ERb
=β(Ya
+
Yb
Pb · Sa + △Y) -
Pb
· Sb
4、例：P64 例3-1
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(三)成本法
企业价值等于所有有形和无形资产成本之和减 去负债----使用资产的重置价值估价
(四)期权法
此法估值误差较大，故很少使用 案例3-4分析P81
股东
公司整体估价 (公司整体价值)
债权人 优先股
全部资本产生的 自由现金流量
综合资本成本资本
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高级财务管理
1、股权自由现金流量FCFE贴现模型
①股权自由现金流量的计算P67 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运 资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利
如果公司负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资 本增量进行融资，并通过发新债还旧债，在不考虑优先股的 情况下，上面公式可以写为：
③货币的流动性—在跨国并购中需考虑。
④目标企业所在地有关股票收益的所得税法
—即资本利得税。
⑤目标企业股份的平均股东成本—决定现金支付的出价的大小。