春兰公司：大胆决策，周密部署
一、案例概述
（一）企业简介
江苏泰州春兰空调制冷设备总公司，中国最大的空调器生产基地。走进春兰集团，展现在眼前的是一派现代化生产的宏伟景观：4000平方米的厂房里机声轧轧，6条生产流水线盘绕如龙，“龙口”里，每一分钟“吐”一台窗式空调，每三分钟“吐”一台柜式空调。（二）案例背景
改革开放之初，有关部门曾动过让春兰公司的前身泰州制冷机厂解体的念头，连重新安置工人的方案都拿出来了。原因很简单：机器设备陈旧，工艺落后，还停留在手工作坊的水平上。改革开放的大潮冲击着这家苏北小厂，国外空调大量进口，使本来不景气的中国空调行业雪上加霜。国内有关部门为了适应国内市场的需要，从国外进口一批空调零部件回来组装。泰州制冷机厂也争取到2000台的组装任务。技术人员和工人围着进口的零部件看呆了!真是不比不知道，一比吓一跳：国产空调还停留在20世纪30年代水平上，进口空调重量比国内轻40％，噪音低，制冷效果好，造型美观……市场风云变幻。1986～1987年的经济气候似乎特别有利于空调工业的发展，近百家空调厂仿佛一夜之间冒了出来。北京、广州、沈阳等地引进的国外生产线已经开始投产，国内空调生产能力急剧膨胀，与市场实际需求形成巨大的反差，“春兰”处在空调列强的包围之中，春兰要想求生存，必须重整战略、快速发展，除此别无选择。
（三）“春兰战略”
春兰企业针对当时所处环境，以公司总经理陶建幸为首的决策者们把自己的后路斩断，决心破釜沉舟，背水一战。他们作出了“三级跳”决策，即：“3.5.1工程”。这个规划要求：从1987年到1990年四年之内，公司的工业总产值必须跃过3000万、5000万、1亿这样三级台阶。为了实现目标，春兰集团像下棋一样，每一步既是大胆的决定又是经过深思熟虑的：第一步棋：收拢五指，握成“拳头”。这是根据工厂人力、物力、财力实际而作的决策。公司一下子砍掉30多个批量小的产品，集中优势，发展特色产品，实现由传统小生产者的小而全向现代化的大而精转变。
第二步棋：“让开大道，占领两厢”。这是根据市场实际而制定的决策。那时国内生产3000大卡空调的厂家强手如林，凭借当时春兰空调实力参加竞争，委实不是对手，“春兰”瞄准空档，抢占7000大卡以上柜式空调和3000大卡以下家用空调市场，避“热”就“冷”，避“旧”就“新”。
第三步棋：“引消同步，软硬并举”。这是根据企业发展需要而作出的决策。1987年9月，公司总经理陶建幸东渡扶桑考察日本三菱、松下等世界名牌空调厂家，事实告诉他：世界名牌空调就是世界先进技术、先进设备、先进管理的“混血儿”。春兰原有的手工作坊式的工艺已经成为企业腾飞的重要障碍，加强技术改造步伐，迫在眉睫。他们决定引进国外先进设备。没有一分钱的投资怎么办?几经周折，春兰公司的决策者们找到了与外商合资引进外资的办法。1988年12月，100万美元划到了合资后的“春兰”账簿上。春兰公司有了足够的资金后，接着就是引进设备的谈判，日方执意要卖全套设备，而“春兰”却坚持只买其中的几台关键设备。谈判异常艰苦，几个回合下来，终于按“春兰”的意向拍板成交。花50万美元引进的高速冲床和机械涨管机，加上自力更生生产的配套设备使春兰的劳动生产率一下子提高了80倍。不久，“春兰”又投资2000万元人民币，建成达到20世纪90年代国际先进水平的热交换器生产线，以及与之配套的自动喷涂生产线，柜式空调和窗式空调装配线，柜式空调和窗式空调检测线……春兰公司在引进关键设备的基础上，消化、吸收、创新，逐步自我完善配套，建立春兰独特的工艺体系。
第四步棋：大量运用世界先进的生产技术。这是为缩短与世界先进空调的差距而作的决策。直到80年代末，中国的柜式分离空调仍然大部分采用水冷式，一台空调一天要用水2吨，无水不行，硬水也不行。国外先进空调采用风冷式，以风代水。春兰公司，仅用半年就生产出了国内第一台超薄型柜式风冷空调。家用窗式空调，国内长期以来都是用三相电源接线法，家庭使用不仅要换大表，还要重新接线，很不方便，国外的同类产品是两相电源接线法。春兰人经过无数次试验，终于消化吸收了这一新技术。这两项技术翻开了我国空调史上新的一页，不仅大大缩短了与世界先进空调的差距，也把国内同行远远地甩在后面。
接着又是第五步棋，第六步棋……经过四年的艰苦跋涉，春兰人挺过来了，“3.5.1工程”按期竣工，春兰终于完成了“三级跳”。
二、案例分析
（一）外部环境分析
“战略适应环境，结构追随战略”。由此可见环境因素对公司战略和组织结构的影响，以及环境分析在公司战略制定中的作用。通常，我们把影响公司战略和组织结构的外部环境因素分成相互关联的三类：宏观环境因素、产业环境因素和经营环境因素。
案例中的春兰公司，在重新制定战略之前也进行了外部环境分析，这样才让春兰公司做出了正确的公司战略。从案例中，我们看到春兰公司当时所处的环境：
宏观环境：改革开放，国家为了适应国内市场需求以及国家经济的发展，引进国外制冷先进技术和设备，刺激国内制冷业向科技化、高效化、国际化发展。对春兰公司而言，这既是一种机会；但同时带来了威胁。
产业环境：在国家政策的鼓励和支持下，春兰公司的竞争对手不断涌现，北京、广州、沈阳等地引进的国外生产线已经开始投产，国内空调生产能力急剧膨胀。春兰公司必将迎接越来越激烈的竞争，更有面临被竞争对手淘汰的危险。
经营环境：国外引进的先进技术和设备所生产的空调类产品远远领先于春兰公司的产品，同时，国内涌现的竞争对手的产品也都是运用了高新技术的新型企业；这样一来，春兰公司的产品在市场上一度滞销，面临着停产甚至停业的巨大危险。
（二）目标定位
目标定位：所谓目标就是指企业根据内外条件、使命、和愿景，设定的在一定时期内预期要达到的效果，它是使命和愿景的具体化和明确化。通过将愿景转化为可以计量或测量的具体明确的成果或绩效指标，可以引导、跟踪和衡量企业具体的经营管理活动，最终使战略愿景得以实现。一般来讲，企业的目标由四个部分组成：（1）目的，这是企业期望实现的标志；（2）衡量实现目的的指标；（3）企业应该实现的指标；（4）企业实现指标的时间表。
案例中的春兰公司遵照企业目标定位理论，灵活运用该理论，根据外部环境分析，结合自身实际情况，最终制定了适合春兰公司发展的企业目标：“三级跳”，即：“3.5.1工程”；这个规划要求：从1987年到1990年四年之内，公司的工业总产值必须跃过3000万、5000万、1亿这样三级台阶。目标、指标、时间等都完整地展现出来，体现了目标的具体性、明确性、以及可操作性、可测量性等。
（三）集中战略
集中战略：又叫重点集中战略，是指满足特定消费者群体的特殊需要，或者集中服务于某一有限的区域市场，以此来建立企业的竞争优势及其市场地位。
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
案例分析 案例分析一
一、发现的问题 1、A公司财务核算没有真实反映其经营成果，存在虚假核算情况。具体如下：（1）明显已经收不回的应收账款200万元，仍在挂账中，没有核销。（2）已经收回的被核销的应收账款，没有入帐内核算。（3）虚列收入4000万元。（4）存货毁损100万元，没有在账内如实反映。 2、私设小金库。A公司对收回的被核销的应收账款不入账，利用应收账款放贷取得利息收入不入账等形式套取公司现金68万元，用来私设小金库。 3、A公司缺乏管理机制，公司管理漏洞较多。 （1）A公司因经营不善被骗200万元，没有追究相应责任人的责任，也没有采取预防措施，管理没有到位。（2）擅自开展期货业务，造成巨额亏损。（3）不重视产品质量管理，造成产品销售困难。（4）没有按期开展存货清查业务，致使存货质量不佳，存在损毁现象。（5）存货的出入库管理不严，容易被人冒领，存货损失的风险较高。（6）采购物资管理不严，只是采购物资质量不佳，同时对付款审核不严，没有留足质保金，只是索赔困难。 4、A公司技术开发工作落后，已经对企业发展构成较大的影响。 5、A公司负责人拒绝提供许多和其有关的一些经营业务，包括许多费用报销的情况，造成审计核实困难。 6、A公司营销部门独自成立P服务公司，截留公司收入，为少部分人谋福利，P服务公司的收入应该是A公司的收入，但被营销部门人为进行了分离，只是收入被截留。同时，P服务公司根据成立时资金的来源，实质上应属于A公司的子公司，A公司应按财务制度规定与P服务公司予以合并报表。 二、审计建议 1、A公司应严格执行国家和公司的财务管理制度，并且立即将公司出纳和会计业务相分离，以符合不相容职务分离的要求，降低舞弊的风险。 2、A公司的开办费上市发行费报销混乱，而且A公司负责人拒绝提供有些情况，只是审计组无法全部摸清事实。建议公司由公司纪委对A公司的开办费、上市发行费展开专项调查，审查清楚事实真相。同时，对审计已查明的一些事实，如超标准报销手机话费8万元，虚开的发票22000元及白条报销650元等予以退回。 3、建议A公司对购入的没有列入帐内管理的10台笔记本电脑指派专人寻找其下落，如丢失，追究A公司负责人，、财务负责人等由于管理不严的责任。 4、建议A公司将套取的60万元现金的支出明细立即上报B集团公司，并采取措施，杜绝今后类似现象的发生。
第一章经济法概论 1、某企业由甲乙丙三人共同出资设立,其中甲出资50万元,乙出资30万元,丙出资20万元。企业现有财产100万元,企业负债为180万元。 1、若该企业为企业法人,债务如何处理？ 2、若该企业为非法人企业,债务如何处理？ 答:１、如果就是企业法人,企业承担有限责任,以企业现有财产偿还,因为就是资不抵债,可通过一定的程序来免除债务比如宣布破产. ２、以现有资产抵掉欠债的一部分,剩下的由甲乙丙按一定的比例偿还,偿还的比例可由甲乙丙协商,并且甲乙丙有连带责任. 第二章公司法 1、甲、乙二人原合伙承包一歌厅,赚了一些钱。于2009年1月,拟成立联发餐饮娱乐有限公司,除经营歌舞厅外,还经营餐厅、酒吧、休闲俱乐部。二人制定了公司章程,公司资本总额为150万元。其中实物出资40万元,包括原歌厅使用的整套音响设各价值23.6万元,电视接受器等25台,价值8.5万元、室内设施5.2万元,影碟机等2.7万余元。公司的登记部门在审查时发现,实物的评估报告中,对音响、电视接收器的评估沿用2006年购买时发票的价格,也就就是新货时的价格。这些实物已用了3年,且电器更新较快,国内彩电市场不断降价。于就是登记通知甲、乙对现有实物进行重新评估作价。经重新评估作价后,音响设备为5、2万元,电视接收器5万元,其她两项基本不变,仍为5、2万元与 2、7万元,合计18、1万元。公司显然不能成立。甲、乙至少要填补11、9万元,方能达到登记的标准。 问:甲、乙二人就是否要填补11、9万元注册资本？为什么？ 答:根据《公司法》规定,注册资本可以分期缴纳,但就是,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于3万元的最低限额。(P31)本案例中公司注册资本为150万元,所以首次缴纳的出资额不得低于30万元,所以甲乙二人需要填补11、9万元注册资本 2、李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中,作为股东之一的刘某以专利技术出资,作价50万元。李某起草了公司章程,自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定,公司设立董事会,由1名董事组成;另设总经理一人并由董事王某兼任监事。 问:该公司的设立就是否符合法律规定？为什么？ 答:公司章程应有所有公司股东共同确立。不符合规定。根据规定, 有限责任公司的股东会成员有全体股东组成,股东会为有限责任公司的权利机构有限责任公司的董事会董事成员为3到13人。该公司有15名董事不符合规定。根据规定,监事不得担任董事,总经理,财务负责人等高级管理人员。 3、三个国有企业决定转换经营机制,共同出资设立有限责任公司,该有限责任公司就是以生产经营为主的公司,其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资,界定产权,清理债权债务。评估资产,最后确定其出资额如下:纺织厂以其机器、厂房出资,作价280万元;百货公司以商业大厦出资,作价170万元;科技服务中心以配置2人的劳务及其挂靠市科委的名义入股出资,作价50万元。同时章程中还规定:股东在将其产权手续办完并经法定验资机构出具证明之后,按照出资比例分取红利,并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话,可以抽回其出资。
价值链分析 价值链分析法是是一种寻求确定企业竞争优势的工具。价值链分析更多的关注于企业内部活动的价值产生。通过分析识别企业活动，将企业活动归类分析、加以区分，确定企业价值链的关键环节，从而确立企业的竞争优势来源。 产业价值链分析与企业价值链分析的重点有所不同，企业内部的价值链分析目的是寻找产生价值的关键环节(如采购、库存、研发、生产、营销、销售、服务等)，最终是提高企业的生产效率。而产业价值链分析的目的除了分析产业价值产生的关键环节（如开发商、原材料供应商、生产商、分销商、零售商等）之外，还要分析产业价值分配模式，进而确定企业在所处产业的价值链条中的竞争地位，以及制定相应的竞争策略。 产业价值链的几个例子： 1、汽车产业价值链——五十铃和福特 汽车行业的价值链：汽车制造=〉汽车销售/汽车维修=〉贷款购车/汽车保险/汽车租赁。越是价值链后端利润约微薄，汽车制造业务已经成为“鸡肋”，虽然能为公司带来巨大的收入但其利润贡献正逐渐降低； 而且竞争日趋激烈，谋求更大发展已经十分艰难。相反，与汽车相关的金融服务业蓬勃发展，虽然目前市场容量有限，但利润丰厚、前景广阔。 五十铃公司，80年代初已经是世界知名的卡车制造经销商；为更大的发展，花了7年时间成功将品牌优势、技术优势、成本优势转扩展到轿车生产方面，但是，遭遇轿车制造业不景气，轿车事业部连年巨额亏损；最终不得不出售给日产汽车公司。在同一时期，福特汽车公司，明智地及时将企业发展的重点转向汽车租赁、贷款购车、汽车保险等业务，1996年这三块业务的销售收入只占整体的1/5，但利润却占到50％。五十铃公司的失败在于没有把握住价值链增值的关键环节；在“利润会随销售收入增长”这一逻辑指导下，最终将企业带入一种危险境地；福特公司的成功在于能够迅速识别成熟行业的新的利润增长点，借助雄厚的财力和卓越的市场声望，步步为营地推进；使其获得了巨大的先机优势。对手眼睁睁地看到原来不起眼的“边缘”业务成为福特公司的利润源泉。 2、日用品产业价值链——宝洁与沃尔玛 日用品产业的价值链：原材料生产商=》日用品生产商=》分销商=》批发商=》零售商。如果看了汽车产业的价值链就认为日用品产业的价值链也有相同的特点，那就大错特错了。日用品产业的价值链比起汽车产业的价值链更为复杂，产业内生产商与销售商的利润分配根据两者竞争力的差别可分为三中情形： A、生产商导向：当生产商实力强大，而分销商劣势明显时，生产商在价值链中占据绝对优势的地位， 可以瓜分更大份额的产业利润。如宝洁，对于一般的分销商、零售商，宝洁可以提出统一销售价格、商品摆放位置、促销活动等要求。 B、销售商导向：当销售商实力远胜与生产商时，销售商在产业利润分配中则占据更有利的地位。例 如沃尔玛可以通过其全球采购中心，制定商品采购的质量标准、价格标准、供应商供货时限等，从而确立其在整个产业价值链中的主导地位。 C、战略联盟——当宝洁遇上沃尔玛：强强联合是最合理的结局，谁都明白失去对方将会造成的损失。 3、家电产业价值链——以空调为例 空调业价值链：零部件供应商=》空调制造商=》分销商=》批发商=》零售商（服务提供商）
公司法案例及答案 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法 (2)公司的利润分配存在什么问题
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
PEST分析模型（PEST Analysis） PEST模型简介 PEST分析是指宏观环境的分析，宏观环境又称一般环境，是指影响一切行业和企业的各种宏观力量。对宏观环境因素作分析，不同行业和企业根据自身特点和经营需要，分析的具体内容会有差异，但一般都应对政治（Political）、经济（Economic）、技术（Technological）和社会（Social）这四大类影响企业的主要外部环境因素进行分析。简单而言，称之为PEST分析法。如图所示： (一) 政治法律环境（Political Factors） 政治环境包括一个国家的社会制度，执政党的性质，政府的方针、政策、法令等。 不同的国家有着不同的社会性质，不同的社会制度对组织活动有着不同的限制和要求。 即使社会制度不变的同一国家，在不同时期，由于执政党的不同，其政府的方针特点、政策倾向对组织活动的态度和影响也是不断变化的。
重要的政治法律变量： ?执政党性质政治体制经济体制政府的管制税法的改变各种政治行动委员会专利数量专程法的修改环境保护法产业政策投资政策国防开支水平政府补贴水平反垄断法规与重要大国关系地区关系对政府进行抗议活动的数量、严重性及地点民众参与政治行为 (二) 经济环境（Economic Factors） 经济环境主要包括宏观和微观两个方面的内容。 宏观经济环境主要指一个国家的人口数量及其增长趋势，国民收入、国民生产总值及其变化情况以及通过这些指标能够反映的国民经济发展水平和发展速度。 微观经济环境主要指企业所在地区或所服务地区的消费者的收入水平、消费偏好、储蓄情况、就业程度等因素。这些因素直接决定着企业目前及未来的市场大小。 重要监视的关键经济变量： ?贷款的可得性可支配收入水平居民消费(储蓄)倾向利率通货膨胀率规模经济政府预算赤字消费模式失业趋势劳动生产率水平汇率证券市场状况外国经济状况进出口因素不同地区和消费群体间的收入差别价格波动货币与财政政策 GDP及其增长率 中国向工业经济转变 \ ?(三) 社会文化环境（Sociocultural Fators） 社会文化环境包括一个国家或地区的居民教育程度和文化水平、宗教信仰、风俗习惯、审美观点、价值观念等。 文化水平会影响居民的需求层次； 宗教信仰和风俗习惯会禁止或抵制某些活动的进行； 价值观念会影响居民对组织目标、组织活动以及组织存在本身的认可与否； 审美观点则会影响人们对组织活动内容、活动方式以及活动成果的态度。 关键的社会文化因素： ?妇女生育人口结构比性别比例特殊利益集团数量结婚数、离婚数人口出生、死亡率人口移进移出率社会保障计划人口预期寿命人均收入生活方式平均可支配收入对政府的信任度对政府的态度对工作的态度购买习惯对道德的关切储蓄倾向性别角色投资倾向种族平等状况节育措施状况平均教育状况对退休的态度对质量的态度对闲暇的态度对服务的态度对老外的态度污染控制对能源的节约社会活动项目社会责任 对职业的态度对权威的态度城市、城镇和农村的人口变化宗教信仰状况?(四) 技术环境（Technological Factors） 技术环境除了要考察与企业所处领域的活动直接相关的技术手段的发展变化外，还应及时了解： ⑴国家对科技开发的投资和支持重点； ⑵该领域技术发展动态和研究开发费用总额； ⑶技术转移和技术商品化速度； ⑷专利及其保护情况，等等。
公司法综合案例解答 【案例1答案】 （1）公司章程中关于临时股东会的召开条件不合法。根据《公司法》的规定，代表10％以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程中规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，不符合法律规定。 （2）首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，股东乙出资1400万元，是出资最多的股东，因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 （3）董事会的解决方案不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 （4）股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。 【案例2答案】 （1）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 （3）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。 （4）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A 企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。 （5）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。 【案例3答案】 （1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。 （2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表
通用公司内部审计成功案例分析 财务中的内部审计是指企业内部对各个业务、控制进行遵循方针、有效使用资源等方面的评价，下面的这篇文章是关于通用公司内部审计成功案例分析! 一、美国通用电气公司(GE)的内部审计 GE公司是美国最大的产业公司之一，也是世界上最大的电气公司。该公司有12大类产品和服务项目，包括家用电器、广播设备、航空机械、科技新产品开发、销售服务等。 (一)GE内部审计目标与内容 GE为其公司审计署规定了即使在美国公司中也可以说是标新立异的工作目标：超越账本、深入业务。这一措施的运用使得他们在检查和改善下属单位的经营状况、保证投资效果符合公司的总体战略目标和培养企业管理人才方面开创了极为成功的范例。 GE的内部审计包括两类：首先是下属企业财务部门自己的审计，重点审查其自身经营情况和财务活动是否符合总
公司的规定;其次是总公司一级的审计。最能代表GE特色的是其公司审计署的审计。 (二)GE内部审计的特色 GE认为，要做好审计工作，有两个关键性的因素必须解决，一个是共同接受的会计标准和原则，另一个是双重报告系统。 总公司财务部保存有一套国家出版的会计标准和原则，每级财务部门的职责就是坚持贯彻这些原则。公司的财务部提供了一个基本的会计结构，各个企业围绕此结构运行。此结构有助于坚持共同的会计标准和原则，审计主要监督的就是各下属企业是否认真遵守了这些标准和原则。 处理审计工作的另一个重要问题是双重报告原则。每个产业集团的财务负责人既要向本企业的负责人报告，还直接向总公司的财务副总裁报告。 在审计工作中，审计人员首先从查账入手，但决不止步于单纯查账，而是花费更多的时间和精力去研究可能有问题的业务，包括业务流程和有关策略、措施，意在从中发现经
万科公司治理 金蝶软件（中国）有限公司 知识管理部 2008年11月 修订记录 版本号发布日期编制审核备注 V1.0 2008-11-20 知识管理部房地产业务部审核通过
目录 背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 - 1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 - 1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 - 2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 - 2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 - 3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 - 3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 - 3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 - 3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 - 3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 - 3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 - 4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 - 4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 - 4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -
案例一：大地电焊条公司在销售过程中，销售业务是按照销售合同进行的，当生产车间产品完工后，填制产成品入库单，验收合格后入库。销售部门根据销售合同编制发货通知单，分别通知仓库发货和运输部门办理托收手续。产品发出后，销售部门根据仓库签收后转来的发货通知单开具发票，并据以登记产成品明细账，运输部门将其与销售票一并送交财务部门，财务将其与销售合同核对后，开具运杂费清单，通知出纳人员办理货款结算，并进行账务处理。请点评此案例中的内部控制是否健全？并指出其可能造成的影响。 案例二：背景资料 某公司审计部于2009年3月派出审计组，对子公司H公司2008年度财务收支进行审计，有关资料和审计情况如下： 1.审计组对该公司的内部控制制度进行了解和测试，并在审计工作底稿中记录了有关情况，摘录如下： ⑴货币资金业务。财务专用章由专人保管，分管财务的总经理个人印章由其授权办公室主任梁某保管；对重要货币资金支付业务，实行集体决策；现金收入及时存入银行，特殊情况下，经公司领导班子集体研究批准后，方可坐支现金；银行存款余额调节表由出纳员李某负责定期编制。 ⑵销售与收款业务。负责主营业务收入和应收账款的会计张某不经手货币资金；负责赊销和审批的职员刘某不涉及销货业务的执行；销售价格、运费和折扣由销售人员何某根据客户情况进行谈判决定；应收票据的保管和贴现由会计王某专门负责。 ⑶材料采购与领用。材料采购由仓库提出书面申请，由采购部门批准并发出订购单；采购的材料到货时，由仓库保管人员林某和赖某共同负责验收入库；材料发出时，由生产部门经批准后填制一式四联的领料单，仓库发出材料后，将领料单分送生产部门、会计部门和仓库核存。期末的盘点由仓库保管人员林某和赖某共同负责进行。 ⑷设备采购与报废。设备采购由采购部门确定需要量并提出设备购置申请书；采购的设备到货后，由设备管理部门组织验收；设备验收合格后，由采购部门开具付款通知书，交财务部门办理付款手续；设备报废时，由设备管理部门提出设备报废单，经批准报废后，通知财务部门注销相关账面记录。 2.该公司财务部门有3位员工要进行合理分工，以承担以下8项工作，分工结果要符合内部控制制度的要求。 ⑴记录并保管总账；⑵记录并保管应付账款明细账；⑶记录并保管应收账款明细账；⑷记录货币资金日记账；⑸记录、填写支票；⑹发出销货退回及折让的贷项通知书；⑺调节银行存款日记账和银行存款对账单；⑻保管并送存现金收入。 二、根据上述资料，回答下列问题 1.指出该公司上述内部控制中的缺陷，并简要说明理由。 2.从内部控制的角度，就上述8项工作如何分配给3位员工提出审计建议，并简要说明理由。案例三：资料 XX集团公司审计部于2003年6月派出审计组，对其子公司南华公司2002年度财务收支进行审计。有关资料和审计情况如下： （一）审计人员对该公司的内部控制进行了解时，发现如下情况： 1、仓库发运商品出库时，由仓库管理员根据顾客订单，填制一式三联的销货单。在各联上签章后，第一联代发运单，由运输部门依单配货、包装，随货交顾客；第二联送会计部门记账；第三联按顺序连同订单一并留存仓库。 2、为了方便生产加工，验收后的一些材料货物直接堆放在车间机器旁准备加工。 3、财务部经理被授权签署支票，但由于其经常出差，出差时便将其支票留在出纳处。出纳经审核相关凭证后签署支票。审计人员进行了业务穿行测试，追查了两笔业务，未发现出纳
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法? (2)公司的利润分配存在什么问题?
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前
置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，
万科企业文化精髓解析 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。1988年万科进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，2006年业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十多个城市。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，致力于规范、透明的企业文化建设和稳健、专注的发展模式是万科获得成功的基石。凭借公司治理和道德准则上的表现，万科载誉不断。 优秀的企业文化 万科公司给自己的定位是：做中国地产行业的领跑者。万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”，万科把人才视为资本，倡导“健康丰盛的人生”，万科企业文化案例为业界所推崇。 企业竞争到一定阶段，企业之间的差异会直接体现在企业文化上。实际上，企业文化很大程度上反映出一个企业家的思想境界。从王石领导的万科企业文化可以看出企业文化与企业家视角下的浓郁的人文情怀是分不开的，万科“阳光照亮的体制”让其“创造健康丰盛的人生”不断成为现实，企业家的思想境界正影响着企业的健康和进步。 企业愿景 万科的企业愿景是成为中国房地产行业持续领跑者。为了早日达到该愿景，万科要求自己要从下面几个方面努力：
1、不断钻研专业技术，提高国人的居住水平; 2、永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务; 3、展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表; 4、快速稳健发展公司的业务，实现规模效应; 5、提高效率，实现业内一流的盈利水准; 6、树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业; 7、拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇; 8、以诚信理性的经营行为树立优秀新兴企业的形象; 9、为投资者提供理想的回报。 企业宗旨 万科的企业宗旨是建筑无限生活。宗旨有几方面的含义： 1、对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间; 2、对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益; 3、对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台; 4、对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 核心价值观 万科的核心价值观是创造健康丰盛的人生。核心价值观包括几个方面的内容： 1、客户是万科永远的伙伴 ◎客户是最稀缺的资源，是万科存在的全部理由。 ◎尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导