万科公司治理分析

企业治理结构战略万科的治理结构是有优势的。

由于最早股份化改制和上市，加之股权相当分散，使股东、董事会和管理层的职责和权利界定得比较清楚。

更重要的是，万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定。

万科的企业治理结构是独具特色的，在经营管理过程中，大小股东并不起决定性作用，这就保证了专业团队（职业经理人）的意志决定着企业的日常运营，这使万科始终走在专业化、规范化的正确轨道上。

经历22年的发展，万科在公司治理结构上已经形成了一套较为完善的模式。

这种治理结构是企业得以保持高效运行的重要因素。

一、22年良好的公司治理结构万科的治理结构有两大法宝，一是把职业经理人制度化，二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。

1、万科“最佳公司治理”《亚洲货币》是欧美地区关注亚太投资动向的权威刊物，在《亚洲货币》2004年度亚洲“最佳公司治理”的评选当中，万科地产凭借良好的公司治理结构与高透明度，获得广大投资者支持与提名，当选中国地区第一名。

2、专业化+规范化+透明度=万科化提高上市公司质量是一个连续的过程。

从2003年开始，公司计划用12年时间，使万科法人治理结构等工作完成精细化改进。

同时，公司将继续注重净资产回报率，努力将这个指标长期稳定在17％－20％左右。

（1）专业化万科从成立以来22年的实践中摸索出：企业要搞专业化，不要分散资源，并且得出“专业化+规范化+透明度=万科化”的概念。

反对黑箱操作，提倡信息资源共享，沟通顺畅。

企业对自身专业方向明确得越早，资源就越容易集中，建立在专业化基础之上的规模化就越容易形成，从而确立自己在相应领域的领导性地位就相对容易。

（2）规范化良好的制度也是产生利润的生产要素。

规范化被万科称为企业的生命线，它是万科的基石。

讲究规范化，就需要冲破传统思维中对个人英雄主义的崇尚，按照现代企业制度的原则，将企业的行为规范化，通过建立一支优秀的职业经理队伍来实现企业的策略和计划。

万科管理制度1. 引言万科是中国领先的房地产开发商和物业管理公司，成立于1984年。

多年来，万科一直致力于建立和完善一套科学、规范、高效的管理制度，以确保企业的可持续发展和长期成功。

本文将对万科的管理制度进行全面详细、完整且深入的介绍。

2. 公司治理2.1 董事会万科的董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的运营进行监督。

董事会由一定数量的董事组成，其中包括独立董事，他们在公司运营中起到监督和建议的作用。

2.2 高级管理层万科的高级管理层由总裁、副总裁和各部门的负责人组成。

他们负责日常的运营管理，执行董事会的决策，并向董事会汇报工作进展和业绩。

高级管理层必须具备丰富的行业经验和管理能力，以确保公司的良好运营和业绩增长。

2.3 内部控制为了确保公司的财务报告的准确性和真实性，万科建立了一套完善的内部控制制度。

内部控制包括风险管理、内部审计、财务管理等方面，旨在防止和发现潜在的风险和错误，并及时采取措施进行纠正。

3. 人力资源管理3.1 招聘与选拔万科注重人才的招聘与选拔，通过严格的面试和评估程序，选择最适合岗位的人才。

招聘过程中，万科尊重平等、公正、公开的原则，不歧视任何人，确保公平竞争的环境。

3.2 培训与发展万科重视员工的培训与发展，为员工提供广泛的培训机会和职业发展通道。

公司设有培训中心，定期组织各类培训课程，帮助员工提升专业技能和领导能力，实现个人和公司的共同发展。

3.3 绩效考核与激励万科采用科学的绩效考核制度，根据员工的工作表现和贡献，进行全面评估，并根据评估结果给予相应的激励和奖励。

激励措施包括薪酬、福利、晋升机会等，以激发员工的积极性和创造力。

4. 财务管理4.1 预算管理万科建立了严格的预算管理制度，将公司的经营目标转化为具体的财务指标和预算。

各部门必须按照预算执行，进行费用控制和资源分配，确保公司的财务状况良好。

4.2 资金管理万科注重资金的合理运用和管理，确保公司的资金充足和流动性良好。

万科公司治理结构分析之再遇野蛮人课程名称：公司治理班级：全日制姓名：学号：万科公司治理结构分析之再遇野蛮人在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。

“万科、宝能、王石、姚振华、安邦……”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。

万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。

这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。

不过万科暴露出的问题，却已有共识。

在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。

一、万科公司概况万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。

目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。

公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。

此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。

公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。

万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。

截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。

以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。

万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。

公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。

附件2海口经济学院本科生毕业论文题目：万科公司治理结构与融资问题研究*名：***学号： ************所在学院：财务会计专业班级：财务管理（本）3班指导教师：***年月日声明本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计），是本人在指导老师指导下，独立进行研究工作所取得的成果。

尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本毕业论文（设计）的研究成果不包含任何他人享有著作权的内容。

对本论文（设计）所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。

本人签名：日期：年月日目录摘要及关键词 (I)1 引言 (1)2 公司治理结构与融资的相关理论概述 (1)2.1治理结构的概念 (1)2.2融资结构的概念 (1)3 万科公司的治理结构与融资现状 (2)3.1 万科公司的发展概况 (2)3.1.1万科公司的简介 (2)3.1.2万科公司的融资历程 (2)3.2 万科公司的治理结构现状分析 (3)3.3万科公司的融资现状分析 (5)4公司的治理结构对融资结构的影响 (7)4.1股权集中度对融资结构的影响 (7)4.2管理者持股对融资结构的影响 (8)4.3董事会规模对融资结构影响 (9)4.4懂事制度对融资结构影响 (10)5万科公司的案例分析对策建议 (11)5.1构建合理的股权结构 (12)5.2完善公司内部治理结构 (12)5.3完善独立董事制度和专门委员会建设 (13)6结论 (13)参考文献 (15)致谢 (16)万科公司治理结构与融资问题研究摘要：跟随中国中长期资金市场的渐渐优化，中国上市企业治理系统与融资的有关难点愈来愈广泛的受到人们的在意。

首先介绍了中国上市企业治理系统与融资问题的简要说明入手，并且阐述了治理系统与融资系统的相关联系，对于其体制中有的所有者缺位的难点和融资系统中所留存的系统组成有问题等难点实行了简要的原因分析，并对于相关的难点主张了优化股权系统、加强董事会和企业监察委员会的改造革新和建设、升高债务融资在融资系统中的比值等提议。

《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。

近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。

本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。

二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。

自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。

这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。

三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。

包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。

同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。

（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。

包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。

（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。

万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。

四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。

在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。

（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。

首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。

其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。

最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。

万科公司治理的结构分析及与企业公民的关系公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容。

公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。

广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

一、万科公司公司治理的概况：1、坚持做简单而不失复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是谋权的理念。

2、坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。

3、在企业发展上坚持专业化道路。

4、在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。

5、建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。

6、公司形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。

7、高度重视企业的文化宣传和推广，建立系统的企业文化理念。

万科立足于公司法和公司具体实际，建立了适合本公司的公司治理结构，通过公司章程等界定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关薪酬方式方面：股权基金按利润增长率提取且设置双上限。

激励基金的提取方式：按净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利润比例10%的双上限。

多劳多得思想。

限制性股票激励计划：操作流程：激励基金预提，确定应计提的激励基金，确定激励基金是否归属个人账户，进一步归属调整。

激励对象：从公司受薪的董事会监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

四、企业公民与社会责任对于万科来说，负责任的经营本身，就是最核心的社会责任。

从2019年开始每年发布社会责任报告。

较高的普通住宅配比，关注普通人的居住需要。

以万科公益基金会为主开展公益慈善。

万科企业内部控制存在的问题及对策分析前言目前，企业把长期的焦点关注于公司管理以及内部控制。

但凡一个机构，无论是否是盈利，无论是否是国有，无论是否在海内外，也无论是否在城市或是乡村，只要从事各种活动，谋求生存和发展并实现其发展目标，都需要进行管理，管理要有制度。

没有管理系统的活动是无序的，没有好的管理系统，便不能实现组织的协调发展，甚至可能发生逆转。

微观组织是这样，宏观也不例外。

尤其是在现代社会的激烈市场竞争中，组织协调并实现发展目标在很大程度上取决于内部管理制度。

这里所说的内部管理主要是指内部控制制度。

俗话说，“三分技术七分管理”。

在当今社会我们见过很多案例，一些组织失败了他们并不是技术的原因反而是由于内部管理的混乱造成的。

因此内部控制对企业来说非常重要。

企业内部控制规范体系的形成在我国先后经历了改革开放30多年，它是一个渐进式的、持久积累和发展的过程，它经过内部牵制、内部会计控制以及全面风险控制三个阶段。

在二十世纪80年代计划经济为主导，财政部总结“会计准则”，标志着一个全国统一的内部约束机制的形成。

在90年代到本世纪初，我国建立和发展了社会主义经济市场体系，那时资本市场的飞快发展促进了会计控制的形成。

到本世纪中叶，随着中国加入世界贸易组织过渡期的结束，经济全球化引起了人们对全面风险控制的客观需求。

我国的企业内部控制规范体系建设一般通过三个阶段：内部牵制、内部会计控制和全面风险控制，它是适应我国经济社会不同的发展过程而逐步形成的。

1内部控制相关理论概述1.1内部控制的定义在《企业内部控制基本规范》一书中，内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层以及全体员工实施的、旨在实现这一控制目标的过程。

内部控制的这一定义向我们揭示了两个核心理念：(1)内部控制是全员参与的。

换句话说说，内部控制不仅是董事会和监会的事情，还关系到企业管理者和普通员工，在企业的内部控制中不同层次的人员 /组织各自承担相应的责任。

【案例1-20】万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益万科在2005年一年间，成功地化解了地产业宏观调控、股权分置改革等政策风险或不确定性，被评为2005最佳公司治理。

万科非流通股股东的持股比例，能拿得出手的送股比例仅仅是10送0.3，而在现有的市场环境下，选择权证的结果可谓是皆大欢喜。

从这一个侧面，就可以看出万科管理层在公司治理上的功力。

因此，不难理解为什么机构投资者、券商研究机构以及普通投资者对万科公司治理的赞同。

公司治理决定企业成败公司治理结构的健康完善，是一个公司长期发展的前提，事关企业成败。

一个好的治理结构，需要解决两个问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。

二是企业内各利益集团的关系协调。

这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

公司治理结构所包含的企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排等各个方面，很多上市公司如科龙、三九、蓝田等，都因为公司治理出现问题，不仅给公司运营带来重大影响，也直接导致了投资者的“用脚投票”。

而好的公司治理，则往往可以给投资者带来丰厚的回报。

在这些方面，万科走在了前面。

万科的公司治理，不仅体现在透明的管理制度，不仅体现在万科住户满意度，也不仅体现在万科持续的增长速度上，仅从万科前台工作人员真心的微笑和细致人微的服务这种细节上就可见一斑。

100倍价值增长的信用底线针对这次股权分置改革的“双赢”结果，万科公司认为，万科文化的核心是尊重人，其中至关重要的一点就是尊重投资者。

万科的做事原则是规范、透明，同时还要公平，这是对理解万科对待投资者态度的一个非常重要的注解。

投资者的认可不仅是对过去业绩的肯定，更重要的是它代表了对万科未来投资价值的信心。

资本市场与上市公司发展是一个互动的、长期的过程，对干万科这样立志于成为百年老店的企业而言，投资者的长期信任是决胜未来的依托。

万科用了十多年的时间，在公司内部建立起一种以信用为底线的公司治理制度。

万科集团治理结构万科集团是中国房地产开发企业，也是中国最大的房地产开发商之一。

作为一家上市公司，万科集团的治理结构对于保障公司的稳定发展和股东的利益至关重要。

本文将从董事会、监事会和高级管理层三个方面介绍万科集团的治理结构。

万科集团的董事会是公司治理结构的核心。

根据公司法和证券法的规定，万科集团设立了董事会，并由股东大会选举产生。

董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、监督公司高级管理层等。

董事会由董事长、副董事长和董事组成，董事长是董事会的主席，负责召集和主持董事会会议。

董事会还设立了各种专门委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，以便更好地履行职责。

万科集团的监事会是公司治理结构的重要组成部分。

监事会是由股东大会选举产生，独立于董事会的监督机构。

监事会的主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，保护股东的合法权益。

监事会由监事组成，监事会主席是监事会的召集人，负责召集和主持监事会会议。

监事会定期开展对公司的内部审计，及时发现和纠正公司经营中的问题，确保公司合规经营。

万科集团的高级管理层是公司治理结构的执行机构。

高级管理层由董事会任命，主要负责公司的日常经营管理和业务运营。

高级管理层包括总经理、副总经理等职位，他们在董事会的监督下，制定和实施公司的经营计划，推动公司的战略目标的实现。

高级管理层要向董事会报告公司的经营状况和重大事项，接受董事会的监督和指导。

万科集团的治理结构体现了公司的合规经营和股东利益的保护。

董事会、监事会和高级管理层各司其职，相互制衡，确保公司决策的科学性和合理性。

同时，万科集团还注重完善治理结构，不断提升公司治理水平，增强公司的可持续发展能力。

相信在良好的治理结构下，万科集团能够继续保持稳定的发展态势，为股东和社会创造更大的价值。

万科管理制度缺点随着中国房地产市场的快速增长，房地产开发商万科在行业中占据着重要地位。

作为中国房地产行业的龙头企业，万科拥有强大的资金实力和资源，但其管理制度却存在一些缺点，这些缺点不仅影响了企业的运作效率和效益，也可能会给企业带来一定的风险和挑战。

本文将从人力资源管理、决策机制、内部控制、风险管理等方面，对万科管理制度的缺点进行分析。

一、人力资源管理方面的缺点1. 招聘体制不完善：万科在招聘员工时，过于重视应聘者的学历和资历，而忽略了应聘者的实际工作能力和潜力。

这样会导致企业招聘到的员工可能并不适合岗位要求，无法发挥其最大的工作效益。

2. 岗位晋升机制混乱：万科在岗位晋升方面存在一定程度的主观性和不透明性，晋升可能更多地取决于个人关系和背景，而不是实际工作绩效。

这样会给员工造成不公平感，影响员工的工作积极性和忠诚度。

3. 培训机制不健全：万科的培训机制相对薄弱，培训计划不够完善，缺乏系统性和连续性，员工培训的成果无法有效转化为企业绩效提升。

这样会导致员工的专业技能和职业素养水平无法得到持续提升，影响企业的竞争力和发展潜力。

4. 激励机制不足：万科的激励机制存在一定程度的单一性和僵化性，主要以薪酬激励为主，而忽视了员工的精神需求和发展机会。

这样会导致员工的动力和创造力不足，影响企业的创新能力和市场竞争力。

二、决策机制方面的缺点1. 集权决策为主：万科在决策机制方面存在过于集权的倾向，重要决策往往由少数高层领导人员决定，缺乏广泛的信息沟通和民主决策机制。

这样容易导致决策的主观性和片面性，影响企业的战略方向和发展规划。

2. 决策流程繁琐：万科的决策流程相对繁琐，需要经过多个部门和层级的审批和协调，导致决策的效率低下，难以及时响应市场变化和客户需求。

这样容易使企业错失发展机会，影响企业的市场竞争力和危机应对能力。

3. 缺乏风险评估：在决策过程中，万科缺乏对风险的全面评估和预测，过于看重短期收益和成本控制，而忽视了长期发展和持续经营的风险。

万科公司治理的结构分析及与企业公民的关系公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容。

公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。

广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权益率超过12%。

3、公司如采用向社会公众增发股份的方式或向原有股东配售股份，当年每股收益增长率要超过10%。

薪酬方式方面：股权基金按利润增长率提取且设置双上限。

激励基金的提取方式：按净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利润比例10%的双上限。

多劳多得思想。

限制性股票激励计划：操作流程：激励基金预提，确定应计提的激励基金，确定激励基金是否归属个人账户，进一步归属调整。

激励对象：从公司受薪的董事会监事会成员，高级管理人员，中层管理人员，由经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

四、企业公民与社会责任对于万科来说，负责任的经营本身，就是最核心的社会责任。

从2007年开始每年发布社会责任报告。

较高的普通住宅配比，关注普通人的居住需要。

以万科公益基金会为主开展公益慈善。

鼓励万科员工参与社会志愿服务。

五、良好的公司治理机构的启示1、良好的公司治理结构是公司健康发展的前提；2、科学规范的股权激励制度的建立是公司治理工作的一个极为重要的环节；3、企业要承担应付的社会责任。

六、“企业公民”与“公司治理”的关系“企业公民”指的就是企业为表达出对人类、社区以及环境的尊重，所作出符合道德及法律规范的发展策略。

万科在企业公民方面的建设主要体现在企业社会责任上。

企业社会责任的实质，是企业必须正视与各种利益相关者的关系，在差异甚至冲突的利益相关者诉求中平衡、协调、妥协，并继续其经营和发展。

万科公司公司治理（一）万科公司概况1. 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE)2.法定代表人：王石3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。

4.总部：深圳5.第一大股东：华润股份有限公司（14.73%）6.公司的主营业务：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。

1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易（是深圳证券交易所第二家上市公司（000002））。

过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%作为深圳证券交易所上市的000002号公司，万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色的公司。

尽管万科的股权还并不是太分散，王石对万科经营上的控制权力在很大程度上来自于他与公司大股东华润之间的良好关系，但是就控制模式和控制权力的源泉来说，王石之于万科，和任正非之于华为、柳传志之于联想、张瑞敏之于海尔及李东升之于TCL 等等，都呈现出了很大的不同。

华为还没有上市，处于股权封闭状态，联想和海尔虽然都是上市公司，但是股权仍然控制在各自的集团公司手里，李东升则是通过MBO实现了个人对公司股权的控制。

王石之于万科，则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权，但是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。

经济学者给MBO 的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门（2001年6月，王志东被解除新浪网的首席执行官和董事职务），还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。

企业治理结构战略万科的治理结构是有优势的。

由于最早股份化改制和上市，加之股权相当分散，使股东、董事会和管理层的职责和权利界定得比较清楚。

更重要的是，万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定。

万科的企业治理结构是独具特色的，在经营管理过程中，大小股东并不起决定性作用，这就保证了专业团队（职业经理人）的意志决定着企业的日常运营，这使万科始终走在专业化、规范化的正确轨道上。

经历22年的发展，万科在公司治理结构上已经形成了一套较为完善的模式。

这种治理结构是企业得以保持高效运行的重要因素。

一、22年良好的公司治理结构万科的治理结构有两大法宝，一是把职业经理人制度化，二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。

1、万科“最佳公司治理”《亚洲货币》是欧美地区关注亚太投资动向的权威刊物，在《亚洲货币》2004年度亚洲“最佳公司治理”的评选当中，万科地产凭借良好的公司治理结构与高透明度，获得广大投资者支持与提名，当选中国地区第一名。

2、专业化+规范化+透明度=万科化提高上市公司质量是一个连续的过程。

从2003年开始，公司计划用12年时间，使万科法人治理结构等工作完成精细化改进。

同时，公司将继续注重净资产回报率，努力将这个指标长期稳定在17％－20％左右。

（1）专业化万科从成立以来22年的实践中摸索出：企业要搞专业化，不要分散资源，并且得出“专业化+规范化+透明度=万科化”的概念。

反对黑箱操作，提倡信息资源共享，沟通顺畅。

企业对自身专业方向明确得越早，资源就越容易集中，建立在专业化基础之上的规模化就越容易形成，从而确立自己在相应领域的领导性地位就相对容易。

（2）规范化良好的制度也是产生利润的生产要素。

规范化被万科称为企业的生命线，它是万科的基石。

讲究规范化，就需要冲破传统思维中对个人英雄主义的崇尚，按照现代企业制度的原则，将企业的行为规范化，通过建立一支优秀的职业经理队伍来实现企业的策略和计划。

万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。

（二）面对高速增长的形势，应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率（三）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平二、公司治理概况作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。

秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。

董事会11名董事中，4名独立董事。

独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。

遵循“专业化+规范化+透明度=万科化”的原则，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制”。

为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。

公司笃信“阳光是最好的解毒剂”，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。

公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。

公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。

在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。

客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。

继宝万之争后万科内部治理的改进案例分析发布时间：2021-09-14T05:36:02.722Z 来源：《科技新时代》2021年6期作者：张子怡[导读] 董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

石河子大学经济与管理学院 832003摘要：2015年，万科内部管理层和宝能集团上演了一场控制权的争夺，在宝万之争结束之后，万科集团吸取教训，对公司章程方面的漏洞进行改进，本文主要介绍的就是在此之前的不足、改进以及今后可以修改的方向。

关键词：万科；公司治理；公司章程一、万科的公司章程存在缺陷（1）王石没有提名董事的权力根据万科公司章程，万科董事会成员全部由股东大会提名。

公司章程规定：万科董事由股东提名；万科的董事一届任期为三年；董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，虽然可以提议罢免,但需要股东大会的普通决议,即股东大会过半数表决权通过；董事任期届满，可连选连任。

同时，万科章程规定，董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

王石作为企业创始人，却没有提名董事的权力，无法掌握董事会，从而缺乏对公司的控制权。

同时，章程规定股东大会可以在董事任期届满前以普通决议将其罢免或更换。

因此，一旦并购主体取得足够多股权的支持，随时可以夺取公司控制权。

防止大股东侵占小股东利益，有时真正的含义其实是防止小股东侵占大股东利益。

中国证券市场有一个独立董事制度，其职责就是作为小股东的代表，在董事会里维护小股东的利益。

（2）股权没有A、B股之分万科的公司创始人，也就是王石，没有为自己保留公司的控制权。

根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利，万科的股票没有A、B股之分。

（4）公司章程对于反并购的作用不仅微弱，甚至还起到了阻碍反并购策略实施的副作用万科章程中将定向增发规定为重大事项，比如若要实施“毒丸计划”，万科需在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要 2/3 以上股东同意，此后，议案还需要经过证监会审批，程序复杂，万科实施“毒丸计划”计划的难度较高。

万科资本结构与公司治理
万科作为中国房地产行业的代表企业之一，其资本结构与公司治理是
其成功发展的重要因素。

本文将从资本结构和公司治理两个方面来进行分析。

首先，万科的资本结构。

资本结构是指企业通过股本、债务和其他金
融工具融资的比例和结构。

万科的资本结构主要由股本和债务构成。

其次，万科的公司治理。

公司治理是指企业内部的权力和责任分配、
决策机制以及监督机制等组织结构和流程。

万科在公司治理方面注重股东
权益保护、信息披露和独立董事制度的建立。

首先，万科建立了各种机制来保护股东权益。

例如，公司制定了股东
大会章程和股东投票权利保护规则，确保股东在公司决策中的合法权益。

此外，万科还设立了独立董事、监事会和高管薪酬评价委员会等机构，以
保证各方利益的平衡。

其次，万科注重信息披露的透明度。

公司积极与投资者、媒体和社会
公众保持沟通，及时公布公司的财务状况、发展战略和风险情况等。

同时，万科建立了完善的内部控制体系，确保财务报告的准确性和真实性。

最后，万科建立了独立董事制度，以保证公司决策的独立性和公正性。

独立董事是公司董事会中没有与公司直接利益关系的董事，他们能够从中
立的角度提供意见和建议，保护全体股东的权益。