万科公司治理案例

透过“万科控制权之争”分析万科公司治理缺陷2015年年末,在中国资本市场发生了一起国民关注度极高的事件,媒体将这起事件称为“万宝之争”。

“万宝之争”即是以王石为代表的万科管理层和宝能系围绕万科控制权展开争夺这一事件的简称。

尽管“万科控制权之争”局势复杂,并且引发了专业人士的广泛讨论,但所有分析讨论都围绕公司治理、收购行为、收购资金的组织方式这三个领域展开。

一直以来万科因优秀的公司治理饱受好评,吊诡的是,“万科控制权之争”事件发生以后,受到诸多争议与抨击的正是万科的公司治理。

本文拟透过“万科控制权之争”分析万科的公司治理缺陷。

在查阅了国内外主要公司治理评价系统的内容并综合考虑万科自身的状况之后,本文拟采用股权结构、董事会治理、监事会治理、管理层治理、信息披露这五个维度对万科的公司治理缺陷进行分析。

具体而言,本文从股权集中度、股权结构形成过程、股权结构对控制权之争的影响这三个方面分析万科股权结构存在的问题;从董事会组织结构、董事会运作状况、董事薪酬、独立董事这四个方面分析万科董事会治理存在的问题;从监事会组织结构、监事会运作状况这两个方面分析万科监事会治理存在的问题;从内部人控制这一方面分析万科管理层治理存在的问题;从完整性、真实性这两方面分析万科信息披露存在的问题。

本文认为万科股权结构过于分散,给万科公司治理造成比较大的负面影响;万科董事会受万科管理层控制,不能均衡代表股东利益,独立董事不具备独立性,未能做到诚信履职;万科监事会对董事会和管理层违背公司治理的种种行为未能尽到监督及纠正的职责;万科管理层权力过大,存在通过侵害中小股东利益推进万科事业合伙人制度等情况,万科有成为内部人控制企业的嫌疑;万科的信息披露更是存在诸多遗漏和不实之处,中小股东无法依据已有信息做出投资决策。

万科是我国公司治理领域的标杆企业,“万科控制权之争”暴露出模范企业实则隐藏着大问题,其他企业应当以此为鉴,加强公司治理这一在企业日常经营活动中容易被忽略的问题。

万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。

其中，万科股权之争案例备受关注。

该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。

本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。

一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。

交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。

然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。

1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。

然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。

在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。

随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。

二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。

2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。

此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。

2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。

向万科A董事会学公司治理万科A 2016年6月17日召开的《第十七届董事会第十一次会议》堪称公司治理的经典案例，内容涉及发行方案、关联交易、资产重组、信息披露，各种律所法律意见、各种独董事前许可、各种券商核查意见，要求之规范，内容之丰富，语言之精练，措辞之严谨，值得蜜柚们回味一番。

表决结果一度被热议为“7/11还是7/10，这其实是道数学题”，谁会想到这道简单的数学题会影响456亿元的投融资。

关于“贪婪的资本驱逐创始人”、“创始人指责野蛮人”、“野蛮人反驳凭啥说我野蛮以及我就野蛮了怎么着吧”之类惊人内幕，不明真相的吃瓜群众一定有所耳闻，但是明真相的地产教父心声却是：“出卖我的爱，逼着我离开，最后知道真相的我眼泪掉下来，出卖我的爱，你发了股转债，就算收购再多股票也再买不回来当初是你要举牌，说举牌就举牌，万科不是你想买，想买就能买 ...”经历了华润系的“背叛”，宝能系的“调戏”，又迎来恒大系的“强暴”，宇宙第一大地产商也有点哭晕在女厕所的赶脚，真心觉得可以拍成一部烧脑的资本运作大片！（此段没有雷同，纯属YY。

）言归正传，小韭菜不懂你们有钱人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）对我们每个“贫下中韭菜”都是公平、公正、公开的（韭菜的愿望：公告是真实、准确、完整、及时的），今天非资深韭菜为大家捋一下事件的过程。

董事会“7/11和7/10”的表决结果到底有什么区别？小韭菜简单磨叽一下，万科共有11位董事，根据万科公司《章程》的第一百三十七条第六款和第七款的规定，公司发行股份、重大收购等议案必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，本次有一位董事回避表决，产生了7/11和7/10纠纷。

三分之二约等于66.67%，7/11约等于63.64%，7/10等于70%。

7/11意味着董事会未通过，7/10意味着董事会通过。

一个独立董事回避表决的情况下，是按11个董事来算，还是10个董事来算呢？到底是通过还是否决呢？问题大了吧！下面请看：议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案表决结果：同意7 票，反对3 票，弃权0 票。

【案例1-20】万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益万科在2005年一年间，成功地化解了地产业宏观调控、股权分置改革等政策风险或不确定性，被评为2005最佳公司治理。

万科非流通股股东的持股比例，能拿得出手的送股比例仅仅是10送0.3，而在现有的市场环境下，选择权证的结果可谓是皆大欢喜。

从这一个侧面，就可以看出万科管理层在公司治理上的功力。

因此，不难理解为什么机构投资者、券商研究机构以及普通投资者对万科公司治理的赞同。

公司治理决定企业成败公司治理结构的健康完善，是一个公司长期发展的前提，事关企业成败。

一个好的治理结构，需要解决两个问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。

二是企业内各利益集团的关系协调。

这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

公司治理结构所包含的企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排等各个方面，很多上市公司如科龙、三九、蓝田等，都因为公司治理出现问题，不仅给公司运营带来重大影响，也直接导致了投资者的“用脚投票”。

而好的公司治理，则往往可以给投资者带来丰厚的回报。

在这些方面，万科走在了前面。

万科的公司治理，不仅体现在透明的管理制度，不仅体现在万科住户满意度，也不仅体现在万科持续的增长速度上，仅从万科前台工作人员真心的微笑和细致人微的服务这种细节上就可见一斑。

100倍价值增长的信用底线针对这次股权分置改革的“双赢”结果，万科公司认为，万科文化的核心是尊重人，其中至关重要的一点就是尊重投资者。

万科的做事原则是规范、透明，同时还要公平，这是对理解万科对待投资者态度的一个非常重要的注解。

投资者的认可不仅是对过去业绩的肯定，更重要的是它代表了对万科未来投资价值的信心。

资本市场与上市公司发展是一个互动的、长期的过程，对干万科这样立志于成为百年老店的企业而言，投资者的长期信任是决胜未来的依托。

万科用了十多年的时间，在公司内部建立起一种以信用为底线的公司治理制度。

物业管理实操案例（共37篇）目录一、日常篇 14篇二、装修篇 10篇三、违规篇 3篇四、突发事件篇 2篇五、保安、公共秩序篇 4篇六、物业产权纠纷 4篇一、日常篇1、在小区内摔伤物业公司是否承担责任？案例介绍：2000年１月７日上午，徐某去厂房上班，在通往厂房载货电梯的台阶上走，因当天厂房三楼漏水正好滴在台阶上，由于天气寒冷出现结冰。

徐某走上台阶滑倒摔伤。

医院诊断为：左肩肱骨骨折伴肩关节脱位。

徐某摔伤当天，该厂房的物业管理单位派人员前去探望。

徐某要求物业公司对此事承担责任，物业公司认为没有义务承担，双方各执已见，因次起诉至法院。

法院判决：法院经审理认为：原告作为公司员工，上下班应走人行通道，白天行走，也应看到台阶上有结冰，并应当预见到滑冰的危险性，故应对摔伤的行为负主要责任。

但被告作为厂房的物业管理单位应对物业公共配套设施完好起保养维修的责任，在接到厂房漏水报修通知后，理应及时修理，但未提供及时安排修理的有效证据，发现结冰后未及时清除或积极的防范措施，故对原告滑倒致伤应承担一定的责任。

案例分析：一、被告物业管理单位的行为符合侵害生命健康权的民事责任构成要件，应承担侵权的民事责任。

第一：物业管理单位的行为具有违法性。

《上海市居住物业管理条例》第十二条规定："物业管理服务应当保持住宅和公共设施完好，环境整洁优美、公共秩序良好，保障物业使用方便、安全。

发现住宅的共用部位、共用设施或者公共设施损坏时，立即采取保护措施，并按照物业管理服务公司的约定进行维修。

"可见，本案被告作为物业管理单位，有法定义务立即采取保护措施。

第二：产生了损害原告生命健康权的后果。

第三：被告的不作为行为与原告的损害之间有因果关系。

第四：被告物业管理单位有过错。

本案被告作为厂房的物业管理单位负有保障物业使用方便、安全的义务，这种义务应属专业管理人应尽的特别注意义务。

二、原告有过错，应对自身伤害承担主要责任。

本案中，原告对自己摔伤有明显的过错，表现在以下三个方面：第一，厂房外侧电梯系载货电梯是该厂房内所有职工应知的，原告作为公司员工，上下班应走人行通道。

万科管理层四两拨千斤的奥秘案例分析纵观对于我国上市公司控制性股东对中小股东利益侵占的方式，一些是违法行为，更多的是利用法律制度的缺陷在资本市场上对中小股东的利益侵占。

纵观对于我国上市公司控制性股东对中小股东利益侵占的方式，一些是违法行为，更多的是利用法律制度的缺陷在资本市场上对中小股东的利益侵占。

下面的案例是一个综合了收购国企、资产置换、转移风险、违规担保、房地产暴利等剥夺手段的“资本运作”，全方位反映了我国上市公司中控制股东进行利益剥夺的常用手段。

王先生是做贸易起家，之后采用“实业+金融”的模式控制了两家在我国香港上市公司，在国内和海外的业务都取得了较大的发展。

20世纪90年代后期，王先生已经建立了一个包括大陆业务、香港业务、东南亚业务和美国业务的大型集团。

他旗下的公司有上百家。

不过，这些公司并不都是王先生直接注册、归属他人名下的，相当于一部分公司由他在幕后进行间接控制。

在建立企业帝国的过程中，王先生通过控制上市公司、收购国有企业、介入房地产开发等方式来运作。

当我国第一次住房，也就是从福利分房到商品房的时候，王先生敏锐意识到这是个千载难逢的好机会。

他认为，在一个国家或地区经济发展的早起阶段，最容易快速敛财快速致富的领域就是房地产。

事实上，在我国香港和东南亚很多地区，最富豪往往都是经由房地产行业起家的。

所以，王先生很早就开始进行调查，培养各种关系，寻找合适开发的土地和项目。

开发房地产项目有很多种做法，在我国房地产行业刚起步的时候，和政府搞好关系，通过协议获得土地进行开发是一种最常规的做法。

王先生提出两条腿走路的思路，也就是首先和其他房地产一样，通过协议拿地。

另外一条路，就是收购亏损的上市国有企业。

亏损意味着付出少量的资金就可以获得控制权；上市资格意味着圈钱的便利；而且最早国有企业都建在郊区，而随着城市的发展，这些国有企业都处于城市黄金地段。

既然是亏损，在收购国有企业的时候就像国资委提出扭亏为盈的方案：将国有企业的一部分主营业务变成房地产开发，第一个开发项目就是使用国有企业原有的土地，然后将国有企业整体搬迁到高新技术开发区。

万科公司治理结构分析之再遇野蛮人课程名称：公司治理班级：全日制姓名：学号：万科公司治理结构分析之再遇野蛮人在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。

“万科、宝能、王石、姚振华、安邦……”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。

万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。

这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。

不过万科暴露出的问题，却已有共识。

在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。

一、万科公司概况万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。

目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。

公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。

此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。

公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。

万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。

截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。

以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。

万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。

公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。

《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言随着经济全球化和资本市场的发展，公司治理问题日益成为公众关注的焦点。

特别是在中国，随着股权结构、资本市场及法律法规的不断完善，公司治理模式也在经历着深刻的变革。

本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式重构与控制权争夺之间的互动关系。

二、万科“控制权之争”背景介绍万科作为中国房地产行业的领军企业，其“控制权之争”成为了公司治理领域的重要案例。

这场争夺战源于公司股权结构的变化，外部投资者对万科控制权的争夺与现有管理层之间的利益冲突，涉及股东权益、公司战略和治理机制等多方面的问题。

三、公司治理模式重构的必要性万科“控制权之争”的发生，反映了原有公司治理模式的不足。

治理模式重构的必要性体现在以下几个方面：一是应对不断变化的市场环境，保障公司稳健发展；二是平衡股东和管理层之间的利益关系，保护中小股东的权益；三是提高公司决策效率和透明度，增强公司的竞争力。

四、控制权争夺的动因与影响控制权争夺的动因主要包括股东对更高回报的追求、对公司未来发展的不同战略构想以及管理层与股东之间的利益分歧等。

这场争夺战对公司产生了深远的影响：一方面，引发了社会各界对公司治理的关注和讨论；另一方面，也促使公司加快了治理模式重构的步伐。

五、万科治理模式重构的实践与成效面对“控制权之争”，万科进行了治理模式的重构。

具体措施包括优化股权结构、完善董事会和监事会的职能、加强信息披露和透明度、引入独立董事等。

这些措施的实施，有效平衡了股东和管理层之间的利益关系，提高了公司的决策效率和透明度，保护了中小股东的权益。

同时，也增强了公司的竞争力，为公司的长期稳健发展奠定了基础。

六、控制权争夺对公司治理模式的启示万科“控制权之争”对公司治理模式的启示主要体现在以下几个方面：一是要不断完善股权结构和公司治理机制，平衡股东和管理层之间的利益关系；二是要提高公司信息披露的透明度，保障中小股东的知情权；三是要加强董事会和监事会的职能，确保公司决策的科学性和合法性；四是要引入更多独立董事，发挥其在公司治理中的重要作用。

案例万科战略管理的加减法在理论界和实业界，关于专业化与多元化之争一直是热点、重点和难点问题。

万科企业股份有限公司在20世纪80年代被认为是多元化经营的成功典范，但是到了20世纪90年代，万科企业股份有限公司主动选择了专业化战略，对自身进行了大规模的战略业务剥离，从而在21世纪初迅速崛起，成为中国房地产业的领跑者。

万科企业股份有限公司的战略发展历程在中国具有很强的典型性和借鉴意义。

一、案例背景万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国内地首批公开上市的企业之一，其良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场的广泛认可。

据权威资料显示，在1995年以前挂牌的311家上市公司中，能够在营业收入和净利润两项的综合排名上保持持续上升的只有3家，万科是其中之一。

2000--2002年，万科连续3年位列《中国证券报》“中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

2003年，万科实现营业收入63．80亿元，净利润5．42亿元，分别较2002年增长39．47％和41．8％；每股盈利0．39元，末期股息为每股0.15元，净资产收益率为11．53％；毛利率由2002年的20．09％增加至22．51％；在全国市场份额由0．94％升至0．99％。

截至2003年12月31日，万科总资产达l05．61亿元，流通市值73．5亿元，其中，流通A股市值60．8亿元，在深沪B股上市公司流通市值中排名第11位，并被选为深证l00指数成分股。

2000年和2001年，万科分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。

2002年，万科被中国“住交会”组委会誉为“中国房地产品牌企业”。

2003年，万科被北京大学管理案例研究中心和《经济观察报》评为“2002年中国最受尊敬企业”之一，荣获《中国经营报》“2003年最具竞争优势百家企业”称号，并名列《新地产》杂志“中国房地产上市公司10强”榜首。

对万科捐款门事件已有太多的评论，不过笔者还是想说说，王石在第一时间的解释中，有一点涉及到公司治理结构的大原则，话虽不中听，却是有道理的。

先请看王石的原文：“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。

但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。

这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。

”在这段话中，透露出两个信息，首先，王石捐出的这200万，是他代表万科捐出来的，不是王石自己的捐款，即这一行为是职务行为而不是个人行为。

有人指称王石个人应该捐更多的钱，对此本人没有兴趣继续讨论，重要的是第二点，在万科，董事会授权董事长的单笔最大捐款额是200万，王石在第一时间宣布的捐款额，已经是他在授权范围内的最大额度。

这一点值得分析。

从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。

据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本年度1000万额度的最后部分。

而今年的时间，尚未过半。

应该说，王石关于200万捐款数额并不少的言论可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。

因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。

根据万科公司公开披露的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有993835股，约占整个万科股本的0.0145%，是一个十足的小股东，也就是说，除了每年拿691万年薪以外（除此之外还有股权激励的所得），万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。

作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。

公司的重要决策，首先由董事会作出决议，然后交由股东大会表决通过执行。

在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的993835股来投票，并没有额外的权力。

继宝万之争后万科内部治理的改进案例分析发布时间：2021-09-14T05:36:02.722Z 来源：《科技新时代》2021年6期作者：张子怡[导读] 董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

石河子大学经济与管理学院 832003摘要：2015年，万科内部管理层和宝能集团上演了一场控制权的争夺，在宝万之争结束之后，万科集团吸取教训，对公司章程方面的漏洞进行改进，本文主要介绍的就是在此之前的不足、改进以及今后可以修改的方向。

关键词：万科；公司治理；公司章程一、万科的公司章程存在缺陷（1）王石没有提名董事的权力根据万科公司章程，万科董事会成员全部由股东大会提名。

公司章程规定：万科董事由股东提名；万科的董事一届任期为三年；董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，虽然可以提议罢免,但需要股东大会的普通决议,即股东大会过半数表决权通过；董事任期届满，可连选连任。

同时，万科章程规定，董事人数为 11 人。

也就是说，万科董事不是由创始人提名，王石无法掌控董事会。

王石作为企业创始人，却没有提名董事的权力，无法掌握董事会，从而缺乏对公司的控制权。

同时，章程规定股东大会可以在董事任期届满前以普通决议将其罢免或更换。

因此，一旦并购主体取得足够多股权的支持，随时可以夺取公司控制权。

防止大股东侵占小股东利益，有时真正的含义其实是防止小股东侵占大股东利益。

中国证券市场有一个独立董事制度，其职责就是作为小股东的代表，在董事会里维护小股东的利益。

（2）股权没有A、B股之分万科的公司创始人，也就是王石，没有为自己保留公司的控制权。

根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利，万科的股票没有A、B股之分。

（4）公司章程对于反并购的作用不仅微弱，甚至还起到了阻碍反并购策略实施的副作用万科章程中将定向增发规定为重大事项，比如若要实施“毒丸计划”，万科需在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要 2/3 以上股东同意，此后，议案还需要经过证监会审批，程序复杂，万科实施“毒丸计划”计划的难度较高。

第1篇一、背景介绍万科，作为中国房地产行业的领军企业，近年来在我国房地产市场的发展中占据了举足轻重的地位。

然而，在2016年，万科却陷入了一场股权之争，引发了广泛关注。

本文将以万科去年法律案例为切入点，分析这场股权之争背后的法律问题。

二、股权之争起因万科股权之争源于宝能系通过二级市场收购万科股份，成为公司第二大股东。

随后，宝能系与万科管理层在股权控制权上产生了分歧，双方在董事会席位、公司治理等方面展开了激烈的博弈。

三、法律问题分析1. 股权收购的法律问题宝能系通过二级市场收购万科股份，涉及到的法律问题主要包括：（1）是否符合法律法规：根据《公司法》和《证券法》，宝能系收购万科股份应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。

（2）信息披露义务：宝能系在收购过程中，应当依法履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。

2. 董事会席位之争的法律问题宝能系与万科管理层在董事会席位上产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）董事会席位分配：根据《公司法》，董事会席位应当根据公司章程规定和股东会决议确定。

（2）董事会职权：董事会是公司的最高决策机构，其职权包括制定公司发展战略、决定公司重大事项等。

3. 公司治理的法律问题宝能系与万科管理层在公司治理方面产生分歧，涉及到的法律问题主要包括：（1）公司章程：公司章程是公司组织、管理和运营的基本规则，其制定和修改应当遵循法律法规和公司实际情况。

（2）内部控制：公司内部控制制度是保障公司合规经营、防范风险的重要手段。

四、万科去年法律案例1. 宝能系被证监会调查在股权之争中，宝能系涉嫌违反证券法律法规，证监会对其进行了调查。

经调查，宝能系确实存在违规行为，被处以巨额罚款。

2. 万科管理层与宝能系达成和解在经过一系列法律纠纷后，万科管理层与宝能系达成和解。

双方同意在董事会席位、公司治理等方面进行妥协，共同维护公司稳定发展。

3. 万科股权之争引发的诉讼在股权之争过程中，万科股东因对宝能系的收购行为提出质疑，将宝能系告上法庭。