第七章公司并购业务
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公司章程中的公司并购程序
公司章程中的公司并购程序公司并购是指一家公司通过收购或合并方式获取另一家公司的全部或部分股权，以扩大自身的规模、增强市场竞争力或实现战略目标。
在公司章程中，明确规定了公司并购的程序和相关事项，旨在保障并购的合法性与有效性。
以下将详细介绍公司章程中的公司并购程序。
一、并购目的和动机在公司章程中，首先应该明确定义公司并购的目的和动机。
包括但不限于：拓展市场份额、完善产业链、增加产品线、提高竞争力等。
明确并购目的和动机，有助于指导并购决策、评估合作对象，确保并购符合公司整体发展战略。
二、并购程序介绍1. 初步尽职调查：公司应首先进行初步尽职调查，包括对目标公司的财务状况、经营模式、市场地位、法律风险等进行评估，确保并购的可行性和合规性。
2. 确定交易结构与条件：公司需要确定并购的交易结构，比如股权收购、资产收购或合并等，同时，还需要明确交易条件，如价格、支付方式、交付期限等。
3. 定义重大合同条款：在公司并购中，通常会涉及到一些重大合同条款，如协议中的保密、竞业限制、业绩考核等。
公司章程中应明确这些条款，以确保公司权益的最大化。
4. 谈判与协议签署：在确定交易结构、条件和重大合同条款后，公司代表与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
协议中应明确各方的权益、义务和责任，确保交易的有效性和合法性。
5. 股东大会审议和决策：公司章程中应规定并购交易需经股东大会审议和决策的程序。
股东大会应对并购方案进行充分的讨论和评估，并最终决定是否批准该交易。
6. 监管机构审批：根据相关法律法规的规定，公司并购可能需要经过监管机构的审批。
公司章程中应明确并购交易相关的法律法规，并规定必要的审批程序和时间。
7. 交割与过户：在完成股东大会批准和监管机构审批后，公司需要进行并购交割与过户手续，在法律和财务层面上完成并购交易的最后步骤。
三、并购后的运营方式公司章程中还应当规定并购后的运营方式和管理结构。
包括但不限于：目标公司的整合，人员安排，业务流程调整等。
公司并购业务梳理(最新版)
公司并购业务梳理(最新版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备并购其他公司的合法资格和能力。
2. 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意接受甲方的并购。
3. 甲乙双方均愿意遵守中国的法律法规，诚实守信，公平交易，平等协商。
基于上述情况，甲乙双方达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方向乙方提出并购要约，并购乙方全部股份或股权。
1.2 并购标的：乙方全部资产及负债。
第二条并购价格及支付方式2.1 甲方向乙方支付的并购价格定为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工权益等。
2.2 甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付并购价格的____%，即人民币__________元整（大写：__________________________元整），作为预付款。
2.3 剩余的并购价格，甲方应在本协议签订之日起____个月内，按照乙方提供的清单和金额，分期支付给乙方。
具体支付时间和方式由甲乙双方另行商定。
第三条并购程序3.1 甲乙双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体协商和推进。
3.2 乙方应向甲方提供其全部的经营状况、财务状况、法律状况、知识产权状况等相关资料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。
3.3 甲方应根据乙方提供的资料，对乙方进行全面的尽职调查。
甲方有权要求乙方提供更多的资料，以便甲方对乙方的实际情况有更全面的了解。
3.4 甲乙双方应就并购过程中的各项事宜进行充分协商，达成一致意见，并签订相应的协议文件。
3.5 甲乙双方应按照中国的法律法规，办理并购相关的审批、登记、变更等手续。
第四条并购后的经营管理4.1 并购完成后，乙方应成为甲方的全资子公司，乙方的一切经营活动应遵守甲方的管理制度和决策。
【并购重组】战略管理第七章(并购与战略联盟)
国家竞争优势
要素禀赋 本地需求状况 相关产业和支持产业的竞争力盟的价值 影响战略联盟竞争力的因素 战略联盟的管理 成功实施战略联盟的原则
战略联盟的内涵和分类
两个或者两个以上相互独立的组织一起合 作开发、生产或者销售产品或服务。
寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞
德鲁克5项简单原则
1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被 购并企业作出什么贡献，购并才会成功。 2、企业要想通过购并开展多种经营，需 要有一个团结的核心，有共同语言。 3、购并企业必须尊重被购并企业的产品 、市场和消费者。
4、购并企业必须能够向被购并企业提供 高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。 5、在购并的第一年内，要让双方企业中 的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为
等。 一般多渠道融资计算综合资金成本。
4、购并后整合
战略整合 业务整合 制度整合 组织人事整合 企业文化整合
5、购并应注意的问题
围绕战略选择目标公司 应详细审查目标企业 合理评价自身实力 应对目标企业实施迅速有效地整合
并购方需要注意到问题
需求稀缺的范围经济 别让其他买家知道你的收购信息 别让目标公司知道你的信息 别老想着赢得收购战 完成收购要速战速决 在交易量稀少的市场上进行收购
第二节 企业并购实施策略
1、目标公司分析 2、目标公司价值估算 3、资金筹措 4、购并后整合 5、企业购并应注意的问题
1、目标公司分析
产业分析
产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略 集团分析
法律分析
审查组织、章程；财产清册；对外书面合约； 债务；诉讼案件等方面。
收购缺陷的原因
第七章企业并购业务
二、企业并购的动因
获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。 并购可以获得经验共享和互补效应。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以实现财务经济。收购低价资产 。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。
虽然我国目前实践中对管理层收购的应用在产权改革中居多， 而且还不是真正意义上的管理层收购。应当说目前我国无论是 上市公司还是集体企业的管理层收购，都只是运用了MBO的某 些功能，以达到产权改革的目的，在产权结构、融资结构上都 与MBO不同。因此，它们运行机制和目的也不同。那么真正的 管理层收购在我国究竟是否有市场前景呢? 回答是肯定的。首先，是国有经济的战略性重组和收缩的大 前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集 中，管理层收购大有可为。管理层收购可以用于某些公司的业 务分拆，资产剥离等，使那些资产负债过重的企业通过分拆或 剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源 发展核心业务，或者转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业 ，提高公司的核心竞争力。 其次，管理层收购在公司再造过程中有其相当的市场基础，我 国公司治理结构不完善，运转效率低下，是一个较为普遍的现 象，对有些适合MBO治理结构的可通过管理层收购，提高公司 的经营效率，以使得企业有一个更大的发展
四、投资银行并购业务的收费
1.前端手续费。 2.成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金(按谈判中约定) （2）累退比例佣金(莱曼比例)
若某个项目交易金额为￥ 500万，则佣金为
100*5%+100*4%+100*3%+100*2%+100*1%= ￥ 15万
企业重组与并购第七章并购融资与(ppt版)
第四页，共六十七页。
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
第五页，共六十七页。
二、债务(zhàiwù)融资〔外源融资〕
借款融资
➢商业银行贷款(dài kuǎn) ➢过桥贷款 ➢融资租赁 ➢股权质押贷款
债券融资
➢抵押债券 ➢信用债券 ➢垃圾债券
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共 付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质 押给建行获得手段单一，企业在收购中消耗的大量现金多来自
银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购本钱越来 越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等 因收购耗资(hào zī)巨大，资金链开始吃紧。尤其是 2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧 了这一风险。 东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云 南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌 。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为 被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令 重组。
〔2〕公开发行可以是首次公开发行〔IPO〕，也可 以增发。
第二十页，共六十七页。
定向(dìnɡ xiànɡ)增发是较常见的一种私募。 收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发
行的股票替换目标公司的股票。 收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现
的价值增值。 手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购
其他如“时代—华纳〞、TCI等许多大公司，也都从米尔肯创造的 金融新产品中获益匪浅。
第十六页，共六十七页。
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
第五页，共六十七页。
二、债务(zhàiwù)融资〔外源融资〕
借款融资
➢商业银行贷款(dài kuǎn) ➢过桥贷款 ➢融资租赁 ➢股权质押贷款
债券融资
➢抵押债券 ➢信用债券 ➢垃圾债券
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共 付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质 押给建行获得手段单一，企业在收购中消耗的大量现金多来自
银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购本钱越来 越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等 因收购耗资(hào zī)巨大，资金链开始吃紧。尤其是 2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧 了这一风险。 东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云 南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌 。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为 被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令 重组。
〔2〕公开发行可以是首次公开发行〔IPO〕，也可 以增发。
第二十页，共六十七页。
定向(dìnɡ xiànɡ)增发是较常见的一种私募。 收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发
行的股票替换目标公司的股票。 收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现
的价值增值。 手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购
其他如“时代—华纳〞、TCI等许多大公司，也都从米尔肯创造的 金融新产品中获益匪浅。
第十六页，共六十七页。
吉利并购沃尔沃(第七章案例)
路的重要一步。
吉利是中国汽车行业十强企业，1997年进入轿车
领域，资产总值超过140亿元。连续四年进入中
国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”
和首批“国家汽车整车出口基地企业”。
沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌， 该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃 汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大
的工业企业集团，世界20大汽车公司之一，创立
于1927年，于1999年被福特公司以64亿美元收购。 然而，10年过去，沃尔沃并没有给福特带来预期 中的利润，销售额不断下滑。
7月26日,商务部正式批复浙江吉利控股集团有 限公司收购沃尔沃的交易。中国汽车技术研究
中心首席专家黄永和对新华社记者说,美国和欧
独立思考，将思考内容写在作业纸上，总字数 不少于500字，作为平时作业之一进行考核。
吉利并购沃尔沃
朱丹 zhudan@
事件回顾
北京时间2010年3月28日21时，浙江吉利控股集团 有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式
签署最终股权收购协议。
李书福出任沃尔沃轿车的第一任华人董事长，中
国诞生第一家跨国汽车集团、拥有了第一个属于
自己的世界名车品牌，中国民营制造业完成了迄 今为止最大手笔的海外并购。至此,吉利收购沃尔 沃大功告成,成为中国汽车企业成功收购国外豪华 汽车企业和品牌第一宗,也是中国踏上汽车强国之
2、在跨国并购中，中资企业面临的问题会有哪些？如
何去更好地处理这些问题？ 3、实施跨国并购战略，对并购方企业的要求有哪些？ 4、你如何看待吉利对沃尔沃的收购？ 5、在国际贸易保护主义抬头的环境下，吉利的经验对
第七章 并购战略
战略管理 陈忠卫 主编
争夺科技制高点 不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的今天，掌握 和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协 作，彼此沟通。 获取高额利润 增强市场控制能力 企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等 生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得 一种垄断地位。
战略管理 陈忠卫 主编
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[美] 格里高利 美 格里高利G.戴斯，G.F.拉普金：《战略管 戴斯， 拉普金： 戴斯 拉普金 创造竞争优势》 邱琼，刘辉锋译，中文1 理：创造竞争优势》，邱琼，刘辉锋译，中文 版， 183～207 页，北京，中国财政经济出版社， 北京，中国财政经济出版社， ～ 2004。 。 王方华，陈继祥： 战略管理》 王方华，陈继祥：《战略管理》，第1版， 版 267~268页，上海，上海交通大学出版社， 页 上海，上海交通大学出版社， 2003。 。 温巧夫，李敏强： 温巧夫，李敏强：《中国企业海外并购的风险与 对策研究》 经济理论与经济管理》 对策研究》，《经济理论与经济管理》，2006年 年 第5 期，24～29 页。 ～
至各章课件目录
第七章 并购战略
战略管理 陈忠卫 主编
本章教学提纲
概述 并购战略的动因 并购风险评价 并购后的管理整合
战略管理 陈忠卫 主编
本章教学重点
并购战略的动因 并购战略的风险评价
本章教学难点一节 概述
企业并购及其类型
企业并购 企业并购也称企业兼并、企业收购，是社会化大生产的客观 要求。随着现代化大生产越来越建立在广泛合作的基础上， 生产技术越来越先进，生产经营的规模化趋势日益明显，它 必然要求资本走向相对集中，从资产收益低的企业走向资产 收益相对较高的企业。企业之间的并购成为了社会资源优化 配置的重要途径。
公司并购业务梳理(2024版)
公司并购业务梳理(2024版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________丙方（担保方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意并购乙方全部或部分股权；2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意将其全部或部分股权转让给甲方；3. 丙方作为担保方，愿意为本次股权转让提供担保。
甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实守信的原则，经友好协商，就甲方并购乙方股权事宜达成如下协议：一、股权转让2. 甲方收购乙方的目标股权，是基于对乙方经营状况、财务状况、资产状况及发展前景的充分了解，并自愿承担相应的风险。
3. 股权转让的价格、支付方式、支付时间等事项，由甲、乙双方另行协商签订股权转让协议，作为本合同的附件。
二、股权转让的程序1. 甲、乙、丙三方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续，并按照中国法律、法规的规定，履行相关审批手续。
2. 甲方应在股权转让完成后，按照约定向乙方支付股权转让款。
3. 乙方应在股权转让完成后，按照约定向甲方提供必要的经营、管理、技术等支持。
三、担保条款1. 丙方作为担保方，为乙方的股权转让提供连带责任担保。
2. 担保范围包括股权转让款、违约金、损害赔偿金等。
3. 如乙方未按约定履行其义务，甲方有权要求丙方承担相应的担保责任。
四、违约责任1. 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的______%。
2. 如因一方的原因导致股权转让未能完成，应向守约方支付赔偿金，赔偿金金额为股权转让款的______%。
五、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他条款1. 本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
如何处理公司并购业务
如何处理公司并购业务随着全球化的不断深入和经济的发展，企业的并购业务已经成为了一种常态化的商业活动。
但是，由于并购业务的复杂性和高风险性，如何处理公司并购业务成为了每个企业家所必须面对的重要问题。
一、确定并购目标企业进行并购业务的首要任务就是要确定并购目标。
在选择并购目标时，企业应该根据自身的经营情况和战略方向来进行选择，而不是进行盲目的并购。
企业可以通过对并购对象的市场规模、营收及利润、客户资源、人才储备等方面进行全面的调查研究，来确定最适合自身的并购目标。
同时，在进行并购目标的选择时，企业也应该要考虑目标公司的企业文化、品牌影响力等方面，以免影响企业整体的声誉和形象。
二、确定合适的并购方式企业在进行并购业务时，需要选择合适的并购方式。
一般而言，企业进行并购的方式主要分为股权收购和资产并购两种。
企业的选择应该要根据自身的情况来进行选择，并综合考虑并购目标的实际情况和企业的经营策略。
同时，企业在选择并购方式时，也要考虑相关的资金和税收政策等因素，以免在并购过程中出现一系列不必要的麻烦和不利因素。
三、进行全面的尽职调查在进行并购业务时，企业要进行全面的尽职调查。
尽职调查是企业进行并购的必要前提，也是保证并购顺利实施和减少风险的重要手段。
企业可以通过对并购对象的财务状况、法律风险、人员经验、运营管理等多个方面进行详细的调查，从而明确目标公司的实际状况和潜在风险，为并购交易的后续步骤提供依据。
四、合理安排资金在进行并购业务时，企业也要合理安排资金。
企业可以根据自身的经济状况和并购目标的实际情况来确定合适的资金筹措方式和额度。
同时，企业也要明确和掌握相关的财务计算方法、税务政策等规定，以保证并购交易的资金安全和合法性。
五、加强交流协调并购业务在实际中的实施过程中，需要各专业团队的精心协作和无缝衔接。
因此，在进行并购业务时，企业要加强不同业务部门之间的交流和协调，以确保并购过程顺利实施。
此外，企业在并购交易过程中，还可以借助专业的顾问机构和专业人士，来提供专业的意见和技术支持，为并购交易的保险运作提供有力的支持和保障。
企业并购培训课件
管理一体化
功能一体化
文化一体化
实证： •惠普与康柏合并 •“雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 •奔驰与克莱斯勒合并
六、投资银行为反并购提供的服务
股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购
第四节 杠杆收购
整合难度大，组织、文化冲突 可能断送并购的成果,
实现真正整合后的协同效应所 要求的条件比较高。
伴随不必要的附属繁杂业务，
收购企业往往需做出重大承诺 并承担大量义务。
企业并购中的七大风险Fra bibliotek风险类型简要情况
政治环境风险 并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。
法律风险 信息风险
资产价值基础法
资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估 其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的 资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要 有以下三种：
账面价值
市场价值
清算价值
收益法
收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值 的方法，也可称为市盈率模型。
中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石 化······）。
分拆
整合
• 打破行政垄断格局，引入 市场竞争
• 主辅分离和企业办社会的 剥离
• 共同的目标是：塑造市场 主体，发育市场机制
• 让产业资源和市场份额向优势 企业集中
• 优化资源配置结构 • 造就产业领袖 • 维护产业秩序和效率 • 领导产业升级换代
第七章 企业并购
• 第一节 企业并购概论 • 第二节 企业并购的理论基础 • 第三节 企业并购业务的基本流程 • 第四节 杠杆收购 • 第五节 跨国并购 • 本章小结 • 思考题
并购公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。
第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。
第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。
（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。
（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。
（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。
第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。
第六条公司住所地为：[住所地址]。
第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。
第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。
第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。
第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。
第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。
第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。
第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
投资银行试卷、习题及答案2套
投资银行试卷、习题及答案2套投资银行模拟试题一一、单选题（每题1分，共8分）1.以下不属于投资银行业务的是（）。
A 证券承销B 兼并与收购C 不动产经纪D 资产管理2.现代意义上的投资银行起源于（）。
A北美 B亚洲C南美 D欧洲3.根据规模大小和业务特色,美国的美林公司属于（）。
aA 超大型投资银行B 大型投资银行C 次大型投资银行D 专业型投资银行4.我国证券交易中目前采取的合法委托式是（）A 市价委托B 当日限价委托C 止损委托D 止损限价委托5.深圳证券交易所开始试营业时间（）A 1989年10月1 日B 1992 年12月1日C 1992年12月19 日D 1997年底6.资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（）关系。
A委托一一代理B管理一一被管理C所有一一使用D 以上都不是7.中国证监会成为证券市场的唯一管理者是在（）A 1989年10月1 日B 1992 年12月1日C 1992年12月19 日D 1997年底8.客户理财报告制度的前提是（）A 客户分析B 市场分析C 风险分析D 形成客户理财报告二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分）1.证券市场由（）主体构成。
A证券发行者 B证券投资者C管理组织者 D投资银行2.投资银行的早期发展主要得益于（）。
A贸易活动的日趋活跃 B证券业的兴起与发展C基础设施建设的高潮 D股份公司制度的发展3.影响承销风险的因素一般有（）。
A市场状况 B证券潜质C承销团 D发行方式设计4.资产评估的方法有（）。
Ａ收益现值法Ｂ重置成本法Ｃ清算价格法Ｄ现行市价法5.竞价方法包括的形式有（）。
Ａ网上竞价Ｂ机构投资者（法人）竞价Ｃ券商竞价Ｄ市场询价6.投资银行从事并购业务的报酬, 按照报酬的形式可分为()。
A 固定比例佣金B 前端手续费C 成功酬金D 合约执行费用7.收购策略有（）。
A 中心式多角化策略B 复合式多角化策略C 纵向兼并策略D 水平式兼并策略8.下列可以参与经纪业务的有（）A 券商B 证券交易所C 资金清算中心D 证券投资咨询公司9.证券交易的风险主要有（）A 体制风险B 信用风险C 市场风险D 流动性风险10.投资银行在二级市场上一般作为（）存在。
企业并购业务概述
企业并购业务概述企业并购是指两个或两个以上的企业，通过一种或多种交易方式，将原本独立的企业合并为一个新的企业或由其中一个企业收购另一个企业的行为。
并购是一种重要的企业战略，对于企业的发展具有重要的战略意义。
企业并购的动机有很多。
其中之一是扩大企业规模。
通过并购，企业可以快速地扩大经营规模，增加市场份额，提升企业的品牌影响力。
此外，企业并购还可以实现业务的多元化，提供更多的产品和服务，以满足不同客户的需求。
此外，通过并购还可以获得更多的资源，如技术、人才和资金，提升企业的竞争力。
企业并购的方式多种多样。
常见的并购方式包括资产收购、股权收购和合并。
资产收购是指通过购买目标企业的资产或业务来实现并购的方式。
股权收购是指通过购买目标企业的股权来实现并购的方式。
合并是指两个或多个企业将原本相互独立的业务整合到一起，成立一个新的企业。
企业并购的过程可以分为策划、尽调、谈判、决策和实施几个阶段。
策划阶段是指确定并购的目标、方向和目标等。
尽调阶段是指对目标企业进行全面的调查和评估，包括财务、法律、市场、技术等方面的尽调。
谈判阶段是指双方进行谈判，确定并购的条件和方式。
决策阶段是指在谈判的基础上，企业高层对并购进行决策。
实施阶段是指完成并购手续，整合企业的资源和业务。
企业并购存在着很多风险和挑战。
首先，由于并购涉及的资金和资源很大，企业需要承担很高的财务风险。
其次，由于并购会涉及到不同企业之间的文化差异和管理风格的调整，整合过程可能存在很多困难和挑战。
此外，由于市场环境的变化和政策的不确定性，企业并购还可能面临着商业风险和法律风险。
为了降低风险并确保并购的成功，企业需要进行充分的准备和规划。
首先，企业需要对目标企业进行全面的尽调和评估，确保其财务状况和经营情况良好。
其次，企业需要对并购的目标和方向进行深入的分析和研究，以确保并购的战略一致性和可持续性。
此外，企业还需要制定详细的实施计划和整合方案，确保并购的顺利进行。
2024年业务并购合同：行业内部业务及资产收购
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年业务并购合同：行业内部业务及资产收购本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义1.2 被并购方定义1.3 业务及资产定义第二条：并购范围2.1 业务范围2.2 资产范围2.3 不包括的范围第三条：并购价格及支付方式3.1 并购价格3.2 支付方式3.3 支付时间节点第四条：并购程序4.1 尽职调查4.2 合同签署4.3 交割事宜第五条：员工安置5.1 员工转移5.2 员工薪酬福利5.3 劳动合同变更第六条：业务及资产的承接6.1 业务承接6.2 资产承接6.3 承接后的管理第七条：保密条款7.1 保密内容7.2 保密期限7.3 违约责任第八条：违约责任8.1 并购方违约8.2 被并购方违约8.3 违约赔偿第九条：争议解决9.1 争议解决方式9.2 仲裁地点9.3 仲裁结果第十条：合同的生效、变更和终止10.1 合同生效条件10.2 合同变更10.3 合同终止第十一条：合同的解释和适用法律11.1 合同解释11.2 适用法律第十二条：其他条款12.1 双方约定的其他事项12.2 附加条款第十三条：附件13.1 业务及资产清单13.2 合同相关文件第十四条：签署14.1 合同签署日期14.2 签署人签字14.3 签署人授权证明第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义并购方指的是根据本合同约定，从事业务并购活动的甲方公司，具备合法的并购资格和能力。
1.2 被并购方定义被并购方指的是根据本合同约定，将其业务及资产转让给并购方的乙方公司，具备合法的转让资格和能力。
1.3 业务及资产定义业务指的是乙方公司从事的经营活动及其相关权益，包括现有业务和未来开发的业务。
资产指的是乙方公司持有的、与业务相关的有形资产、无形资产、股权投资等。
第二条：并购范围2.1 业务范围并购范围包括乙方公司的全部业务，包括但不限于产品生产、销售、研发、服务等活动。
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一、收购方的自我评估 二、聘请中介机构并保密协议 三、选择目标上市公司 四、收购意向书 五、谈判并签署收购协议 六、公告并办理股权过户手续 七、重组目标公司
一、收购方的自我评估
为什么要收购上市公司？ 公司对外投资不得超过净资产的50%。收购方要具有：良好的经营业 绩，净资产收益率较高；健全的经营机制和高素质的管理人员，以便入 主上市公司董事会；足够大的净资产规模。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分
（一）按照企业成长方式分
横向并购、纵向并购、混合并购
横向并购：同行企业之间的并购。扩大生产规模，或减少竞争对手，或 节约重复基础设施。
纵向并购：生产或经营上互为上下游关系的企业之间的并购。前向并如钢铁公司与铁矿公司结盟。
（二）合理避税效应
股息收入、利息收入、营业收益和资本收益的计算方式不同。
（三）股价涨升效应
兼并有利可图。（1）被兼并的企业股价会大幅上扬，假兼并可带来 暴利。（2）低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后， 再高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。
（四）免费宣传广告效应
第三节 公司收购的程序
（二）规模经济论
横向兼并时，2+2>4,专业化生产。
企业主要不是靠扩大工厂的规模，而是靠增加工厂的数量。
（三）交易费用论
交易费用是运用市场价格机制的成本，包括搜寻信息的成本和讨价 还价的成本，企业以较低的内部交易费用代替较高的外部市场交易费 用
（四）多样化经营
三、并购的直接效应
（一）价值低估效应
估价率：股票市场价值与资产的账面价值之比。当经营管理未发挥应 有潜力，或者通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异，或 者收购公司拥有市场所没有的内部信息时，在收购公司眼里，该公司 可能价值低估。
第七章 公司并购业务
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
公司兼并与收购的概念及其类型 企业并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用 收购与反收购策略
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、公司并购的特定涵义 二、企业并购的分类
一、公司并购的特定涵义 （一）兼并
指两家或更多独立的企业合并组成立一家企业，通常是一家优势公司吸 收一家中多家公司。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
吸收合并。 新设合并。诞生一家新企业时，所有原企业消亡
（二）收购
指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票 或资产，以获得对该公司控制权的行为。
（三）兼并与收购的区别
兼并获得全部业务与资产，产承担全部债务和责任 兼并以现金购买和债务转移为主要交易条件，而收购则以占有股份为主
要依据 被收购企业一家是上市公司，兼并不限于此 兼并后资产一般需要重新组合、调整
一、企业并购的主体分析
（一）股东──追求收益最大化 股票价值是衡量公司业绩好坏的评价指数。资金流入股票价格较高企 业的倾向，有利于股东股本增值和经济资源的有效利用
（二）经理──谋求管理层利益最大化 公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其在股份分散
的大型上市公司中。经理的主要目标是获得公司的快速发展，而非利 益最大化。公司的发展可以使公司经理获得更高的工资和地位，更大 的权力和职业保障。
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
一、企业并购的主体分析 （一）股东──追求收益最大化 （二）经理──谋求管理层利益最大化 （三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点 二、并购──企业成长的动因 （一）企业外部发展优势论 （二）规模经济论 （三）交易费用论 （四）多样化经营 三、并购的直接效应 （一）价值低估效应 （二）合理避税效应 （三）股价涨升效应 （四）宣传广告效应
（三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点
市场集中度指某一特定市场中，少数几个最大企业（前四或前八） 所占市场总销售额的比重。
二、并购──企业成长的动因 企业成长靠内部积累不断扩展，或者外部扩张。
（一）企业外部发展优势论
兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快；可以有效冲破壁垒进入 新的企业，如小规模成本劣势、产品转换高成本、产能过剩风险等； 被兼并企业的经验曲线效应，特别是混合兼并时。
混合并购：产品扩张型、市场扩张型、纯混合型
（二）按照委托方式划分
直接并购、间接并购
直接并购： 收购方直接向目标公司提出所有权要求，分向前与向后两 种。向前直接并购指目标公司被买方并购后，目标公司消亡。向后直接 并购则是买方消亡。
间接并购：收购方设立一个控股公司或子公司，以其名义收购。分为 三角并购或反三角并购。三角并购中的收购公司一般空壳的股份有限公 司。通过董事会就可以决定子公司的收购事宜，避免直接收购中的股东 表决。
二、聘请中介机构并保密协议
三、选择目标上市公司
获得优良资产、高素质人才和营销网络等。 壳
四、收购意向书
五、谈判并签署收购协议
股权转让5%，也上公告。 5%-30%，可由交易所豁免。 30%以上，由监管机构决定是否豁免公告义务。
协议收购和要约收购
协议收购：收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东，达成书 面转让股份的协议。
要约收购：收购方通过向收购公司的管理层和股东发出购买所持公司股 份的局面意思表示，并按照依法公告的收购条件、收购期限、收购价格 进行的收购。预先不需要征得目标公司管理层的同意。
第二节 企业兼并的动因与效应
一、收购方的自我评估
为什么要收购上市公司？ 公司对外投资不得超过净资产的50%。收购方要具有：良好的经营业 绩，净资产收益率较高；健全的经营机制和高素质的管理人员，以便入 主上市公司董事会；足够大的净资产规模。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分
（一）按照企业成长方式分
横向并购、纵向并购、混合并购
横向并购：同行企业之间的并购。扩大生产规模，或减少竞争对手，或 节约重复基础设施。
纵向并购：生产或经营上互为上下游关系的企业之间的并购。前向并如钢铁公司与铁矿公司结盟。
（二）合理避税效应
股息收入、利息收入、营业收益和资本收益的计算方式不同。
（三）股价涨升效应
兼并有利可图。（1）被兼并的企业股价会大幅上扬，假兼并可带来 暴利。（2）低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后， 再高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。
（四）免费宣传广告效应
第三节 公司收购的程序
（二）规模经济论
横向兼并时，2+2>4,专业化生产。
企业主要不是靠扩大工厂的规模，而是靠增加工厂的数量。
（三）交易费用论
交易费用是运用市场价格机制的成本，包括搜寻信息的成本和讨价 还价的成本，企业以较低的内部交易费用代替较高的外部市场交易费 用
（四）多样化经营
三、并购的直接效应
（一）价值低估效应
估价率：股票市场价值与资产的账面价值之比。当经营管理未发挥应 有潜力，或者通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异，或 者收购公司拥有市场所没有的内部信息时，在收购公司眼里，该公司 可能价值低估。
第七章 公司并购业务
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
公司兼并与收购的概念及其类型 企业并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用 收购与反收购策略
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、公司并购的特定涵义 二、企业并购的分类
一、公司并购的特定涵义 （一）兼并
指两家或更多独立的企业合并组成立一家企业，通常是一家优势公司吸 收一家中多家公司。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
吸收合并。 新设合并。诞生一家新企业时，所有原企业消亡
（二）收购
指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票 或资产，以获得对该公司控制权的行为。
（三）兼并与收购的区别
兼并获得全部业务与资产，产承担全部债务和责任 兼并以现金购买和债务转移为主要交易条件，而收购则以占有股份为主
要依据 被收购企业一家是上市公司，兼并不限于此 兼并后资产一般需要重新组合、调整
一、企业并购的主体分析
（一）股东──追求收益最大化 股票价值是衡量公司业绩好坏的评价指数。资金流入股票价格较高企 业的倾向，有利于股东股本增值和经济资源的有效利用
（二）经理──谋求管理层利益最大化 公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其在股份分散
的大型上市公司中。经理的主要目标是获得公司的快速发展，而非利 益最大化。公司的发展可以使公司经理获得更高的工资和地位，更大 的权力和职业保障。
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
一、企业并购的主体分析 （一）股东──追求收益最大化 （二）经理──谋求管理层利益最大化 （三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点 二、并购──企业成长的动因 （一）企业外部发展优势论 （二）规模经济论 （三）交易费用论 （四）多样化经营 三、并购的直接效应 （一）价值低估效应 （二）合理避税效应 （三）股价涨升效应 （四）宣传广告效应
（三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点
市场集中度指某一特定市场中，少数几个最大企业（前四或前八） 所占市场总销售额的比重。
二、并购──企业成长的动因 企业成长靠内部积累不断扩展，或者外部扩张。
（一）企业外部发展优势论
兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快；可以有效冲破壁垒进入 新的企业，如小规模成本劣势、产品转换高成本、产能过剩风险等； 被兼并企业的经验曲线效应，特别是混合兼并时。
混合并购：产品扩张型、市场扩张型、纯混合型
（二）按照委托方式划分
直接并购、间接并购
直接并购： 收购方直接向目标公司提出所有权要求，分向前与向后两 种。向前直接并购指目标公司被买方并购后，目标公司消亡。向后直接 并购则是买方消亡。
间接并购：收购方设立一个控股公司或子公司，以其名义收购。分为 三角并购或反三角并购。三角并购中的收购公司一般空壳的股份有限公 司。通过董事会就可以决定子公司的收购事宜，避免直接收购中的股东 表决。
二、聘请中介机构并保密协议
三、选择目标上市公司
获得优良资产、高素质人才和营销网络等。 壳
四、收购意向书
五、谈判并签署收购协议
股权转让5%，也上公告。 5%-30%，可由交易所豁免。 30%以上，由监管机构决定是否豁免公告义务。
协议收购和要约收购
协议收购：收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东，达成书 面转让股份的协议。
要约收购：收购方通过向收购公司的管理层和股东发出购买所持公司股 份的局面意思表示，并按照依法公告的收购条件、收购期限、收购价格 进行的收购。预先不需要征得目标公司管理层的同意。
第二节 企业兼并的动因与效应