完善上市公司独立董事制度的思考-最新范文.

对完善上市公司独立董事制度的思考2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始在我国上市公司中建立独立董事制度。

作为规范公司治理的一种制度，独立董事制度运行4年来，其在提升信息披露质量、防止违规现象的发生、维护公司整体利益、改善公司市场价值、关注中小股东合法权益不受损害等方面起到了一定的作用，但由于独立董事制度自身的缺陷以及立法滞后、市场环境、传统文化障碍等配套措施的原因，实际效果与制度设计初衷却仍然有相当距离。

本文针对独立董事制度实施过程中存在的问题进行分析，并提出相应的措施。

一、独立董事制度运行中存在的问题1、独立董事产生方式上的缺陷独立董事是为了解决无人独立监督公司经营管理层的问题而设置，独立董事以其独立性为存在价值，独立性是独立董事的首要特征，也是独立董事制度的生命力所在。

正是因为独立董事具有这种特殊性，才被赋予监督和约束公司经营者行为，遏制大股东操控，保障公司和全体股东的根本利益的重大责任。

然而，制度性功能的发挥是受其产生及存在方式制约的，按照目前的法规规定，独立董事的产生程序是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

也就是说独立董事任职需要满足推荐和批准两个程序。

众所周知，国内上市公司的股权结构极不合理，大部分公司为大股东绝对控股，大股东对公司董事会、监事会和管理层拥有相当大的控制权，从而使得这两个程序的最终控制权，实际上都在大股东手上。

大股东控制独立董事的任职是显而易见的。

这种大股东控制独立董事任职的现象不可避免的将影响独立董事行权的独立性，若独立董事丧失独立性，则该制度将无存在的基础。

因此，现行制度在独立董事的产生方式上的缺陷，使得独立董事的独立性无法从根本上得到保证。

2、独立董事制度法规建设不完善在我国，独立董事并没有法律上的名分，我国的《公司法》没有区分独立董事和非独立董事，也没有规定独立董事的特别权力，只是在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定了独立董事的任职条件和权利义务。

对完善独立董事制度的思考［提要］目前，独立董事制度作为公司治理的一项有效方式，在国际上已成为一种潮流。

本文从独立董事制度的引入着手，叙述其在上市公司的实践，分析其存在的问题，提出完善独立董事制度的建议。

关键词：上市公司；独立董事；公司治理结构我国公司法颁布至今已有十多年了，但公司治理演进中的问题仍层出不穷。

独立董事制度作为治理改良之曙光，已引入我国上市公司，以期给我国上市公司带来福音。

一、独立董事制度的引入“独立董事”，源自“外部董事”或“非执行董事”，是相对于英美公司法董事会一元化构造下的执行董事而言。

它发源于20世纪七十年代末的美国，随后在英、美等国迅速发展。

目前，独立董事制度作为公司治理中一项有效的方式，在国际上已成为一种潮流。

美国设立独立董事制度的初衷是针对公司治理体制、监督功能问题。

尽管我国公司治理方式和股权结构与美国有很大差异，但同样需要完善的战略决策和监督评议机制。

针对我国上市公司中普遍存在的“内部人控制”、“一股独大”现象，应引入独立董事制度，通过它使董事会的决策更加公正、经济，使对管理层的监督更加全面、强化，维护中小股东及公司的利益。

1997年12月，中国证监会在《上市公司章程指引》中原则地规定：“公司根据需要，可以设立独立董事”，这是首次引入独立董事的选择性条款，表明证监会完善公司治理结构的决心。

从此，独立董事制度在我国的发展拉开了序幕。

二、独立董事制度在我国上市公司的实践2001年8月，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着独立董事制度在中国上市公司中全面展开。

独立董事群体的迅速崛起，有利于公司治理结构的改善。

据调查研究，我国推行该制度以来，上市公司治理状况得到一定改善，独立董事在避免上市公司虚假行为，促进信息披露，保护中小投资者以及提高经营决策水平等方面发挥了一定的作用。

随着独立董事制度运行的不断深入，制度建设滞后的缺陷也日益凸现。

完善我国上市公司独立董事制度的思考独立董事制度最早起源于美国，这项制度最初产生的原因，主要是针对公司董事会职能减弱这一客观问题。

经过实践发展，这一制度被引入到英国，进而移植到法国和日本等国。

从中国在2001年8月正式确立独立董事制度以来，我们可以理性的从中发现，这一制度在改善公司的治理结构，提高上市公司的质量，维护中小股东的利益等方面发挥了积极的作用。

但作为一件舶来品，这一制度在实践中也存在着不少的问题。

文章旨在通过分析独立董事制度在我国发展过程中存在的问题，探讨如何完善我国独立董事制度。

标签：独立董事制度；问题；对策一、我国引入独立董事制度的条件土壤独立董事制度作为现代公司治理机制的重要组成部分，在维护资本市场秩序，保护投资者利益方面发挥着重要作用。

我国正式引入独立董事制度之前，在公司治理模式上仿照大陆法系的双层经营模式，主要的监察机构就是监事会，但是由于我国上市公司的特殊背景以及我国经济发展的特殊性，在客观上产生了引入独立董事制度的土壤和必要性。

我国存在引入独立董事制度的土壤以及必要性原因主要有以下两点：第一，我国早期的上市公司大多是由大型国企改制形成的特殊性质决定的。

大量的上市公司前身是国有企业，其通过国有企业的改制经营最终上市，其中流通性较低的国家股、国有法人股等控股现象很普遍，导致大股东或者母公司可以控制董事会以及高级管理人员，董事会人员与经理层人员往往会出现互相兼任，人员重叠性高的情况。

在我国上市公司引入独立董事制度之前，这种现象非常明显：据证监会资料显示，2000年上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达到60%，“内部人”相对控制着80%以上的上市公司。

这种上市公司由内部人控制的局面不仅使得公司的实际经营管理者脱离了广大中小股东的监督，而且还会给大股东和管理者通过种种不道德手段损害公司权益，进而中饱私囊的机会。

第二，我国公司的原有监事会制度存在较多问题，监事会的监督职能不能较好的发挥。

完善我国独立董事制度的若干思考摘要：起源于美国的独立董事制度因其在完善公司治理结构方面发挥的巨大作用而风行于西方发达国家，为了改善我国上市公司监管不力的局面，我国亦引入了这项制度。

但是，由于国情和法律制度的冲突，独立董事制度在我国施行的过程中出现“水土不服”的情况，其实施效果与引入该制度的初衷相去甚远。

针对独立董事制度在我国实践过程中产生的一系列问题，本文试图对独立董事制度进行深入的剖析和研究，结合我国现行独立董事制度运行的实践，分析并总结该制度在我国实践过程中遇到的障碍，在此基础上提出一些完善该制度的构想，从而有助于独立董事制度有效性的充分发挥。

关键词：公司治理；独立董事；监督制衡；完善措施自从我国引入独立董事制度以来，理论界和实务界关于独立董事制度能否在我国上市公司中发挥有效作用的探讨从未停止，西方发达国家的实践已经证明独立董事制度是一项完善公司治理结构的有效措施。

但是独立董事制度在我国施行的过程中还存在诸多问题，该制度的实施效果尚不尽如人意。

因此有必要对我国独立董事制度进行深入分析找出其施行障碍，结合我国实际情况不断完善独立董事制度。

一、我国引入独立董事制度的历史必然性随着现代公司制度的发展，独立董事制度的产生是公司治理结构为适应制度环境的变化而进行的有益探索。

西方发达国家的实践表明，独立董事制度在对权力进行监督和制衡，降低决策成本和监督成本，保护中小股东以及利益相关人的权利诉求等方面作用显著，因此独立董事制度被各国广泛采用。

在全球经济一体化浪潮的影响下我国亦引入了独立董事制度，在我国特殊的环境下，它的引入有其历史的必然性。

（一）有助于制衡大股东的权利滥用。

我国上市公司大部分是通过国企改制实现上市的，由于改制不彻底，导致改制后的上市公司国有股权比例过高，股权高度集中，而我国上市公司的决策采取“一股一票”制度，因此大股东凭借资本上的优势可以操纵股东大会，进而选举出听命于大股东的董事和经理人，实现对董事会和经理层的控制。

完善广东上市公司独立董事制度的思考一、引言广东是中国经济发展最为活跃的地区之一，拥有大量的上市公司。

然而，在上市公司治理方面，仍存在一些问题，其中之一就是独立董事制度的不完善。

本文将以完善广东上市公司独立董事制度为主题，探讨这一问题，并提出相应的解决方案。

二、独立董事制度的重要性独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。

独立董事具有保护中小股东权益、提高公司治理水平、防范公司内部腐败等重要作用。

完善独立董事制度对广东上市公司的可持续发展至关重要。

2.1 保护中小股东权益独立董事作为中小股东代表，能够履行监督职责，保护中小股东的合法权益。

他们能够独立思考、发表独立意见，并在决策中发挥重要作用，阻止控股股东滥用职权、侵占公司资源等行为。

2.2 提高公司治理水平独立董事作为独立的监管者和顾问，能够提供中立、客观的意见和建议，为公司决策提供多角度的考量。

他们可以通过监督和建议来改善公司运营、提高经营绩效、降低风险等，从而提高公司治理水平。

2.3 防范公司内部腐败独立董事在公司内部发现并防范公司腐败的行为具有重要作用。

他们可以通过参与审计、调查公司内部违规行为、揭发腐败行为等方式来保护公司和股东的利益，维护公司的声誉。

三、广东上市公司独立董事制度存在的问题广东上市公司独立董事制度存在以下问题：3.1 独立性不足当前独立董事与控股股东和管理层之间的关系较为紧密，独立性不够。

这导致独立董事无法有效履行监督职责，难以发表独立意见，对公司决策的影响力不足。

3.2 任期制度不完善现行制度中，独立董事的任期设置不合理，没有足够的时间来深入了解公司业务和治理情况。

短暂的任期限制了独立董事发挥作用的能力，影响了其对公司的监督和建议。

3.3 监督制度不健全现行制度中，对独立董事的监督和评价机制不健全，无法有效激励独立董事履行职责。

缺乏对独立董事的考核和奖惩机制，容易导致独立董事态度消极、不敢履行监督职责。

3.4 培训和交流机制不完善独立董事缺乏必要的培训和交流机制，无法及时了解最新的法律法规和公司治理方面的知识。

第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。

我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。

近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。

独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。

一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。

英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。

随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。

所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。

而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。

由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。

要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。

相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。

论上市公司独立董事制度【最新版4篇】目录（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义二、独立董事的职责和作用三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题四、完善我国上市公司独立董事制度的建议正文（篇1）一、上市公司独立董事制度的背景和意义上市公司独立董事制度是现代公司治理结构的重要组成部分，其主要目的是为了提高公司决策的透明度和民主性，防止内部人控制和一言堂现象的发生，从而保护股东和其他利益相关者的权益。

在我国，随着资本市场的不断发展和公司治理改革的深入推进，上市公司独立董事制度逐渐受到广泛关注和重视。

二、独立董事的职责和作用独立董事在上市公司中扮演着非常重要的角色，其主要职责包括：参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见、对公司重大信息的披露工作进行监督和审核等。

通过履行这些职责，独立董事能够对公司董事会进行有效的监督和制衡，确保公司的决策科学、公正和透明。

三、我国上市公司独立董事制度的现状和问题尽管我国已经建立了上市公司独立董事制度，但目前该制度在实际运作中还存在一些问题和不足。

比如，独立董事的独立性有待提高，法制建设亟待完善，独立董事的监督作用没有充分发挥等。

这些问题和不足严重影响了上市公司独立董事制度的有效性和公信力。

四、完善我国上市公司独立董事制度的建议为了解决现有问题，进一步完善我国上市公司独立董事制度，建议从以下几个方面进行改革：1.加强独立董事法制建设，修改《公司法》等相关法律法规，明确独立董事的职责、权利和义务，保障其独立性。

2.提高独立董事的任职资格和选聘标准，确保其具备足够的专业知识和经验，能够有效地履行职责。

3.优化独立董事的薪酬激励机制，使其能够更好地发挥其专业建议、专业咨询、独立监督与评判的作用。

4.强化对独立董事的培训和指导，提高其履职能力，帮助其更好地适应上市公司治理的要求。

目录（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求二、独立董事在上市公司的作用和重要性三、当前独立董事制度存在的问题及改进措施四、结论正文（篇2）一、上市公司独立董事制度的定义和要求上市公司独立董事制度是指在上市公司中设立独立董事，对其公司治理结构进行监督和制约的制度。

在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇) 指导意见一：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以进一步提高公司的治理水平和透明度。

作为上市公司，我们应该积极回应外部投资者的关切，并确保公司的利益得到公正和有效的保护。

建立独立董事制度的主要目的是确保董事会的成员具有独立性和中立性，能够客观地评估公司的决策和行动，并为公司提供建设性的建议和监督。

以下是我们的建议：1. 独立董事的任期不应超过连任期限，以确保独立性和新鲜血液的注入。

2. 独立董事应该具备相关行业或业务领域的经验和专业知识，能够为公司的发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该是公司的股东之一，以确保他们与公司的利益保持一致。

4. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，并对决策过程进行独立的评估和监督。

5. 独立董事应该在公司的治理结构中具有独立的地位和权限，能够独立提出意见和建议，避免与其他董事的利益冲突。

6. 公司应该制定明确的独立董事选拔和任用程序，确保选拔和任用过程的公正和透明。

7. 公司应该定期评估独立董事的履职情况，确保他们能够持续为公司提供有效的监督和建议。

建立独立董事制度需要公司全体股东的支持和参与。

我们建议在下一次股东大会上就本议题进行讨论和表决。

希望大家能认识到这一改革的重要性，并支持公司建立独立董事制度，以提高公司的治理效能和投资者信任度。

谢谢。

指导意见二：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以加强公司的监督和决策机制，确保公司的长远发展和股东利益的保护。

建立独立董事制度的主要目的是增加董事会的独立性和中立性，提高公司决策的科学性和可靠性。

以下是我们的建议：1. 独立董事应该由公司的股东选举产生，专门负责监督公司的经营管理情况，确保公司遵守法律法规和道德规范。

2. 独立董事应该具有相关行业或业务领域的专业知识和经验，能够为公司的决策和发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，对公司的战略方向和风险管理提出独立的评估和建议。