关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于上市公司独立董事制度改革的意见解读【实用版】目录1.背景介绍2.独立董事制度改革的主要内容3.独立董事制度改革的意义4.独立董事制度改革的实施和监管5.总结正文一、背景介绍2023 年 4 月 14 日，国务院办公厅公开发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），中国证监会有关负责人就《意见》答记者问。

《意见》的出台是为了进一步完善上市公司治理结构，促进资本市场的健康稳定发展。

二、独立董事制度改革的主要内容1.明确独立董事职责定位独立董事在上市公司中要发挥决策、监督和咨询的作用，以保护中小投资者的合法权益。

2.优化独立董事履职方式《意见》鼓励独立董事发挥专业性，积极参与公司治理，提高决策质量。

3.强化独立董事任职管理《意见》明确了独立董事的任职条件，并对其进行严格的任职管理。

4.改善独立董事选任制度《意见》要求上市公司采取公开、透明的方式选聘独立董事，提高选任质量。

5.加强独立董事履职保障《意见》提出了一系列措施，包括提高独立董事薪酬，为其提供必要的履职资源等。

6.严格独立董事履职情况监督管理《意见》要求加强对独立董事履职情况的监督，确保其履行职责。

三、独立董事制度改革的意义独立董事制度改革有助于提高上市公司治理水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。

四、独立董事制度改革的实施和监管《意见》要求各级政府、监管部门和行业协会加强对独立董事制度改革的实施和监管，确保改革措施落地见效。

五、总结上市公司独立董事制度改革是我国资本市场基础制度的重要内容，对于提高上市公司治理水平，保护投资者权益，促进资本市场健康稳定发展具有重要意义。

中国上市公司独立董事制度分析企业的社会性是独立董事制度产生的基础。

在我国上市公司股权结构高度集中,“一股独大”现象突出的状况下引入独立董事制度,对降低委托-代理成本,改善我国公司治理结构,控制内部人控制,保护全体股东尤其是中小股东利益,适应全球资本市场一体化的趋势,已经起到了非常积极的作用。

但是,中国的独立董事制度尚存在诸多缺陷。

应进一步建立和完善有关独立董事制度的法规,成立独立董事协会、建立独立董事与中小股东信息沟通制度,完善独立董事的薪酬制度,建立独立董事问责制度和责任保险制度等,使独立董事制度更加完善,从而确保独立董事的独立性,使其具备独立行使职责的能力,切实发挥作用。

外部董事与内部董事相对,是指由非公司经营管理人员担任的董事;非执行董事与执行董事相对,是指仅具有董事身份不负责公司业务执行的董事。

①这里,我们把独立董事称为不在公司内部任职且与公司没有股权关系的董事,其外延小于外部董事和非执行董事,故又可以称之为独立的外部董事或独立的非执行董事。

独立董事的概念和制度主要源自美国,最早可追溯到20世纪40年代。

例如,1940年美国《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应有不少于40％的独立人士。

1970年代,由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求其改变董事会结构,并要求董事会必须由大部分外部董事组成。

随后,美国证监会为了阻止大公司滥用权利,也积极推动对公司治理结构的改革。

独立董事制度正是在这一时期逐渐形成和发展起来的。

一、独立董事制度产生的基础企业的社会性是独立董事制度产生的基础。

随着现代社会的进步,社会分工不断细化,企业的私人色彩日益减淡,特别是股份公司的出现使企业的社会性得到很大的发展,即使是一个小企业也关系到公众和社会的利益。

美国学者谢尔顿就曾于1924年首先提出了“公司社会责任”的概念,要求公司不能仅以最大限度地为股东营利或赚钱作为唯一的存在目的,而应当同时增进公司自身利益之外的其他所有社会利益。

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676【全文】中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）（相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； 具有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称《指导 意见》）所要求的独立性（见消极条 件）； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件；
独立董事在评价总 经理、高级管理人员等 的绩效时能发挥非常积 极的作用。独立董事相 对于内部董事容易坚持 客观的评价标准，并易 于组织实施一个清晰的 形式化的评价程序，从 而避免内部董事“自己 为自己打分”，以最大 限度地谋求股东利益。
独立董事可以在 监督总经理等高级管 理人员方面发挥很重 要的作用。
青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事 ，成为中国第一 家设立独立董事的公司。
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（一）我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（续） 我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（
目前
《上市公司独立董事条例》正在制定中。
2008年 2008年6月
中纪委发布了《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》，对中管干部担任独立董事的情况 作出了明确的规定。
3
（一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构 独立董事制度产生于“一元制”
“一元制”公司治理结构 一元制”
“一元制”公司治理结构： 在公司机关设置上没有独立的监事会，董事会既是决策 机构，也是监督机构。 代表国家：英美法系国家，如美国。
股东大会
产生的问题： 董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突，因而这种制 度设计对大型公司来讲是有缺陷的； 随着公司规模的扩大以及股东的不断高速分散化，董事 会在客观上出现了侵蚀股东大会权限的现象； 部分高层管理者同时身兼公司董事会成员，实际上形成 了公司管理者对董事会的控制，进而控制整个公司。

杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
制订并严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、 完整、及时、公平。
公司治理专项活动总体情况
• 自查阶段
查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产 生问题的深层次原因，对查找出的问题要制订明确的整改 措施和整改时间表。 公众评议阶段 上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会 公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治 理工作。 整改提高阶段 据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社 会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提 高治理水平。
•
近年来我国公司治理的 探索和实践
近年来，在证监会及相关各 部门着力推动和上市公司自身 努力下，公司治理整体水平有 了显著提高。
• ——公司治理框架基本确立。2002年1月，《
上市公司治理准则》颁布实施，确立了上市公 司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的 公司治理纳入规范化的发展轨道。 • ——股权分置改革。解决了上市公司“同股不 同权”的历史遗留问题，为上市公司流通股东 和非流通股东构建了共同的利益基础。 • ——清理大股东资金占用。正本清源，显著提 高上市公司独立性。 • ——独立董事制度。逐渐开始发挥作用，通过 有效监督，减轻了“一股独大”和“内部人控 制”带来的问题。
其他国际机构也积极 推动公司治理运动
• 除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动
• • •
公司治理运动的行列。 国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良 好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则 》。 世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论 坛(Global Corporate Governance Forum）以推 进发展中国家公司治理的改革。 国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员 会（Emerging Market Committee）并起草了《新 兴市场国家公司治理行为》的报告

[我国独立董事的冷思考]我国独立董事案例独立董事制度发源于20世纪70年代末的美国，随后在英国和法国呈现出强劲发展势头。

我国从1997年开始引入独立董事制度，1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中以选择性条款的形式首次引入独立董事，“公司根据需要可以设立独立董事”。

2001年以来，中国证监会发布了一系列关于在上市公司建立独立董事制度的意见，希望通过独立董事制度的确立来完善上市公司的治理结构。

中国证券监督管理委员会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求在董事会中加入与公司没有利害关系的独立董事，寄望独立董事能从客观、公正的立场监督上市公司经营者的业务有效执行。

在我国，独立董事制度存在严重问题，从不服处罚的郑百文独立董事状告证监会，到乐山电力独立董事聘请会计师事务所做专项审计，再到伊利股份独董风波，自从独立董事制度在中国上市公司中推广以来，有关独立董事的负面风波不断。

与此同时，从伊利股份和乐山电力，到被严义明作为抨击目标的科龙电器，人们无奈地看到，独立董事的独立性竟然是依靠个人的“良知”，而非有效的制度安排来保障的。

笔者认为，有必要对独立董事制度进行深入的反思。

一、独立董事制度在中国实施的缺陷就与公司经营者无重大利害关系，而能进行客观、公正的独立监督的设想来说，引进独立董事制度，其出发点是正确的，然而如果没有相应的制度环境及文化背景，而以强制的方式要求在各上市公司中设立独立董事制度，那么要保证其制度有效的实行就值得怀疑了。

笔者认为，独立董事制度在中国现阶段实施中存在以下的几点缺陷：1、独立董事的独立性不强成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。

这使得过去的5年中，关于“花瓶”的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。

这种指责并非空穴来风。

《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，三分之一的独董在董事会表决时从不说“ＮＯ”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。

完善我国上市公司独立董事制度建议我国上市公司独立董事制度运行十多年，对我国完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了独立董事缺乏“独立性”、独立董事与监事会职能冲突、独立董事选任机制不科学、独立董事激励约束机制不完善、独立董事独立履行职务的法律保障不够健全等问题，因此有必要对其进一步健全完善。

标签：独立董事制度；独立性；完善独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。

2001年8月，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），标志着我国上市公司独立董事制度的正式确立。

此后，我国又先后颁布系列政策法规，对独立董事相关制度做了进一步规范。

独立董事制度的实施，对我国健全完善公司治理结构、规范上市公司行为起到了一定的作用，但在制度实践过程中，也出现了许多问题。

党的十八届三中全会提出，要全面深化改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。

从企业微观主体角度层面来说，改革完善独立董事制度是进一步健全企业治理体系的重要内容和途径，笔者拟结合近年来我国独立董事制度运行的情况，提出相关的完善建议。

1 我国独立董事制度实施中存在的问题及其原因分析目前，我国独立董事制度运行中出现独立董事不独立，出现所谓的“花瓶董事”、“人情董事”等现象，独立董事没有起到应有的制衡作用，主要表现在以下五个方面：（1）独立董事不独立性。

“独立性”是独立董事最本质的特点，也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证。

但目前我国的独立董事难以保持应有的独立性，表现在：一是独立董事独立性的法律界定方面，《指导意见》只是规定“为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”不得担任独立董事，但是对于该人员所在的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行和投资银行的其他人员担任独立董事则没有限制，同时，公司的客户或供应商、与公司的客户或供应商存在关联关系的人员、与公司之间存在重大业务和合同关系的人员等并没有列入不得担任独立董事的名单中。

上市公司建立独立董事制度的指导意见首先，独立董事的角色和职责需要明确。

独立董事是独立于公司控制
关系，能够独立行使监督职责和提出独立意见的董事。

他们应该具备法律、经济、金融、会计、资本市场等方面的专业知识，能够审查和评价公司的
决策和管理，并提出独立意见。

其次，选择独立董事的程序和条件应该合理。

在选择独立董事时，应
该根据公司的实际情况和业务需求，以及独立董事的经验、能力和独立性
进行评估和选择。

并且应该遵循公开、透明、公正、平等的原则，确保独
立董事的选任过程的公正性和透明度。

第三，独立董事应该享有相应的权益和承担相应的责任。

独立董事应
该独立行使决策权，同时承担相应的法律责任。

他们应该享有适当的报酬
和福利，以保证他们的独立性和职业道德的发挥。

第四，独立董事应该接受培训和评价。

公司应该为独立董事提供必要
的培训，使他们能够更好地履行职责。

同时，应该进行定期的评价，评估
独立董事的执行情况和效果，并提出改进意见。

最后，独立董事的激励机制应该得到重视。

公司可以通过股票期权、
业绩评估、荣誉称号等方式，给予独立董事一定的激励，以提高他们的积
极性和工作效率。

总之，上市公司建立独立董事制度是保障公司治理的重要手段之一、
在建立独立董事制度时，需要明确独立董事的角色和职责、选任程序和条件、独立董事的权益和责任、独立董事的培训和评价以及独立董事的激励
机制等方面的指导意见，以确保独立董事的独立性和有效性，为公司的可
持续发展提供有力保障。

上市公司独立董事相关规定梳理《公司法》：第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见在上市公司中，独立董事制度是保护股东权益、促进公司治理和提高公司运营效率的重要举措。

独立董事是独立于公司经营层和控股股东的第三方，他们对公司运营进行监督和指导，对公司的发展方向提出建议和意见。

建立独立董事制度有助于提高公司的公平性、透明度和稳定性，增加投资者对公司的信心，进而提高公司的市场价值和竞争力。

本文将从定义、作用、准则和具体操作等方面阐述关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见。

一、定义独立董事是指在股东大会选举产生的董事中，不受公司控制的第三方董事。

他们并不直接参与公司的经营决策和日常管理，但负有监督董事会和公司经营层的责任。

二、作用1.提高公司治理水平：独立董事作为一个中立的角色，能够独立于公司经营层和控股股东，有效地监督公司的决策和经营活动，防止公司内部权力滥用，提高公司治理水平。

2.维护股东权益：独立董事能够代表所有股东的利益，提出建议和意见，保护小股东的权益，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范。

3.提供专业意见和建议：独立董事具有独立的专业知识和经验，能够为公司提供客观、中立的意见和建议，为公司的发展方向指明方向。

三、准则1.独立性准则：独立董事应独立于公司经营层和控股股东，不受其支配或影响。

在任期内，不可兼任公司其他职务，不受重大利益关系的限制。

2.能力准则：独立董事应具备良好的道德品质、高度的职业道德操守和独立的判断力，同时应具备相关专业知识和经验，能够独立分析和评估公司的运营状况和风险。

3.任期准则：独立董事任期一般为3年，可连任一次。

任期结束后，应对其履职情况进行综合评估，如果给予高评价，则可连任一次，否则需要更换。

4.持股准则：独立董事应持有公司股份，以确保其对公司长期利益的关注。

四、具体操作1.选举程序：建立选举程序，通过股东大会选举产生独立董事。

选举程序应公开透明，确保选举结果公平合理。

2.培训和教育：为独立董事提供培训和教育，提高其专业知识和能力。

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一.上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；（四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇) 指导意见一：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以进一步提高公司的治理水平和透明度。

作为上市公司，我们应该积极回应外部投资者的关切，并确保公司的利益得到公正和有效的保护。

建立独立董事制度的主要目的是确保董事会的成员具有独立性和中立性，能够客观地评估公司的决策和行动，并为公司提供建设性的建议和监督。

以下是我们的建议：1. 独立董事的任期不应超过连任期限，以确保独立性和新鲜血液的注入。

2. 独立董事应该具备相关行业或业务领域的经验和专业知识，能够为公司的发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该是公司的股东之一，以确保他们与公司的利益保持一致。

4. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，并对决策过程进行独立的评估和监督。

5. 独立董事应该在公司的治理结构中具有独立的地位和权限，能够独立提出意见和建议，避免与其他董事的利益冲突。

6. 公司应该制定明确的独立董事选拔和任用程序，确保选拔和任用过程的公正和透明。

7. 公司应该定期评估独立董事的履职情况，确保他们能够持续为公司提供有效的监督和建议。

建立独立董事制度需要公司全体股东的支持和参与。

我们建议在下一次股东大会上就本议题进行讨论和表决。

希望大家能认识到这一改革的重要性，并支持公司建立独立董事制度，以提高公司的治理效能和投资者信任度。

谢谢。

指导意见二：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以加强公司的监督和决策机制，确保公司的长远发展和股东利益的保护。

建立独立董事制度的主要目的是增加董事会的独立性和中立性，提高公司决策的科学性和可靠性。

以下是我们的建议：1. 独立董事应该由公司的股东选举产生，专门负责监督公司的经营管理情况，确保公司遵守法律法规和道德规范。

2. 独立董事应该具有相关行业或业务领域的专业知识和经验，能够为公司的决策和发展提供有益的意见和建议。

3. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，对公司的战略方向和风险管理提出独立的评估和建议。

独立董事制度在中国的发展历程可以追溯到2001年。

当时，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。

这一制度的建立，旨在进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，并保护中小投资者的利益。

独立董事制度的核心在于其独立性。

独立董事作为董事会成员之一，具有自己独立的职权，且不能兼任公司其他职务。

他们享有董事的一般职权，同时针对相关事项享有特别职权。

在履行职责时，独立董事需要独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或个人影响。

为了确保独立董事的独立性和有效性，中国证监会及交易所等监管机构也出台了一系列相关法规和指引，对独立董事的资格、选聘、职责、履职保障等方面进行了详细规定。

总体来说，中国独立董事制度的建立，对于促进上市公司治理结构的完善、保护投资者利益、推动资本市场健康发展等方面都具有重要意义。

董事、监事、独立董事换届选举的相关规定第一篇：董事、监事、独立董事换届选举的相关规定一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

附件2
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》修订说明
为完善独立董事任职资格条件，发挥独立董事专业能力，本所对《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）进行了修订，具体情况说明如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备高级职称或注册会计师资格。

对此，《工作指引》对高级职称做了细化规定，要求相关独立董事须具有高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等资格之一。

从实践来看，这一条件相对严格，部分上市公司难以找到符合相应要求的独立董事人选，而一些具有审计、财务管理等专业资格，且拥有会计审计岗位长期工作经验的人士，却无法作为会计专业人士担任独立董事。

对此，本次修改适当放宽了以会计专业人士身份担任独立董事的任职条件。

主要有两个方面：
一是考虑到审计、财务管理专业和会计专业具有较大的专业共通基础，将具备审计、财务管理专业高级职称、博士学位的人
员纳入独立董事候选人范围；
二是考虑到实践中有部分人员长期承担会计、审计、财务管理岗位工作，已经具备相当的会计专业知识和经验，但并未取得相应职称或学位，规定虽不具专业职称或者学历资质，但具有经济管理方面高级职称和会计、审计和财务管理岗位5年以上全职工作经验的人士也可以作为独立董事候选人。

特此说明。

论独立董事制度在上市公司中的作用摘要：独立董事制度是英美国家在一元制公司治理模式下对制度的一种完善，目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，上市公司目前也在积极的采用独立董事制度，那么它在上市公司中有哪些作用，我们应该深入了解并更好地运用到会计工作和管理工作中去，使其作用达到最大化。

关键词：独立董事制度；上市公司；作用独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。

引入的初衷是完善我国上市公司治理，维护中小投资者和公司的利益。

本文探讨了独立董事制度起源及内涵，并探讨了独立董事在上市公司中的作用，旨在为更好的实现上市公司有效地管理。

一、独立董事制度的起源美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。

即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。

其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。

70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。

纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。

殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。

到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。

在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。

独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。

例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34％，法国29％。

独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。

一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。