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中国：独立董事被罚第一案——“花瓶董事”被罚有点儿冤2002年4月1日，前任＇郑百文＇的独立董事陆家豪，一纸诉状将中国证监会主席周小川告上法庭。
5月13日，北京市第一中级人民法院正式受理此案。
6月20日，北京市第一中院开庭审理此案，并于8月25日做出判决，以“超过法定诉讼期限”为由，驳回起诉。
陆家豪不服，提出上诉。
10月24日上午9时，陆家豪一案在北京市高级人民法院二审开庭。
现在，此案正在审理中。
此次审判陆家豪没有出庭，他授权刚刚领受了美国《商业周刊》评选的“亚洲之星”殊荣，以“维护投资者权益”而出名的著名律师严义明全权代理，此事成为这个被称为“中国独立董事第一案”的最新看点。
在10月24日的庭审中，作为代理律师，严义明向北京市高院提交了郑百文5位董事的证言，并申请对《行政复议送达书》上陆家豪的签名，进行“笔迹鉴定”。
因为，此前一审法院曾认为，陆家豪于2002年3月18日签收并阅读了复议书，虽然又将签收日期划去，但应于4月2日前向北京市一中院提起诉讼，但陆家豪4月22日才寄出起诉状，因而，超过诉讼期限，予以驳回。
严义明对一审、二审停留在“程序审查”上表示了遗憾。
他认为，中国证监会在规范证券市场、治理上市公司运作上不遗余力，如能通过本案庭审，探讨法律意义上的上市公司经营者、董事、独立董事的责任，会对证券市场产生建设性的长远影响，提高上市公司治理水准。
他表示，不想在＇诉讼期限＇这个程序上耗费太多精力，很想就执行董事、独立董事的责任划分，这个＇案件实体＇进行辩论。
陆家豪一肚子的委屈事情得从2000年9月24日说起，那天中午，刚从北京风尘扑扑地回来的郑州大学外语系陆家豪副教授的家里，来了两个年青人。
他们说，他们都是陆教授的学生，他们恭恭敬敬地请陆教授去参加一个聚会，车就停在楼下。
陆家豪副教授被请去聚会的地方，是个严加保密的特定场合，参加此次聚会的有27个人，有“郑百文”的全全体董事和总经理，为“郑百文”上市出具审计报告的注册会计师，以及公司财务的负责人、其它负责人，还有“郑百文”上市的主承销商“君安证券”的负责人。
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么公司法第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
只有上市公司才有独立董事的，并且上市公司的独立董事肯定也要满足一定的条件才可以任职的，应该说上市公司的独立董事的权利是比较大的，因为在行使权力的时候并不受到其他管理层的限制。
对公司的执行董事，大多数的劳动者还是比较清楚的。
可是随着时代的变迁，现如今有一些有限责任公司是有专门的独立董事的，虽然说独立董事，并没有具体的在公司的内部任职，但是依然可以对公司的相关事务做出独立的判断。
下面，大家可以跟随小编的脚步一起来了解一下，公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?▲一、公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?关于独立董事，最早应该是1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
▲二、独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
▲三、有限公司法人执行董事是否必须是同一个人?1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议(权力机构)，董事会相当于人大常委会(决策机构)，董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s1/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
独立董事制度在中国-------兼评《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 一 背景 建立现代企业制度，一直是中国经济转轨与股份制改革中的核心问题。
为实现这一目的，当前的一个讨论焦点就是在中国建立独立董事制度，以完善公司法人治理结构。
目前，我国的上市公司绝大部分是由国有企业改制而来：截止1999年末，深沪两市总共949家上市公司中，有900家左右是原国有企业将其拥有的部分或全部资产上市而组建成的新公司。
在这些上市公司中，主要问题是对公司的管理层缺乏有效的监管： 首先，从股东的角度看，在国有企业改制后的上市公司中，国有股的真正所有者是国家。
而国家作为一个抽象的实体，只能通过其代表者行使国有股东权力。
这些国有股东的代表者，其行为的合理性并不会影响其自身的利益。
因此，不能保证他们会真正从国有资产的利益出发，在股东会上严格行使表决权，并有效执行监督企业经理人员的职责。
同时，改制后的国有上市公司中原来的厂长兼任董事长与总经理的现象很普遍，这种角色重叠又使得董事会对管理层的监督几乎没有可行性。
此外，国有企业改制为公司，排除了原上级主管部门运用行政权力制约企业经理层的合法性。
于是，受不到严格有效的制约与监督的管理层成了公司的实际控制者。
其次，中小股东的利益得不到充分的保护：据《中国证券报》公布的数据：截至今年4月底，全国发行A股的上市公司有1102家，第一大股东持股比例平均高达44 86%，其中超过公司总股本50%的有890家。
而第二大股东平均持股比例仅为8 22%.在上市公司的控股股东中，80%以上为国有股东。
在近期上市的一些民营企业中，一股独大的现象也比较严重。
大股东控制着公司的董事会与监事会，其所属的其它经营实体同公司之间存在大量的关联交易，小股东利益的保护在这种局面下显得很脆弱。
在这一背景之下出现的独立董事，应当具备独立、客观、专业能力强等素质，可以妥当解决董事会的决策性问题，实现对公司管理层的有效监管。
公司法第一百二十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
二、主旨：本条是关于上市公司设立独立董事的规定。
三、条文释义：独立董事制度于20世纪70年代产生于美国。
这项制度的创立，主要是为了强化公司内部监督，更好地保护公司利益和广大中小股东利益，也可以防止大公司滥用权力。
纽约证券交易所于1977年首先引入了独立董事制度。
纽约证券交易所规则要求，每个到该交易所上市的上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。
”伦敦证券交易所公司财务治理委员会在1992年提出的关于上市公司的《最佳行为准则》中建议，上市公司“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事”。
我国香港联交所于1993年提出对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有两名独立的非执行董事。
日本在2001年修改公司法时，引进了独立董事制度，允许公司以章程规定不设监事会，而在董事会之下分别设置由3名以上的董事组成的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，在各委员会中独立董事的人数应分别占每个委员会的半数以上，监事会的职能由审计委员会取代。
我国在近几年的公司实践中，也开始探索在上市公司中推行独立董事制度。
中国证监会、国家经贸委于1999年3月联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，规定境外上市公司应设立独立董事。
中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司应当聘请适当人员担任独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。
自引进该制度4年多来，目前1300多家上市公司均已设了独立董事。
浅谈独立董事的独立性【摘要】目前独立董事制度受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为，对公司的治理结构的制衡，保护中小股东及各方面的利益等方面有不可忽视的作用。
但是现实生活中，独立董事制度并没有发挥真正的作用，主要是独立董事的独立性并没有得到保证，独立董事很难独立。
本文就怎么提高独立董事的独立性展开讨论。
【关键词】独立董事；独立性；改进与完善一、独立董事的相关理论独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定，独立董事在董事会中的角色和作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等一系列制度安排。
独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
独立董事最根本的特征是独立性。
所谓独立性是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受股东和公司管理层的限制。
主要包括四个方面的内容：一是资格上的独立性；二是产生程序上的独立性，独立董事的选聘、任命等一系列程序上保持独立；三是经济上的独立性，经济上的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要认真工作、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
四是行权上的独立性，独立董事的意见能够得到尊重和执行。
二、独立董事建立的理论依据企业发展壮大之后，必然面临着企业所有权和经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。
代理成本的降低，必然要求提高经营管理者的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创立独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。
也就是说改革经营管理者权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运行，从而减少代理成本。
独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。
独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。
本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。
⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。
1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。
第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。
第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
[我国独立董事的冷思考]我国独立董事案例独立董事制度发源于20世纪70年代末的美国，随后在英国和法国呈现出强劲发展势头。
我国从1997年开始引入独立董事制度，1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中以选择性条款的形式首次引入独立董事，“公司根据需要可以设立独立董事”。
2001年以来，中国证监会发布了一系列关于在上市公司建立独立董事制度的意见，希望通过独立董事制度的确立来完善上市公司的治理结构。
中国证券监督管理委员会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求在董事会中加入与公司没有利害关系的独立董事，寄望独立董事能从客观、公正的立场监督上市公司经营者的业务有效执行。
在我国，独立董事制度存在严重问题，从不服处罚的郑百文独立董事状告证监会，到乐山电力独立董事聘请会计师事务所做专项审计，再到伊利股份独董风波，自从独立董事制度在中国上市公司中推广以来，有关独立董事的负面风波不断。
与此同时，从伊利股份和乐山电力，到被严义明作为抨击目标的科龙电器，人们无奈地看到，独立董事的独立性竟然是依靠个人的“良知”，而非有效的制度安排来保障的。
笔者认为，有必要对独立董事制度进行深入的反思。
一、独立董事制度在中国实施的缺陷就与公司经营者无重大利害关系，而能进行客观、公正的独立监督的设想来说，引进独立董事制度，其出发点是正确的，然而如果没有相应的制度环境及文化背景，而以强制的方式要求在各上市公司中设立独立董事制度，那么要保证其制度有效的实行就值得怀疑了。
笔者认为，独立董事制度在中国现阶段实施中存在以下的几点缺陷：1、独立董事的独立性不强成熟市场中被证明行之有效的独董制度，在中国特色的证券市场却遭遇“水土不服”。
这使得过去的5年中，关于“花瓶”的指责一直纠缠着上市公司的独立董事们。
这种指责并非空穴来风。
《上海证券报》2004年进行的一次调查表明，三分之一的独董在董事会表决时从不说“ＮＯ”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。
【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号
【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16
【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件
【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676
【全文】
中国证券监督管理委员会关于发布《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
（证监发〔２００１〕１０２号）
（相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇）
各上市公司：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。
二００一年八月十六日
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（相关资料: 裁判文书1篇相关论文6篇）
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
（相关资料: 相关论文4篇）
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（相关资料: 相关论文5篇）
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（相关资料: 相关论文4篇）
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
１、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
３、向董事会提请召开临时股东大会；
４、提议召开董事会；
５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（相关资料: 相关论文3篇）
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
１、提名、任免董事；
２、聘任或解聘高级管理人员；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬；
４、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
６、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（相关资料: 相关论文3篇）
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存５年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
