关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

上交所董、监、高任职要求整理一、关于董事1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

二、关于独立董事1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

信息披露业务备忘录第6号——独董备案为规范上市公司独立董事备案的相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《独立董事备案办法》的有关规定，制定本业务备忘录。

一、公司聘任独立董事需向证券交易所提交的备案材料及要求根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，公司聘任独立董事前需向本所报送以下材料：1、《独立董事提名人声明》（格式见附件1）；2、《独立董事候选人声明》（格式见附件2）；3、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》（格式见附件3）；4、《独立董事履历表》（格式见附件4）。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

独立董事提名人和候选人应完整填报上述材料；在向本所报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。

独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于独立董事备案程序根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，上市公司最迟应在发出选举独立董事的股东大会通知时把独立董事备案材料寄达或送达本所。

本所在收到备案材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开五个交易日前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》第三条所列情形，且情节严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。

对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

三、关于“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的范围根据中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，中介机构中为上市公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任上市公司独立董事，其它人员可以担任。

上市公司独立董事问题探析李亚荣西安工业大学北方信息工程学院管理信息系【摘要】上市公司建立独立董事制度是完善公司治理结构、促进规范运作的手段之一，独立董事在公司治理中的作用是监督股东大会和董事会的规范运作，所以，独立董事的独立性和专业性是其最重要的特征。

本文通过对典型的中国上市公司独立董事的独立性、法律地位、薪酬激励体系、履职情况等问题进行分析，提出完善公司治理结构的措施。

【关键词】独立董事公司治理自２００１年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台和实行，已经１０年有余，独立董事在规范公司运作方面起到了积极地作用，但近年来屡屡出现的独立董事辞职和多家上市公司任职现象。

也值得人们反思“被架空”的独立董事在公司治理中的作用。

一、独立董事制度概述独立董事起源于２０世纪３０年代的美国，但真正兴起并达到改善公司治理结构、降低代理成本和实现公司价值最大化目的，是在２０世纪７０年代，１９７６年美国证监会要求每家上市公司在不迟于１９７８年６月３０日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

二、独立董事制度在公司治理中发挥作用现状分析１．独立董事在形式和程序上起到了完善公司治理的作用。

自从２００１年在上市公司建立和实行独立董事制度，已经１０年有余。

根据万德统计数据，截止２０１０年，９７％的上市公司建立了独立董事制度，Ａ股上市公司共有独立董事７４１０位，主要是各大院校的教授、专家、学者和来自企业经验丰富的经济师。

独立董事的专业性和独立性特点，在提高公司管理决策和经营业绩、调和中小股东利益冲突、监督董事会规范运作等方面都起到了积极地作用。

２．独立董事制度存在的问题。

笔者通过对中国Ａ股市场典型上市公司独立董事制度分析，从以下几个方面对独立董事问题进行探析。

２．１独立董事和监事会共存使得监督机制不力。

中国上市公司机构设置是典型的“二元制”，也就是在股东大会下设立董事会和监事会。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于选举、聘任公司高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为江汉石油钻头股份有限公司的独立董事，现对公司第五届董事会第一次会议审议《关于选举公司董事长、副董事长的决议》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总会计师和总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表以下独立意见：经过对张召平先生作为公司董事长人选、谢永金先生作为副董事长人选；谷玉洪先生作为总裁人选；刘学中先生、李建基先生、周长春先生、邱武先生、洪春玲女士、赵进斌先生作为副总裁人选；李远堂先生作为总会计师人选；田红平先生作为总工程师任选；王一兵先生作为董事会秘书任选的有关情况的调查和了解，我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定。

因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事：方齐云、王震、詹伟哉2011年1月22日江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司聘任审计机构的独立意见江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了《公关于聘任2011年度审计机构的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：京都天华会计师事务所有限公司在担任本公司2010年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。

出具的报告公正客观的地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期1年。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事：方齐云、王震、詹伟哉2011年1月22日关于授权公司与中国石化财务公司武汉分公司签署2011年度《人民币循环贷款合同》的关联交易的关联交易独立意见江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了授权公司与中国石化财务公司武汉分公司签署2011年度《人民币循环贷款合同》的关联交易议案》，同意公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司续签《人民币循环贷款合同》。

哈药集团股份有限公司独立董事
关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责、切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律法规的要求，对公司对外投资暨关联交易事项发表独立意见：
1、公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；
2、本次交易符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

本次董事会在审议上述议案时，公司现任关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

哈药集团股份有限公司
独立董事：潘广成、李兆华、卢卫红、娄爱东
二〇二一年六月二十七日。

一、单选题1、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（ ）按委托人的意愿代为投票。

A 、其他董事2、董事连续（ ）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

B ．两次3、股份有限公司（ ）的产生方式是全体监事过半数选举产生 C.监事会主席4、以下关于上市公司股票终止上市的条件，哪项是错误的？（ ） B.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额 30％的，应当由作出决议。

D 股东大会6、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度及在每一会计年度结束之日起( )内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告: ( )B.二个月 四个月7、公司的（ ）不得用于弥补公司的亏损 A.资本公积金8、公司的资本公积金不得用于（）： A.弥补公司的亏损9、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”： A 、公司的经 营方针和经营范围的重大变化10、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: C. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定11、依照《证券法》，下列哪项属于上市公司临时报告中应披露的“重大事件”: ( ) A. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查12、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形? A.董事长认为必要时13、股份有限公司董事会成员的人数应为（）。

D．5～19人14、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。

董事任期届满，可以连选连任。

B．3年15、下列监事会会议符合《公司法》规定的是：（）D、每六个月至少召开一次会议16、股份有限公司召开股东大会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东。

C ．2017、股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。

国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编5(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1．唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。

因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。

关于此事，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三29题)A．唐宁可要求沃运公司收购其股权B．唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C．若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D．若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权正确答案：B解析：本题考查股份有限公司的股权转让。

A项：《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：……(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

”因此，股份有限公司股东要求公司收购其股份的情形为“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”，显然本题中并不存在此种情形，A选项错误。

B 项：根据《公司法》第137条、第138条、第139条第1款、第140条的规定，股份有限公司的股东转让其股份无需经过其他股东同意：对于记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；对于无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

因此，B选项正确。

需要注意，股份有限公司股份转让与有限责任公司股份转让存在区别。

《公司法》第71条规定：”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第1篇随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的日益成熟，上市公司治理结构日益受到关注。

非独立董事作为上市公司董事会的重要组成部分，其角色和职责也日益凸显。

本文将从非独立董事的定义、法律规定、职责权限以及监管措施等方面进行探讨，以期为我国上市公司治理结构的完善提供参考。

一、非独立董事的定义非独立董事，又称关联董事，是指在公司董事会中，与公司存在直接或间接利益关系，不能保持客观、公正立场，从而影响其履行董事职责的人员。

非独立董事通常包括公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司高级管理人员等。

二、非独立董事的法律规定1. 《公司法》规定《公司法》第一百零八条规定：“董事会对公司的经营决策负有责任。

董事应当维护公司的利益，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

”这一规定明确了董事的基本职责和义务。

2. 《上市公司治理准则》规定《上市公司治理准则》第二十三条规定：“上市公司应当设立独立董事，并保证独立董事在董事会中占有适当比例。

”同时，第二十四条规定：“上市公司董事会应当设立专门委员会，其中，审计委员会应当由独立董事担任。

”这些规定对非独立董事的设置和职责提出了明确要求。

3. 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定该指导意见明确指出：“上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应当具有独立性、专业性和责任心。

”此外，还对独立董事的任职资格、提名、选举、履职等方面提出了具体要求。

4. 《上市公司信息披露管理办法》规定《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定：“上市公司董事会应当设立信息披露委员会，由独立董事担任主任。

”这一规定要求非独立董事在信息披露方面承担相应责任。

三、非独立董事的职责权限1. 参与公司决策非独立董事有权参与公司重大决策，如公司战略规划、投资决策、人事任免等。

2. 监督公司经营管理非独立董事有权对公司经营管理进行监督，确保公司合法合规经营。

3. 维护公司利益非独立董事应当维护公司及股东利益，不得损害公司及股东权益。

上市公司独立董事履职指引2014-09-15第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。

第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。

第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。

对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。

第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。

在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。