上市公司独立董事制度

上市公司独立董事规则理解一本通上市公司独立董事规则是指在上市公司中，为维护公司治理结构的独立性和规范运作，设立独立董事一职，并对其进行相关规定和要求。

独立董事是公司治理结构中的重要角色，其职责是保障公司决策的公正性和透明性，为股东和投资者提供独立意见和建议，防止公司内部腐败和违法行为。

本文将从独立董事的定义、角色和责任、选拔和任期、权利和义务等方面对上市公司独立董事规则进行详细的解读，以帮助读者全面了解该规定的内容和意义。

一、独立董事的定义独立董事是指在上市公司董事会中独立于公司管理层和股东利益的个人，其独立性主要体现在三个方面：一是与公司关联交易无利益关系；二是不受公司管理层和控股股东的控制；三是能够独立行使职责，对公司运作状况和决策提出客观公正的意见和建议。

独立董事要具备独立的思维能力和道德品质，能够客观公正地履行职责，维护公司和股东的利益。

二、独立董事的角色和责任独立董事作为董事会的重要组成部分，其主要职责是监督公司经营管理、预防公司内部腐败、维护股东权益和提供专业意见。

在公司重大决策、关联交易和内部控制等方面，独立董事应当发挥重要作用，对公司运作提出建议和监督。

同时，独立董事还要履行公司法定职责，如参与董事会议决策、审议公司重要文件和报告等。

三、选拔和任期独立董事的选拔一般由股东大会或董事会提名委员会提名，并经股东大会选举产生。

独立董事的候选人应具有高度独立性和专业素养，有相关行业或领域的专业知识和经验。

独立董事的任期一般为三年，可以连续任职一届或多届，但连任期间不得超过两届。

任期届满后，独立董事可以通过重新竞选连任或不再连任来继续履行职责。

四、权利和义务独立董事在履行职责时享有一定的权利和义务。

其权利包括参与董事会决策、提出独立意见、审议公司重大事项、获得公司信息和资料等。

同时，独立董事还有义务保守公司机密信息，履行对公司的忠诚义务，严格遵守法律法规和公司章程的规定，不得以任何方式违背股东利益。

上市公司独立董事制度改革培训总结这上市公司独立董事制度改革培训啊，可真让我开了眼。

我一进去那培训的地儿，嚯，人乌央乌央的，个个都端着个本子，表情严肃得就像那刚被霜打了的茄子。

我瞅着那些个西装革履的培训讲师，头发梳得那叫一个光溜，苍蝇站上去都得劈叉。

我心里就想，这独立董事制度改革看来是个大事儿，不然能把大家都聚得这么齐整？培训开始了，那讲师一开口，声音洪亮得像敲钟。

他先讲独立董事是干啥的，这就跟讲一个特别神秘的组织似的。

我在下面听着，一开始还迷糊，这制度那制度的，感觉就像一团乱麻。

我旁边有个老哥，戴着个大眼镜，镜片厚得像酒瓶底儿。

他一边听一边在本子上划拉，那认真劲儿就好像他是要去当这个独立董事的主儿似的。

我就捅捅他，小声说：“老哥，你都听明白了？”他瞥了我一眼，特淡定地说：“不明白也得记下来，回去慢慢琢磨。

”我又转过头去听讲师讲。

他开始说这改革为啥要进行，就好比你住的房子，时间久了有些地方就得修修补补，这制度也一样。

我一听这个比喻，心里就敞亮多了。

这时候，我前面有个姐们儿，头发染得红红的，她举手问问题。

那讲师就看着她，眼睛里闪着那种鼓励的光。

姐们儿声音有点颤，可能是有点紧张，问这改革对小股民有啥影响。

讲师就开始滔滔不绝地讲，我听着听着就入神了。

原来这里面的门道这么多啊，这就像一个大棋盘，每个棋子都有它的作用。

再说到独立董事的职责，那可真是千头万绪。

讲师说独立董事得监督公司，得保护股东利益，还得有独立的判断。

我就想，这得是多厉害的人才能干这个呀。

我又瞅了瞅周围的人，大家都皱着眉头，估计都在心里琢磨自己能不能当这个独立董事呢。

我就自言自语：“我呀，估计是没这本事。

”旁边那老哥又接话了：“这可不好说，多学学总没坏处。

”中间休息的时候，大家都像被放风的犯人一样，一下子就活跃起来了。

有人在那讨论刚才讲的内容，有人就开始吐槽公司里的事儿。

我呢，就找个角落喝口水，看着大家热闹。

这时候我就想，这培训还真是个神奇的事儿，把大家都凑一块儿，为了这独立董事制度改革，都在这儿拼命吸收知识，就像一群饿了很久的人看到了馒头一样。

上市公司的独立董事职责独立董事是上市公司治理结构的重要组成部分，负责在公司内部进行独立监督和决策。

他们的职责涵盖了许多方面，包括监督公司管理层、保护股东权益、参与重大决策等。

本文将重点论述上市公司独立董事的职责和角色，并探讨他们在公司治理中的重要性。

一、监督公司管理层独立董事作为公司治理中的监督者，其首要职责是监督公司管理层的决策和行为。

他们必须保证管理层从事正当合规的经营活动，遵守相关法律法规，并且忠实履行股东的利益。

独立董事应该具备丰富的行业知识和经验，以便能够对公司的经营状况和风险进行全面的评估和把控。

二、保护股东权益作为独立董事，他们有责任保护股东权益，特别是小股东的权益。

他们应密切关注公司财务状况，及时发现并解决可能损害股东权益的问题。

独立董事有权要求公司提供必要的信息以进行审查，确保投资者能够获得真实、准确的信息。

三、参与重大决策独立董事应该积极参与公司的重大决策，如公司的战略规划、资本运作、融资等。

他们应该发表独立的意见和建议，并通过投票权行使其监督和干预权。

独立董事的参与能够保证公司决策的公正性和透明度，避免公司的决策受到控股股东或管理层的操纵。

四、建立良好的公司治理机制独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们与其他董事一起建立起良好的公司治理机制。

他们应负责制定公司治理的政策和流程，并确保公司按照相关法律法规和规范性文件进行运作。

独立董事还负责监督公司内部控制制度的建立和运行，并保证公司对外披露信息的及时性和准确性。

五、独立调查并报告独立董事有责任独立调查公司内部违法或违规行为，并及时向公司股东和监管部门报告。

他们应秉持公正、客观的原则，对公司发生的重大事故或违规行为进行深入调查，并向公司的利益相关方提供完整的调查报告。

总结：上市公司的独立董事承担着重要的职责和角色，他们在公司治理中发挥着监督、决策和保护股东权益的重要作用。

通过监督公司管理层、保护股东权益、参与重大决策、建立良好公司治理机制以及独立调查并报告违法行为等方式，独立董事确保了公司的正常运营和发展，维护了公司的声誉和利益。

上市公司独立董事规则理解一本通上市公司独立董事规则是监管机构对上市公司治理结构的重要要求之一，旨在提高公司治理水平，保护投资者权益，维护市场秩序。

独立董事是公司董事会中的一种特殊成员，其具有独立性、客观性和公正性，能够在公司决策中发挥重要作用。

独立董事不受公司控制，能够独立于公司实际经营管理层，并注重对公司治理结构和运作过程进行有效监督和审计。

独立董事的设置有助于消除内幕交易、打压股价操纵以及提高公司的透明度和诚信度，从而增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。

独立董事具有较高的社会声誉和专业素养，能够有效提供独立的监督和建议，保证公司决策的客观合理性。

独立董事的存在也有助于维护公司与股东、债权人和员工等利益相关方的合法权益，促进公司社会责任意识的提升。

在我国上市公司独立董事规则中，独立董事都具有一定的资格条件和背景要求，例如需要具有丰富的管理经验、专业知识和独立思考能力，对公司业务运营和市场环境有较深入的了解，能够适时提出建设性的意见和建议。

此外，独立董事还需要保持独立的立场和独立的利益关系，不受公司及其控股股东或实际控制人的干扰和影响，确保能够独立行使其职责和职权。

独立董事在公司治理结构中的具体职责主要包括：审议公司重大决策事项、监督公司日常经营管理、处理公司内部矛盾和冲突、履行信息披露义务、评价公司风险控制和内部控制等。

独立董事的职责涉及公司治理的各个环节，需具备敏锐的洞察力和较强的责任心，能够及时发现和解决公司经营管理中存在的问题和风险，保障公司的长期健康发展。

独立董事的角色定位具有一定的复杂性，既需要兼顾公司的整体利益，又需要保护少数股东的权益，既需要与管理层合作，又需要对管理层进行独立监督。

独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，需要发挥中介和桥梁的作用，协调各方利益关系，确保公司决策的科学性和合理性。

独立董事还需要时刻保持高度警惕，对公司内部存在的潜在风险和漏洞进行有效监测和管理，提高公司的风险防范和应对能力。

谈谈对我国上市公司独立董事制度的理解作者：朱学毅来源：《博览群书·教育》2013年第07期摘要：独立董事制度是我们上市公司组织制度的重要组成部分。

该制度自引进以来对规范我国上市公司管理具有重要意义。

本文拟对独立董事制度进行介绍，以巩固对该制度认识。

关键词：独立董事；上市公司；董事会一、独立董事的概述1.独立董事的含义。

所谓独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

2.独立董事的产生和发展。

独立董事制度是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心主义”后，为解决公司内部人控制、强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。

采用独立董事制度的主要是实行“一元制”治理结构的英美法系国家；目前，有些实行“二元制”的大陆法系国家，如日本，也引入了独立董事制度，允许公司在监事会和独立董事之间作出选择。

我国公司法修改中也引入了独立董事制度，明确了上市公司设立独立董事制度。

3.独立董事的分类。

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。

在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。

如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。

其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。

其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一.上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；（四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

一、独立董事制度在我国的发展现状独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。

独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。

不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。

独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。

然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。

就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。

持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。

独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。

有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。

现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。

二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素1.选聘机制方面;关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。

主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。

从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。

大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。

大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。

如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。

独立董事工作制度(上市前)随着经济的快速发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业选择走上资本市场，借助资本市场的力量提高企业的发展水平和市场地位。

在这过程中，独立董事便成为了一道重要的制度保障，它既是上市公司治理结构的重要组成部分，也是保护投资者权益、维护市场公正的重要力量。

近些年来，我国关于独立董事的相关法规不断完善，特别是在上市前企业的独立董事制度方面，更是要求愈加严格。

以下就是上市前企业应该关注的独立董事工作制度问题。

一、独立董事的资格和任职程序在上市前企业确定独立董事时，必须依照公司法和《上市公司重组管理办法》的规定，严格审查独立董事的资格条件，并建立相应的任职程序。

公司应当根据独立董事候选人的工作经历、社会声誉、教育背景、专业技能等方面进行全面审查，确保他们能够独立、客观、公正地履行职责。

二、独立董事的履职能力和职责独立董事应当具备履行职责的能力，包括财务分析、法律咨询、战略规划等多方面的能力，以便为公司提供有价值的意见和建议。

作为公司治理的重要组成部分，独立董事应当全面了解和熟悉公司的经营状况和业务发展情况，并及时向公司董事会和监事会提供必要的建议和意见。

同时，独立董事还要认真研究公司的各项制度，监督公司制度的有效执行，为公司的发展提供制度保障。

三、独立董事的权利和责任独立董事是公司治理的要角，他们有权利在董事会会议上发表不同于其他董事的意见，必要时可以对公司的决策及行为提出反对意见。

同时，独立董事还可以强化对公司相关部门的监督，要求公司提供必要的信息和报告。

独立董事还有核查公司决策程序和管理程序的重要职责，对于公司的不当行为和决策会采取必要的措施和建议，并向公司董事会以及上级管理部门或监管机构报告。

此外，独立董事还应当设立独立的计量检查机制，及时发现和纠正公司内部管理的缺陷。

总之，独立董事是上市公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，他们的任职应当严格审查，履职能力应当得到充分考虑。

同时，独立董事在履行职责时应当保持独立、公正、客观的态度，为公司的健康发展提供有力保障。

上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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