中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。

所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。

中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。

中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。

第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。

第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。

整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。

发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。

第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。

东莞市中泰模具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司：现对你公司推荐的东莞市中泰模具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2007年12月姚小春向科泰投资、英汇泰投资转让股权、吴伍雄向英汇泰投资转让股权的原因；（2）2011年12月科泰投资、英汇泰投资向姚小春、张根才和莫汉光转让股权的原因,当时英汇泰投资的股权结构；（3）2007年12月股权转让时科泰投资股权结构及其后的变化情况；（4）英汇泰投资各名义股东代姚小春持有股份是否真实，其与姚小春之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）自2008年7月开始，姚小春将其持有英汇泰投资的股权转让给员工，2011年12月后姚小春收回其转让给公司员工的英汇泰投资股权，请核查收回公司员工股权的原因及转让和收回的过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）英汇泰历次出资、股权转让的资金来源，转让价格的确定依据；（7）公司2011年12月清理英汇泰投资股东的委托持股关系所履行的程序；（8）英汇泰投资注销的原因，注销程序是否合法，注销资产的处置情况，是否有未了结的债权债务关系，潜在纠纷等。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年2月、2013年3月、2013年12月、2014年3月发行人引入机构投资者苏州亚商、广东亚商、苏州天利、宁波亚商、深圳鸿泰、广东亚商、兴旺国托、广东中科的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任华瑞电器股份有限公司（简称“华瑞股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票上市后的持续督导工作，对华瑞股份首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]263号）核准，2017年3月9日，华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行25,000,000股（无老股转让），并于2017年3月20日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,000,000股，其中，有限售条件的股份数量75,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股25,000,000股，占公司总股本的25.00%。

（二）股本变动情况2018年5月7日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

公司以截至2017年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增8,000万股，转增后公司总股本将增至180,000,000股。

2018年5月28日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以2018年6月4日作为本次权益分派股权登记日，2018年6月5日作为除权除息日进行了具体实施。

东莞市中泰模具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司：现对你公司推荐的东莞市中泰模具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2007年12月姚小春向科泰投资、英汇泰投资转让股权、吴伍雄向英汇泰投资转让股权的原因；（2）2011年12月科泰投资、英汇泰投资向姚小春、张根才和莫汉光转让股权的原因,当时英汇泰投资的股权结构；（3）2007年12月股权转让时科泰投资股权结构及其后的变化情况；（4）英汇泰投资各名义股东代姚小春持有股份是否真实，其与姚小春之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）自2008年7月开始，姚小春将其持有英汇泰投资的股权转让给员工，2011年12月后姚小春收回其转让给公司员工的英汇泰投资股权，请核查收回公司员工股权的原因及转让和收回的过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）英汇泰历次出资、股权转让的资金来源，转让价格的确定依据；（7）公司2011年12月清理英汇泰投资股东的委托持股关系所履行的程序；（8）英汇泰投资注销的原因，注销程序是否合法，注销资产的处置情况，是否有未了结的债权债务关系，潜在纠纷等。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年2月、2013年3月、2013年12月、2014年3月发行人引入机构投资者苏州亚商、广东亚商、苏州天利、宁波亚商、深圳鸿泰、广东亚商、兴旺国托、广东中科的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

中泰证券股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第二次）保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司联席主承销商：安信证券股份有限公司广发证券股份有限公司西部证券股份有限公司中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过69,686.2576万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]736号文核准。

经发行人与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“东吴证券”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）（东吴证券、安信证券、广发证券和西部证券统称为“联席主承销商”）协商决定，本次发行数量为696,862,576股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。

本次发行将于2020年5月20日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子平台实施。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为4.38元/股，对应的2018年摊薄后市盈率为48.08倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率（39.83倍），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2020年4月28日、2020年5月6日和2020年5月12日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2015〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎/有限责任公司‎转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查/审查×次反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。

天健会计师事‎务所（特殊普通合伙‎）中国注册会计‎师：中国·杭州中国注册会计‎师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司‎首次公开发行‎股票申请文件‎反馈意见中有关财务事项‎的说明天健〔2012〕号中国证券监督‎管理委员会：由××证券股份有限‎公司转来的《中国证监会行‎政许可项目审‎查反馈意见通‎知书》（××号，以下简称反馈‎意见）奉悉。

我们已对反馈‎意见所提及的‎××股份有限公司‎（以下简称××公司或公司）财务事项进行‎了审慎核查，现汇报如下。

一、发行人××年××月以××万元的价格向‎××公司收购了××公司50%的股权。

该公司系20‎02年10月‎由××和发行人原控‎股股东××合资设立，注册资本与实‎收资本均为××万元，在购买日的可‎辨认净资产的‎账面价值与公‎允价值为××万元。

中泰证券股份有限公司关于元利化学集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为元利化学集团股份有限公司（以下简称“元利科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对元利科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：一、本次限售股上市流通类型经中国证券监督管理委员会《关于核准山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕855 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,276万股，每股发行价格为54.96元。

公司股票已于2019年6月20日起在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共计433.6555万股，共涉及8名股东，分别为公司董事、监事和高级管理人员秦国栋、王俊玉、刘玉江、冯国梁、张建梅、黄维君、王坤、李义田，截至2019年9月2日收盘后，公司A股股票收盘价已连续20个交易日均低于本次交易的发行价格，触发上述人员股份锁定期自动延长履行条件。

依照股份锁定期安排及相关承诺，公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有的公司股份锁定期将自动延长6个月，该部分限售股将于2020年12月21日锁定期届满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为9,104万股，其中：有限售条件流通股6,828万股，无限售条件流通股2,276万股。

2、2020年5月28日公司实施2019年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本9,104万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增3,641.60万股。

证券发行制度评议意见模板一、引言证券发行是资本市场的基础性活动，对于促进资本的形成、优化资源配置、提升企业竞争力具有重要意义。

我国证券发行制度经历了从核准制到注册制的演变，旨在提高市场效率、保护投资者权益和促进市场公平公正。

本次评议意见旨在对我国证券发行制度进行分析，并提出相关建议。

二、证券发行制度现状1. 注册制注册制实行公开管理原则，要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的所有信息。

发行人需对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。

证券监管机构不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，仅对公开资料的审查进行合规性判断。

注册制有利于提高市场效率、降低企业融资成本，但同时也对发行人信息披露提出了更高的要求。

2. 核准制核准制要求发行人申请发行证券时，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，还要符合公司法和证券法所规定的条件。

证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，还要符合证券监管机构指定的若干适合于发行的实质条件。

只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场发行证券。

核准制有利于保护投资者权益、维护市场稳定，但可能导致企业融资成本较高、市场效率降低。

三、证券发行制度评议1. 注册制评议（1）优点：注册制有利于提高市场效率，降低企业融资成本，激发市场活力。

通过对发行人信息披露的严格要求，有助于提高证券市场的透明度，保护投资者权益。

（2）不足：注册制对发行人信息披露要求较高，企业上市门槛相对较低，可能导致市场质量参差不齐，投资者风险增加。

2. 核准制评议（1）优点：核准制有利于保护投资者权益，维护市场稳定。

通过对发行人的严格审核，确保发行人具备一定的实力和品质，降低投资者投资风险。

（2）不足：核准制可能导致企业融资成本较高，市场效率降低。

同时，审核过程中可能存在一定程度的行政干预，影响市场公平公正。

四、建议1. 完善注册制（1）加强对发行人信息披露的监管，确保信息真实、完整、准确。

集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题
1、据招股说明书，2015年2月4日，葛尧伦将持有的合意投资37.8万元份额转让给吕德永；王修祥将持有的良新投资16.2万元份额转让给吕德永，上述转让尚未完成工商变更登记。

请保荐机构、发行人律师核查说明上述转让的原因，吕德永的基本情况，包括身份信息、目前任职单位和所任职务，是否存在信托、委托持股等代持情形。

2、据招股说明书，报告期内山东海利尔化工多次被主管部门责令停产整治，请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）山东海利尔的整改方案及整改措施，包括增加设备、改进工艺的具体情况，并就整改效果发表意见；（2）发行人在取得山东省环保厅上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如存在，请补充披露整改内容，并就承诺整改事项是否落实到位发表意见；（3）发行人及其子公司生产经营中主要排放污染物及其排放量，环保设施及其处理能力、实际运行情况，环保投入与排污量是否匹配，发行人及其子公司所取得的排污许可证及有效期，请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见；（4）请就报告期内发行人及其子公司是否存在其他因环保问题受到主管部门。