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1、焦⼟术 常⽤做法主要有⼆种： ⼀是售卖“冠珠” 在并购⾏当⾥，⼈们习惯性地把⼀个公司⾥富于吸引⼒和具收购价值的“部分”，称为冠珠。
它可能是某个⼦公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是⼀种营业许可或业务，可能是⼀种技术秘密、专利权或关键⼈才，更可能是这些项⽬的组合。
冠珠，它富于吸引⼒，诱发收购⾏动，是收购者收购该公司的真正⽤意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。
例如：1982年1⽉，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。
⾯对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels⼀⼀舍伍德医药⼯业公司卖给美国家庭⽤品公司，售价为4.25亿英镑，威梯克公司遂于1982年3⽉打消了收购企图。
⼆是虚胖战术。
⼀个公司，如果财务状况好，资产质量⾼，业务结构⼜合理，那么就具有相当的吸引⼒，往往诱发收购⾏动。
在这种情况下，⼀旦遭到收购袭击，它往往采⽤虚胖战术，以为反收购的策略。
其做法有多种，或者是购置⼤量资产，该种资产多半与经营⽆关或盈利能⼒差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是⼤量增加公司负债，恶化财务状况，加⼤经营风险；或者是故作⼀些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率⼤减。
所有这些，使公司从精⼲变得臃肿，收购之后，买⽅将不堪其负累。
这如同苗条迷⼈的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁⼒消失了去，追求者只好望⽽却步。
2、毒丸术 ⼀、股东权利计划。
即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。
1、权证的价格被定为公司股票市价的2⼀5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有⼈有权以权证执⾏价格购买市值两倍于执⾏价格的新公司（合并后的公司）股票。
举例来说，A公司股票⽬前市价20美元，它的毒丸权证的执⾏价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成⽴C公司注销A、B⼆公司，设合并后的新公司股票为40美元／股。
原A公司股东即权证持有⼈可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。
反并购的常见方法反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。
在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。
为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。
一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。
这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。
防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。
二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。
通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。
三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。
通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。
四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。
政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。
比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。
法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。
六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。
通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。
七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。
比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。
八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。
国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。
九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。
企业的反并购措施背景随着全球化进程的加速，企业并购已成为当今商业世界中常见且重要的策略之一。
并购活动通常可以带来规模、资源和市场份额的扩大，从而提高企业的竞争力和增长潜力。
然而，并购也有其风险和挑战，使企业需要考虑并实施一系列的反并购措施。
本文将介绍企业在面对并购威胁时可采取的反并购措施。
提前制定战略计划在面临并购威胁之前，企业应提前制定战略计划，以确保能够应对并购的挑战。
这些计划应涵盖以下几个方面：1.明确企业目标和发展方向：企业应明确自己的长期目标和发展方向，以便在并购威胁出现时能够更好地抵御压力并保持自身独立性。
2.加强市场定位和品牌建设：企业应注重市场定位和品牌建设，以提高其在市场中的竞争力和知名度。
一个有强大品牌和市场地位的企业更有可能抵御并购压力。
3.建立合理的组织结构和核心团队：企业应建立一个合理的组织结构，并吸引和培养一支高素质、专业化的核心团队。
这将有助于提高企业的运营和管理能力，并增加企业的稳定性和竞争力。
加强财务管理和控制财务管理和控制是企业反并购的关键方面之一。
通过加强财务管理和控制，企业可以更好地评估自身价值，并提高自身投资吸引力。
以下是一些针对财务管理和控制的反并购措施：1.完善财务报告和分析：企业应加强财务报告和分析的准确性和透明度。
这将有助于潜在投资者更好地了解企业的价值和潜力，从而减少被并购的风险。
2.优化资产配置和资本结构：企业可以通过优化资产配置和资本结构，提高财务效率和盈利能力，增加自身的投资吸引力。
此外，企业还可以通过回购股票等方式增加股东价值，提高投资者对企业的忠诚度。
3.加强成本控制和风险管理：企业应加强成本控制和风险管理，以提高盈利能力和业务稳定性。
减少成本和控制风险，可以使企业在面对并购压力时更有竞争力和吸引力。
提升创新能力和核心技术企业的创新能力和核心技术是其竞争力和抵御并购威胁的关键因素。
以下是一些针对创新能力和核心技术的反并购措施：1.加强研发能力和技术创新：企业应加大对研发和技术创新的投入，提高自身的技术水平和竞争力。
解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。
案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在现在公司并购之风流行的状况下，愈来愈多的公司从自己利益出发，在投资银行等外面顾问机构的帮助下，开始重视采纳各样踊跃有效的防守性举措进行反收买，以抵制来自其余公司的敌意收买。
以下是几种常有的反并购策略：（一）反收买的经济手段反收买时能够运用的经济手段主要有四大类：提升收买者的收买成本、降低收买者的收买利润、收买收买者、合时改正公司章程等。
1．提升收买者的收买成本（ l）财产重估：在现行的财务会计中，财产往常采纳历史成原来估价。
一般的通货膨胀，使历史成本常常低于财产的实质价值。
多年来，很多公司按期对其财产进行从头评估，并把结果编人财产欠债表，提升了净财产的账面价值。
因为收买出价与账面价值有内在联系，提升账面价值会抬高收买出价，克制收买动机。
（2）股份回购：公司在遇到收买威迫时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分派给股东，这种分派不是支付盈余，而是购回股票；二是换股，即刊行公司债、特别股或其组合以回收股票，经过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收买者提升每股收买价。
但此法对目标公司颇危险，因欠债比率提升，财务风险增添。
（3）找寻“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标公司为免遭敌意收买而自己找寻的好心收买者。
公司在遇到收买威迫时，为不使本公司落人歹意收买者手中，可选择与其关系亲密的有实力的公司，以更优惠的条件达成好心收买。
一般地讲，假如收买者出价较低，目标公司被“白衣骑士”挽救的希望就大；若买方公司供给了很高的收买价钱，则“白衣骑士”的成本提升，目标公司获救的时机相应减少。
1 / 4（4）“金色下降伞”：公司一旦被收买，目标公司的高层管理者将可能遇到撤换。
“金色下降伞”则是一种赔偿协议，它规定在目标公司被收买的状况下，高层管理人员不论是主动仍是被迫走开公司，都能够领到一笔巨额的布置费。
反并购：策略与运用一、绪言敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。
因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。
这是一方面。
另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。
从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。
我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。
其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。
市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。
为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。
通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。
在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。
好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。
投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。
该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。
以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。
如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。
在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。
但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。
在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。
投资银行在开展反购并业务时，须要调动各种反收购力量，仔细分析它们各自的反收购动机，然后“投其所好”地采取各种有力的反收购手段。
目标公司的反收购不是一个抽象的概念。
细分析，一家目标公司的反收购力量主要来自三方面：一是目标公司的管理层；二是目标公司的控股股东；三是目标公司的员工及其组织代表即工会。
由于目标公司的董事会多由控股股东入主，而目标公司经理人员又由董事会聘任，因此，目标公司的管理层和它的控股股东在对待收购的态度上往往是意见一致、二位一体的。
但不全然是这样。
目标公司的管理层往往会从个人的利益动机出发（比如为了保住个人的职权地位、薪酬福利、自我尊严甚至意气用事等等）而不是从公司发展及股东利益出发去反收购。
在这种情况下，目标公司管理层的反收购则是假维护公司及股东利益之名、行济私之实。
不同的目标公司，不同的反收购力量，其反收购动机各不相同。
归纳起来，反收购的原因主要有以下几种：①控股股东不愿意失去控股地位；②公司现股价低估了公司的实际价值，买方的收购条件不合“等价交换”法则，不利于公司股东；③通过反收购以便提高收购价格，为公司现股东争取更优惠的股权转让条件；④认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒索），无收购诚意；⑤认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；⑥管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购；⑦员工及工会为保护员工利益而反收购（比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业，或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等）。
从理论上说，只要是公众公司就有可能发生敌意并购。
我国的公众公司有点例外，主要是因为我国的上市公司非流通股比例太大，公众化程度不够。
但从长远来看，这仅仅是个暂时现象。
在上市公司股份全部皆可在市场上流通的发达市场经济国家，制约收购者和驱动收购者的主要因素都是成本--收益法则。
主要是由于这一法则的制约，在证券市场发展的历史上，敌意并购形成为一种此起彼伏的风潮的时期并不多。
在这方面美国是最具代表性的，其敌意并购风潮开始于1970年代后期，与杠杆收购一起盛行于1980年代，80年代末90年代初开始渐趋平息。
此后，杠杆收购和敌意并购渐趋少见，但直至今天敌意并购还是时有发生。
我国证券市场上发生的第一单公司收购案就是一宗敌意收购（1993年的“宝延事件”），随着我国证券市场的发展，敌意并购案例还将不断地发生。
我们现在很难预测未来的什么时候敌意并购会否再度成为证券市场上的一股潮流，然而七、八十年代发明和发展起来的各种反并购策略所反映出来的金融理念和金融技术却一直值得从事投资银行并购业务的人们深加玩味。
从这个意义上说，学习和了解各种反并购策略，不仅仅是并购和反并购业务操作上的需要，也是一位优秀的投行业务人员知识结构中的必备内容。
以下是各种反并购策略综览。
投资银行在策划运用这些策略的时候，需要特别注意各国对公司并购与反并购的法律规定。
其中，各国法律规定的一个重要原则就是充分保护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管理层出于自利动机而进行反收购。
以我国的香港法例为例，香港“公司收购及合并守则”第4条名称即叫做“禁止阻挠行动”，它规定：受要约公司的董事会一经收到真正的收购要约，或者受要约公司的董事会有理由相信可能即将收到真正的收购要约时，在得到受要约公司股东大会予以批准之前，受要约公司的董事会在公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。
特别是董事会如果未取得该项批准，不得（1）发行任何股份；（2）就任何未发行股份发出或授予期权；（3）增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利；（4）出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产；（5）在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；（6）促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。
在适当的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批准的一般性规定。
各国诸如此类不厌其烦的规定，划定了运用各种反并购策略的空间。
在不违背这些规定的前提下，投资银行尽可依“法不禁止的即是允许的”现代法治原则各显神通。
二、反收购：策略与运用●建立“合理的”持股结构收购公司的关键是收购到“足量”的股权。
一个上市公司，为了避免被收购，应该重视建立这样的股权结构，在该种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。
很显然，这里的所谓“合理持股结构”的“合理”，是以反收购效果为参照标准的。
建立这种股权结构，其做法主要有以下几种：1、自我控股。
即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。
其间又分为两种情况：一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。
我国法律和政策要求某些行业（主要是与国计民生关系重大的行业）的上市公司，要由国家（政府）控股，就属这种情况。
另一种情况是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。
比如94年4－5月，深圳投资管理公司增持深发展A股5432615股，增持比例由7.79%升为9.8%，后又增持升为10.2%。
其目的就是为了巩固自己第一大股东的地位。
自我控股又有控股程度的差别。
自我控股如果达到51%的比例，那么敌意收购不再可能发生，收购与反收购问题不复存在。
一般地说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25%左右的股权就能控制该公司。
但从理论上说，只要持股比例低于50%，敌意收购就可能发生，公司就要面临反收购问题。
一个股东对自己控制的上市公司持股比例越大，该上市公司被收购的风险就越小，当持股比例大到51%时，被敌意收购的风险为零。
那么在51%以下，该持股多少比例才为最佳“点位”呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
持股比例太小，难以收到“足够”的反收购效果；持股比例太大，则会过量“套牢”资金。
合适的持股比例点位应是这两方面的“平衡点”。
2、交叉持股或曰相互持股。
即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。
比如A公司购买B公司10%的股份，B公司又购买A公司10%的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护，在A公司沦为收购靶子时，B公司则锁住A公司的股权，加大收购者吸纳“足量”筹码的难度，同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。
反之，B公司受到收购威胁时，A公司也这样。
在日本，公司之间的相互持股现象相当普遍。
这种公司往往还在公司资本经营中一致行动。
比如1994年出面大宗收购我国上市公司----北旅公司股权的日本五十铃和伊藤忠就是二家相互持股的公司。
80年代初，香港老牌英资财团怡和财团也采用交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。
其具体做法是：通过怡和控股和怡和证券两公司持有置地40%的股权，而同时置地又控制怡和控股40%的股权，通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码，减少流通在外的股权量，无论哪家受到购并威胁，双方都可相互照应合力御敌。
而几乎在同时，香港政府修订了关于联营公司“控制权”的定义，将持股比例由过去的51%减少到35%，从而使怡置互控的措施得以顺利进行。
通过这种互结连环船的形式，使得当时咄咄逼人的华资财团不得不渐渐收敛了觊觎怡和置地的锋芒。
在运用交叉持股策略时，需要注意几点：互控股份需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和运用。
有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份（比如10%）时，后者不能持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。
交叉持股实质上是相互出资，这势必违背公司通过发行股份募集资金的初衷。
在市场不景气的情况下，互控股份的双方公司反而可能互相拖累。
1983年香港地产业市场崩溃，置地亏损达13亿港元，因互控股份造成的连带关系，怡和的纯利润也因此而减少80%。
交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。
如果A、B互控股权20%，虽然这大大增加了收购A或B的难度及风险，但一旦收购了其中的一家，实际上也就间接收购了另一家。
