反并购策略及敌意并购案例讲义

经济研究企业恶意并购与反并购策略分析——以“鄂武商股权之争”为例何春花（新疆财经大学金融学院，新疆 乌鲁木齐 830012）摘 要：经济全球一体化的不断推进，带动着我国资本市场不断走向成熟，这为我国企业并购提供有利条件的同时，也为恶意并购制造了机会，因此为了维护自身利益和长远发展，我国企业必须防范于未然。

本文选取了“鄂武商股权之争”事件进行案例分析，首先介绍了并购方与被并购方的基本信息，然后重点分析了浙江银泰恶意并购的过程和动因，以及鄂武商采取的反并购措施，最后得出企业应如何预防和应对恶意并购的启示。

关键词：恶意并购；反并购；鄂武商股权之争1 鄂武商反并购案例分析本文之所以选取鄂武商与浙江银泰股权之争这一事件进行分析，是因为从并购动因和反并购措施来看，此案例对于解释说明并购与反并购的市场行为而言，颇具代表性。

从被并购方来看，武汉武商集团股份有限公司的股东持股比例都比较低，即使是第一大股东武汉商联集团股份有限公司，持股比例只有18.42%，与其一致行动人的持股比例才达到22.69%，说明股权比较分散。

同时，第二大股东及其一致行动人持股占比22.62%，与第一大股东仅差0.07%，极易引发控制权的争夺。

从并购方浙江银泰百货有限公司来看，恶意并购鄂武商是看中其优质的资产和充足的现金流，为进行市场开发、扩展其业务范围寻求资金支持。

1.1 恶意并购的双方中国银泰投资有限公司于1997年成立，是北京一家多元化产业投资集团。

其主要经营业务包括：商业零售、农林牧渔业的投资开发与经营、地产开发经营、投资与金融等等。

浙江银泰百货有限公司是其旗下的控股公司，具有良好的经营业绩，是浙江省内规模最大的百货连锁企业。

2011年，银泰百货持有14.45%的鄂武商股份，同时，由其在湖北设立的湖北银泰管理有限公司持有8.22%的鄂武商股份，此二者为一致行动人，共同持有22.62%的鄂武商股份，是鄂武商的第二大股东。

武汉武商集团股份有限公司（简称鄂武商）是一家于1959年成立的大型综合性商业企业集团。

解析并购与反并购的实践策略案例分析一、引言并购与反并购是企业在市场竞争中常用的战略手段之一。

本文将通过分析实际案例，探讨并购与反并购的实践策略，以期帮助读者更好地理解并应用于实际业务中。

二、并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司A是一家知名电子产品制造商，希望通过并购扩大市场份额。

他们选择了一家创新型软件公司B进行收购。

2. 目标确定公司A确定了并购的目标是增强自身在软件领域的技术实力，以提升产品竞争力和市场占有率。

3. 尽职调查公司A进行了全面的尽职调查，包括财务状况、技术实力、市场前景等方面。

通过调查，公司A确认了公司B的技术实力和市场潜力，并认为并购是可行的。

4. 交易结构公司A与公司B达成协议，以现金加股权的方式进行收购。

公司A支付了一定的现金作为对公司B的收购款，并发行股权给公司B的股东。

5. 合并整合收购完成后，公司A与公司B进行合并整合。

他们充分利用双方的资源和优势，实现了技术和市场的协同效应。

6. 成果评估经过一段时间的运营，公司A的市场份额在软件领域得到了显著提升，产品竞争力也大幅增强。

并购案例被业界公认为成功。

三、反并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司X是一家大型制药公司，竞争对手公司Y计划收购公司X。

公司X决定采取反并购策略，保护自身利益。

2. 目标确定公司X的目标是阻止公司Y的收购，保持自身独立经营，并寻找其他合作机会。

3. 抵抗策略公司X采取了多种抵抗策略，包括：- 寻找合作伙伴：公司X积极寻找其他合作伙伴，以增强自身实力，并减少对公司Y收购的依赖。

- 政府关系运作：公司X与政府部门保持密切联系，争取政府支持，以阻止公司Y的收购计划。

- 法律诉讼：公司X通过法律手段寻求阻止公司Y的收购，包括起诉公司Y存在违法行为等。

4. 结果评估公司X通过反并购策略成功阻止了公司Y的收购计划。

他们与其他合作伙伴建立了稳固的合作关系，并在市场竞争中保持了竞争优势。

四、总结通过以上案例分析，我们可以得出以下结论：- 并购策略可以帮助企业扩大市场份额、增强竞争力。

解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。

阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。

案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。

一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。

而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。

2、中国钢铁业并购重组。

2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。

3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。

与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。

中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。

3、中国电信业重组。

2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。

本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。

此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。

4、平安收购富通导致巨亏。

继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。

而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。

第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。

近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。

然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。

B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。

随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。

这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。

二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。

以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。

具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。

（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。

2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。

具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。

（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。

3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。

具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。

（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。

4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。

具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。

（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。

三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。

随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。

反并购策略及敌意并购案例教案教案：反并购策略及敌意并购案例教学目标：1.了解反并购策略的定义和主要内容；2.分析敌意并购案例，掌握相关知识；3.培养学生的分析思维和解决问题的能力。

教学内容：1.反并购策略的定义和主要内容；2.敌意并购案例的分析和讨论。

教学重点：1.反并购策略的主要内容；2.敌意并购案例的分析。

教学难点：敌意并购案例的分析和讨论。

教学方法：1.理论讲授：对反并购策略进行说明和解释；2.案例分析：通过敌意并购案例进行分析和讨论。

教学步骤：Step 1：导入（5分钟）通过提问引导学生回忆并购的基本概念和目的。

Step 2：理论讲授（15分钟）1.讲解反并购策略的定义，包括：-推行防御措施，如设立防御策略委员会；-增加交易成本，如提高股价、增加债务等；-改变股权结构，如发行特殊股票、建立股权控制权；-寻找新的合作伙伴或进行其他并购交易；-寻求政府支持和监管。

2.结合实际案例分析反并购策略的应用和效果。

Step 3：案例分析（40分钟）选择敌意并购案例进行分析和讨论，如：-2024年，卡夫和百事可乐的并购案；-2024年，微软和雅虎之间的并购争夺。

通过以下问题引导学生进行分析和讨论：-这些公司采取了哪些反并购策略；-这些反并购策略的作用和效果如何；-有没有其他可行的反并购策略；-这些反并购策略对于公司的发展有何影响。

Step 4：总结归纳（10分钟）对反并购策略进行总结和归纳，强调其重要性和必要性。

Step 5：课堂练习（10分钟）提供一个新的并购案例，让学生运用所学知识，分析并提出相应的反并购策略。

Step 6：作业布置（5分钟）要求学生以小组为单位，选择一个具有争议性的并购案例，撰写一篇评论文章，分析并评论该案例中的反并购策略。

教学反思：本节课通过理论讲解和实际案例分析，使学生了解反并购策略的定义和主要内容，并通过案例分析让学生学会运用这些策略解决问题。

通过小组讨论和课堂练习，培养了学生的分析思维和解决问题的能力。

《兼并与收购》第十二章反收购第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。

本章我们讨论目标公司管理层如何反击。

当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。

英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。

虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。

我们对这些措施的范围进行讨论。

英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。

一、反收购动机成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。

持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。

经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。

私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。

许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。

经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。

他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。

在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。

实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。

从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。

虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。

因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。

象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。

二、防御战略防御的最佳形式是作准备。

可能成为收购目标的公司实际上要永远保持警惕，不过，部署得再好的战略防御计划也可能出茬子，已成为收购对象的公司需要有作战计划。

企业恶意并购与反并购策略分析随着经济全球化的加剧，企业并购活动成为了企业发展的重要手段。

而在这个过程中，有些企业以恶意并购的形式对目标企业进行收购，并且还会采取各种手段进行反并购，以达到自己的利益最大化。

本文将从恶意并购的定义和特点、恶意并购的危害、防范恶意并购的策略以及目标企业的反并购策略等方面进行深入分析。

一、恶意并购的定义和特点恶意并购是指在不通知目标公司、未经主动同意或未经充分谈判的情况下，企业通过收购他人的股份来获得对目标公司的控制权。

恶意并购的特点主要包括以下几点：1.偷袭性强：恶意并购常常是秘密策划的，企业在没有征得目标公司同意的情况下，突然对其进行收购，以实现对目标公司的控制。

2.目的性明确：恶意并购往往是出于利益最大化的目的，企业希望通过控制目标公司来获取更多的资源和利润。

3.主动性强：恶意并购通常是主动发起的，企业会精心策划并采取各种手段来实施。

二、恶意并购的危害恶意并购对目标公司和整个市场都会带来一系列的危害：1.破坏目标公司的发展战略：恶意并购往往会破坏目标公司原有的发展计划和战略，影响其业务的正常运转。

2.影响市场秩序：恶意并购可能会导致市场资源的不合理配置，破坏市场竞争的公平性。

3.损害投资者利益：恶意并购往往使得目标公司的股价暴跌，损害投资者的利益。

4.影响产业竞争格局：恶意并购可能改变产业竞争格局，导致产业动荡，对整个产业链的发展带来负面影响。

三、防范恶意并购的策略为了防范恶意并购对企业的危害，企业可以采取以下几种策略：1.建立有效的防御机制：企业应建立完善的公司治理结构和防御机制，加强对恶意并购的监控和预警。

2.加强信息披露：企业应加强信息披露，及时向投资者和监管机构披露有关收购情况，提高透明度和监管效果。

3.加强股东沟通：企业应加强与股东的沟通和合作，提高股东忠诚度，以减少外部势力对企业的干扰。

4.保持稳定发展：企业应坚持稳健的发展战略，提高自身的核心竞争力，减少被并购的可能性。

企业恶意并购与反并购策略分析在市场经济的背景下，企业并购活动成为了一种常见的商业行为。

正常的并购活动可以帮助企业扩大规模、提高市场份额、节约成本和资源整合等，但也有部分企业利用并购手段恶意扩张，获取市场垄断，破坏市场竞争秩序。

针对这种情况，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身利益，维护市场竞争的公平性和健康性。

一、企业恶意并购的特征及危害企业恶意并购是指企业利用欺骗、不当手段或者通过垄断地位去实施的一种非法并购行为。

这种行为不仅违反了市场规则和商业道德，而且对市场经济的秩序和企业的经营利益造成了严重的危害。

1. 非法取得经营权企业恶意并购往往采取各种手段非法获取被收购企业的经营权，包括暴力威胁、收买行贿、利用法律漏洞等。

这种行为不仅损害了被收购企业的合法权益，而且也损害了市场竞争的公平性和市场秩序。

2. 扭曲市场竞争企业恶意并购后，往往会借助自身的资源和实力扭曲市场竞争，限制其他企业的发展空间，形成垄断地位，从而导致市场竞争的不公平和不健康。

3. 破坏产业结构在恶意并购过程中，恶意收购方不顾产业规律、市场需求和企业实际情况，只为了谋取暴利，导致被收购企业资源的浪费和产业结构的混乱，最终影响了整个产业的发展。

二、企业反并购的重要性面对企业恶意并购的挑战，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身的利益和市场竞争的公平性。

反并购的重要性体现在以下几个方面：1. 保护企业利益恶意并购对被收购企业的利益造成了严重威胁，企业需要通过反并购策略，保护自身的利益和发展空间，避免成为恶意收购方的牺牲品。

恶意并购会扭曲市场竞争秩序，损害其他企业的利益，影响整个市场的健康发展。

通过反并购，可以维护市场竞争的公平性和健康性，保护市场经济的正常运行。

通过反并购策略，可以有效阻止恶意并购方对产业结构的破坏，促进产业结构的合理调整和优化，为产业的健康发展创造良好的环境。

企业反并购的策略可以从多个方面入手，包括法律手段、市场化手段和自身发展战略等。