高级财务管理第三章企业并购管理

高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。

规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。

（2）降低交易费用。

（3）多元化经营战略。

第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。

体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。

（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。

区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。

2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。

与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。

2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。

一、企业并购理论：（一）概念（理解）：企业并购是指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition，简称为M & A) 兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购：是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或是对该企业的控制权。

企业并购可以从不同的角度分类（1）按行业（产品市场）分类横向并购：并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品。

纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行并购。

混合并购：原材料供应、产品生产、产品销售没有直接联系的企业间并购。

（2）按出资方式分类现金并购，换股并购，混合并购（3）以股票市场上的行为分类善意收购，敌意收购；（4）以公司存续状态分类1、控股式（收购企业取得控制权，被收购企业保持其独立的法人资格。

）2、吸收式（收购企业取得被收购企业的全部净资产，被收购企业法人资格撤销）3、新设式（并购各方法人资格均被撤销，重新注册新公司。

）(三)企业并购的动因及效应（掌握）动因理解分析1）并购动因■获得规模经济：横向并购■降低交易费用：纵向并购■多元化经营战略：混合并购企业并购涉及的财务问题对目标公司进行并购可行性分析（价值增值）目标公司估值和支付方式评价并购是否成功二、并购估价（重点）（二）目标公司价值评估成本法：清算价值、净资产价值、重置价值◆换股估价法换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。

换股估价法：并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司股票价格。

假设A公司计划收购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格为Pa、Pb，并购后A公司的股票价格Pab，例如，A 公司准备并购B 公司，采用换股方式，两企业的有关资料如下：项目资料表项目 A 公司 B 公司税后净利 500万元 100万元发行普通股数 500万股 125万股股票价格 10元 7元若并购后能产生较好的协同效应，存续A 公司的净利比并购前增加50万元，并购A 公司市盈率是10，则A 、B 公司可接受的换股比例。

企业并购中的财务管理企业并购中的财务管理是企业决策的重要组成部分，它涉及到并购前的财务分析、并购中的资金筹措、并购后的财务整合等多个方面。

以下是关于企业并购中财务管理的结构化阐述。

一、企业并购前的财务分析企业并购前的财务分析是并购决策的基础，它包括对目标公司的财务状况进行综合评估，以及对并购后企业财务状况的预测分析。

1.1 目标公司财务状况评估在并购前，收购方需要对目标公司的财务状况进行全面的评估。

这包括对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，以了解目标公司的财务健康状况、盈利能力、偿债能力、营运能力等。

此外，还需要对目标公司的财务比率进行分析，如流动比率、速动比率、资产负债率、净资产收益率等，以评估目标公司的财务稳定性和盈利潜力。

1.2 并购价值评估并购价值评估是确定并购价格的关键步骤。

收购方需要运用各种估值方法，如市盈率法、市净率法、现金流折现法等，对目标公司进行估值。

同时，还需要考虑并购协同效应、潜在风险等因素，以确定合理的并购价格。

1.3 财务风险评估并购过程中存在多种财务风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等。

收购方需要对这些风险进行评估，并制定相应的风险管理策略。

例如，通过多元化、对冲策略等手段来降低市场风险；通过信用评估和信用保险来降低信用风险；通过内部控制和合规管理来降低操作风险。

二、企业并购中的资金筹措企业并购中的资金筹措是并购能否顺利进行的关键。

收购方需要根据并购规模和自身财务状况，选择合适的资金来源和筹资方式。

2.1 内部资金筹措内部资金筹措是指收购方利用自身的留存收益、折旧与摊销等内部资金进行并购。

这种方式的优点是成本较低，不会增加额外的财务负担。

但是，内部资金筹措的规模有限，可能无法满足大规模并购的资金需求。

2.2 外部资金筹措外部资金筹措是指收购方通过发行股票、债券、银行贷款等方式从外部市场筹集资金。

这种方式的优点是可以筹集到大规模的资金，满足并购的资金需求。

《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。

一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。

二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。

了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。

三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。

第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。

第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。