当前位置：文档之家 › 高级财务管理 第三章 企业并购估价

高级财务管理 第三章 企业并购估价

  • 格式：ppt
  • 大小：1.29 MB
  • 文档页数：20

下载文档原格式

  / 20

合集下载

企业并购估价

企业并购估价

➢ 清算价值 ➢ 净资产价值 ➢ 重置价值
编辑版ppt
7
两种方法对比
编辑版ppt
8
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.3 换股估价法
如果并购通过换股进行，则对目标公司估价的任务 就是确定一个换股比例。
换股比例：为换取一股目标公司的股份并购方需付 出的股份数量。
思考：应满足怎样的条件，双方的股东才能接 受并购？
n
V
CF t
t 1 1 r t
使用该模型估值需要满足三个条件，即： 第一，确定各期的现金流量； 第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率； 第三，确定资产的寿命。
编辑版ppt
6
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.2 成本法
假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的 成本之和，减去负债。
常用的计价标准有：
编辑版ppt
38
两阶段的H模型
增 长 率
ga 超常增长阶段：2H年
gn 时间
永续增长阶段
V F0 C (1g F n )F0 C H F (g ag n )
并购目的不同，审查重点不同
4、财务方面审查 5、并购风险审查
市场风险、投资风险、经营风险
编辑版ppt
4
3.1.3 评价目标公司
估价的对象：并购后目标企业带来的价值增值 估价的下限：目标企业的增长性 估价的上限：增长性+并购产生的协同效应
编辑版ppt
5
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2.1 贴现现金流量法
假设： 1、负债比率保持不变 2、仅为增量资本性支出和营运资本增量进行融资 3、通过发行新债来偿还旧债 4、不考虑优先股
编辑版ppt
22
《高级财务管理》第三章

《高级财务管理》第三章


• 对于连续经营的公司而言，净资产账面价值不 能决定持续经营公司的内在价值。
• • • •
三、换股合并 1、确定总股本数 2、确定换股比例 四、案例分析与启示
第三章 企业并购估价
第一节 并购目标公司的选择
• 一、发现目标公司 • 二、审查目标公司 • 三、评价目标公司
第二节 目标公司价值评估的方法
• 一、贴现现金流量法简介 • 二、成本法 • 三、换股估价法
第三节 贴现现金流量估价法
• 一、贴现现金流量法的两种类型 • 1、股权资本估价 • 股权价值是预期未来全部股利的现值 总和。 • 2、公司整体估价 • 公司预期现金流量是扣除所有营业费 用和支付利息及税后的剩余现金流量。
• 第一步，确定无风险利率 • 通常无风险利率被定义为投资者可 以确定的预期收益率。 • 第二步，估计风险溢价 • 在CAPM模型中，(Rm-Rf)部分即是所谓 的风险溢价。
• • • • • •

第三步，估计ß系数 （3）套利定价模型 2、债务资本成本 3、加权资本成本 四、自由现金流量估价的稳定增长模型 V=FCF0×(1+g )/(r-g)=FCF1 /(r-g)
• 二、自由现金流量的计算 • 公司自由现金流量现值+税后营业现金流 量和有价证券现值=公司总价值 • 1、股权自由现金流量 • 2、公司自由现金流量
• • • • •
三、资本成本的估算 1、股权资本成本 （1）股利增长模型 （2）资本资产定价模型（CAPM） 可以说，到目前为止，资本资产定价 模型（CAPM）是最成熟的风险度量模 型。
• • • • • • • •
五、自由现金流量估值的二阶段模型 1、初始阶段增长率很高 2、后续阶段增长率相对稳定 六、自由现金流量估值的三阶段模型 1、高速增长的初始阶段 2、增长率下滑的转换阶段 3、一直持续稳定增长的阶段 三阶段模型特别适用于增长率随时间变 化的公司。
12届财管-高级财务管理-第三章 企业并购估价

12届财管-高级财务管理-第三章 企业并购估价


三、贴现现金流量法
• 在保持负债比率不变，仅为增量资本性支出和营运资本增 量进行融资，通过发行新债偿还旧债，不考虑优先股的情 况下（平衡增长）， • 股权自由现金流量=净收益-（1-负债比率）*增量资本性 支出-（1-负债比率）*营运资本增量 • 公司自由现金流量=息税前净收益*（1-税率）+折旧-资本 性支出-营运资本净增加额 • 公司自由现金流量=经营性现金净流量-资本性支出-营运 资本净增加额
• 明确的预测期的时间长度不会影响公司价值，而只会影响 公司价值在明确的预测期间和明确预测期之后的分布。
四、案例分析
戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价 值评估
案例作业-联想并购摩托罗拉
• 你认为摩托罗拉的估价采用何种方法较为合适？
• 联想在并购过程中是否付出了溢价，试分析并购的效应？
• 试计算，理论上，并购摩托罗拉，联想和谷歌的换股比例 在什么区间范围是可行的？
三、贴现现金流量法
• 3. 资本成本的估算 • 1) 股权资本成本 • 股利增长模型 • P0=DPS1/(Ks-g) • 因此，Ks=DPS1/P0+g
• 资本资产定价模型 • R=Rf+β(Rm-Rf)
• 套利定价模型 • R=Rf+∑βi[E(Ri)-Rf]
三、贴现现金流量法
• 3. 资本成本的估算 • 2） 债务资本成本
• 1. 两种类型： • 股权资本估价； • 公司整体估价 • 2.自由现金流量的计算 • 股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资 本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利 • 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权自由现金流 量+优先股股权自由现金流量=股权自由现金流量+利息费 用*（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利
第三章企业并购估价_2

第三章企业并购估价_2


* 第六步，计算稳定增长期公司自由现金流量的现值。
稳定增长期FCF的现值=[3.86/（10.65%-5%）]×（P/F， 9.725% ，5）=42.96亿元
* 第七步，计算公司的价值。
V=5.15+42.96=48.11亿元。
返回
高级财务管理
安徽建筑工业学院 管理工程系
*
V tn1 FCF0 (1 ga )t tn FCFt
返回
高级财务管理
某给定时间或该日期之前的任何时间 以固定价格购进或售出一种资产的权利的合约。
返回
高级财务管理
安徽建筑工业学院 管理工程系
*
理论基础：购置资产愿支付的价格≤建造一项相同用途的代替品 的成本 企业的价值=无形资产成本+有形资产成本-负债
常用的计价标准： 1）清算价值 2）净资产价值 3）重置价值
返回
高级财务管理
安徽建筑工业学院 管理工程系
*
案例：盈动并购香港电讯
原则：并购后的股票价格要高于并购前兼并企业和 目标企业的股票价格，双方股东才能接受。
公式:
Pab
(Ya
Yb
Y )
Sa
1 ER
Sb
关键：确定换股比例ER，即1股目标公司股票可换 兼并企业多少股票。
高级财务管理
安徽建筑工业学院 管理工程系
例：华成公司和宏远公司 2012年
都是从事商品批发的企 业，右表是两家公司的
10年税后 利润
基本情况，华成公司是 上市公司，而宏远公司 是非上市公司，对宏远
11年税后 利润
12年税后 利润
公司进行价值估计。所 每股盈利
得税率是40%。（单位： 股票市价
万元）
《高级财务管理学》第三章-

《高级财务管理学》第三章-

利用公司外部的力量
审查目标公司
对目标公司出售动机的审查
对目标公司法律文件的审查
对目标公司业务的审查
对目标公司财务的审查
对并购的审查评价目标公司
3.2 目标公司价值评估的方法
› 常用的估值方法› (1)贴现现金流量法› (2)成本法› (3)换股估价法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 成本法成本法也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。如果并购 后目标企业不再继续经营,可以利用成本法价值重置价值
•
3.2 目标公司价值评估的方法
› 换股估价法如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。› 例子: 假设a公司计划并购b公司,并购前a,b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb,并购后a公司的市盈率为β,那么并购后a公司的股票价格为:
•
案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:› 1.熟悉换股并购的操作流程› 2.了解并购中如何确定公司价值
•
3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估
案例背景2009年深圳发展银行(简称深发展)与平安银行开始酝酿重大资产重组计划,受深发展的委托,中联资产评估有限公司对平安银行以2010 年6 月30 日为基准日的权益价值进行了评估。2012年1月19日,深发展(000001)和中国平安(601318)同时公告,深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案并同意两行签署吸收合并协议。完成吸收 合并后,平安银行注销法人资格,深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。 深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。在货币时间价值的匹配下,股权自由现金流能够合理真实地反映企业未来的成长能力平安银行的价值评估就采用了此种方法。
企业并购定价与价值评估

企业并购定价与价值评估

企业并购定价与价值评估企业并购定价与价值评估随着全球经济的不断发展，企业并购成为了各个行业中常见的一种经营方式。

并购是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产，以实现企业战略目标的投资活动。

在进行企业并购时，企业并购定价和价值评估是非常重要的环节。

企业并购定价是指确定被购买公司的价格，并为这个价格提供市场支撑的过程。

定价是企业并购中的核心问题，一方面需要确保合理的价格，另一方面需要避免过高或过低的价格。

企业并购定价通常包括价值评估、商业谈判和最终收购价格的确定等步骤。

在进行企业并购定价时，首先需要进行价值评估。

价值评估是通过对被购买公司的资产、负债、利润和现金流等进行分析，以获取公司的内在价值。

价值评估可以通过多种方法进行，常用的方法包括市场比较法、收益法和资产评估法等。

市场比较法是通过将被购买公司与同行业的其他公司进行比较，以评估被购买公司的价值；收益法是通过对被购买公司未来的盈利能力进行预测，以评估被购买公司的价值；资产评估法是通过对被购买公司的资产情况进行评估，以确定被购买公司的价值。

除了价值评估外，商业谈判也是企业并购定价的重要环节。

商业谈判是指对被购买公司的各项条件进行协商和讨论，以确定最终的定价。

商业谈判包括对被购买公司的经营状况、竞争优势、未来发展前景等方面进行详细了解，并通过与被购买公司的管理层和股东进行交流和沟通，以获取更全面和准确的信息。

商业谈判还包括对被购买公司的风险和机会进行评估，并制定相应的对策和计划。

最终收购价格的确定是企业并购定价的最后一步。

在确定最终收购价格时，需要综合考虑价值评估和商业谈判的结果，以及市场的竞争态势和交易的风险。

一般来说，最终收购价格应该是在合理范围内，能够为双方带来共赢的效果。

同时，最终收购价格还需要在法律和监管的框架内进行，以确保交易的合法性和合规性。

企业并购定价与价值评估在实践中面临着很多挑战和困难。

首先，被购买公司的真实价值往往难以准确评估，存在信息不对称和不完全的问题。

高级财务管理 第3章

高级财务管理 第3章

项目
销售收入 减：销售成本 减：销售及管理费用 息税前利润 减：所得税 税后净营业利润 加：折旧费 营运资本需求额 减：营运资本增量投资 减：固定资产增量投资 自由现金流量
乙公司自由现金流量预测表
并购时 2000年
1 200 960 120 120 36 84 18 180 16 20 66
2001年 1 296 1 037 130 129 39 90 16 194 14 22 70
3.2 目标公司价值评估的方法
• 换股估价法 • 如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取
1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 • 资本市场中，股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所作的评价，人们通常用股票的
市场价格来代表企业价值或股东财富。 • 股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，
因此，股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标，只有 并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。
3.2 目标公司价值评估的方法
3.2 目标公司价值评估的方法
例题1
3.3 贴现现金流量估价法
• 贴现现金流量法的两种类型
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的稳定增长模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型
3.3 贴现现金流量估价法
▪ 自由现金流量估值的二阶段模型：H模型
3.3 贴现现金流量估价法
• 例题2
3.3 贴现现金流量估价法
高级财务管理企业并购运作

高级财务管理企业并购运作

整合风险的产生原因包括企业文化差异、管理风格不匹配、业务协同效应不明显等 。
应对整合风险的措施包括加强文化交流、制定详细的整合计划、建立有效的协同机 制等。
05
企业并购的案例研究
案例一：某跨国公司并购案例分析
总结词
跨国公司通过并购实现全球化战略布局
详细描述
某跨国公司为了拓展国际市场和优化资源配置，成功并购了一家同行业国外公司。通过并购， 该公司获得了国外市场的渠道和资源，提高了自身竞争力。同时，并购过程中涉及到的财务、 法律和文化整合等问题也得到了妥善解决。
02 价值评估
对企业进行全面的价值评估，包括财务、市场、 技术、行业趋势等方面。
03 定价策略
基于价值评估结果，制定合理的定价策略，确保 并购价格与目标企业的实际价值相符。
融资策划
01 融资方式选择
根据企业财务状况和并购规模，选择合适的融资 方式，如股权融资、债务融资等。
02 融资成本分析
对各种融资方式的成本进行比较分析，以确定最 优的融资组合。
全球化将要求企业在并购后进行 多元文化整合，以实现不同文化
和组织的融合与协同发展。
政策法规对企业并购的影响
监管政策
政策法规将对企业并购产生重要影响，包括反垄断政策、证券法规 、税务政策等，企业需要关注政策变化并合规进行并购操作。
知识产权保护
随着知识产权保护意识的提高，政策法规将对企业并购中的知识产 权评估和保护提出更高的要求。
通过计算存货周转率、应 收账款周转率等指标，评 估企业的运营效率和资产 利用效率。
现金流量分析
现金流量趋势分析
通过比较不同时期的现金流量数 据，了解企业现金流量的变化趋
势。
现金流量结构分析
第三章_企业并购估价

第三章_企业并购估价


D0（1+ g）
D1
V=
或 V=
k-g
k-g
称为Gorden模型，是由Myron J.Gorden首先提出来的。
Gorden模型的使用：（1）评估股票价格是否合理；（2）从市场价格来推算股票的
收益率。
D0（1+ g）
k=
+g，
P
这个(zhè ge)k就是当股票的市场价格为P时股票的收益率，又称股票的内在收益率。
是否以融资为目的，降低净资产，提高(tí gāo)净资产收益率
分红资金来源
是否为主营业务当年利润来源
共五十六页
相对 估值法 (xiāngduì)
市盈率法P/E 市盈率/净利润增长率PEG 股价/每股自由现金流P/FCF 股价/每股帐面资产(zīchǎn)P/BV 股价/每股销售额P/S EV/息税前利润EV/EBIT EV/净销售额EV/NET SALES 红利收益 DIVIDEND YIELD
适用范围：
有稳定增长的公司；
有较高的分红和自由现金流的公司；
有稳定优势和财务(cáiwù)杠杆的公司
共五十六页
股利贴现模型(móxíng)（Dividend Discount Model，DDMs）
---通用股利贴现模型
公式：股价是未来预期股利的贴现值，它的表达式为：
D1
D2
V=
+
D∞ +
缺点：
1、对于现在的科技股或科技含量比较高的公司则不适合， 例如，思科公司的帐面价值非常低，因为绝大多数的资 产是专利、商标等无形资产(wú xínɡ zī chǎn)。
2、P/BV指标通常反映的是资产买卖时值多少，而非现在的市场价
《高级财务管理》课程教学大纲

《高级财务管理》课程教学大纲

《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。

一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。

二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。

了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。

三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。

第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。

第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。

高级会计实务-并购价值评估

高级会计实务-并购价值评估

第三节并购价值评估一、企业并购价值评估的主要内容（掌握）并购中的企业价值评估包括：①评估并购企业价值：评估自身价值是企业实施并购的基础。

②评估被并购企业价值：是制定并购支付价格的主要依据之一。

③评估并购后整体企业价值：（1+1＞2协同效应）④评估并购净收益并购净收益的计算公式如下：NAV﹦V AB-［V A+V B］-P-E其中：V AB为并购后整体企业价值；VA为并购前并购企业（A企业）价值；V B为并购前被并购企业（B企业）价值；P为并购B企业支付的溢价；E为并购费用。

并购费用指并购过程中所发生的一切费用，包括并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用，发行股票还需要支付申请费、承销费和税费等。

二、企业并购价值评估方法（掌握）（一）收益法（掌握）收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。

收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。

收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。

收益法中的主要方法是现金流量折现法。

1.评估思路现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。

现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。

①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比；②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。

【知识链接】评估可持续经营企业价值主要分为两个阶段，详细地预测期与后续期。

企业价值=预测期现金流量现值+后续期价值现值。

通常后续期有两种情景：（1）假设后续期的现金流量为常数，将其资本化作为后续期价值。

后续期价值（预测期末价值）=（2）如果未来各年现金流量按照固定的比率永续增长，则全部未来现金流量的现值为：后续期价值（预测期末价值）=（3）后续期价值现值=后续期价值×（P/F，i，t）2.基本步骤（1）分析历史绩效对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，为今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。

高级财务管理 第三章


使用贴现现金流量估价法要解决三个问题： 确定各期的现金流量、确定与其现金流量 的贴现率、确定资产的寿命。当被股价资 产的现金流量为正，能够根据现金流量的 风险特征确定相应的贴现率，并能比较可 靠的估计产生现金流量的时间时，贴现现 金流量法是一个很好的估价方法。
贴现现金流量估价法具体又分为两类：①股权资 本股价；②公司整体股价。公司股权价值可以使 用股权资本成本对预期股权现金流量进行贴现， 其中股权资本成本是股权投资者要求的收益率。 预期股权现金流量是扣除公司各项费用、支付的 利息和本金以及纳税后的剩余现金流量。股利贴 现模型是用贴现现金流量估价法评估股权价值的 一个特例，这种方法认为，股权的价值是预期未 来全部股利的现值之总和；公司整体价值可以使 用该公司资本加权平均成本对公司预期现金流量 进行贴现来得到，公司资本加权平均成本是公司 不同融资渠道的资本成本根据其市场价值加权平 均得到的。公司预期现金流量是扣除所有营业费 用和支付利息及纳税后的剩余现金流量。
2、股权自由现金流量股价模型。 （1）稳定增长的FCFE模型 ）稳定增长的FCFE模型
V=FCFE1 /(r-g) /(r式中：V 式中：V—股权价值； FCFE1—预期下一期的FCFE； 预期下一期的FCFE； r—公司的股权资本成本； g—FCFE的稳定增长率。 FCFE的稳定增长率。
公式推导过程为： 设上年现金流量为FCFE ，每年现金流量比上年的增长率为g 设上年现金流量为FCFE0，每年现金流量比上年的增长率为g，则：
2、对目标公司法律文件方面的审查。这包括审查 与收购公司的产业是否符合国家对这些产业的相 关规定，以及审查目标公司的章程、合同契约等 法律性文件。 3、对目标公司业务方面的审查。业务上的审查主 要是检查目标公司是否能够与本企业的业务相融 合。在审查过程中，并购目的不同，审查重点也 不同。 4、对目标公司财务方面的审查。主要有以下三个 方面：1 方面：1）分析企业的偿债能力，审查企业财务风 险的大小；2 险的大小；2）分析企业的盈利能力，审查企业获 利能力的高低；3 利能力的高低；3）分析企业的营运能力，审查企 业资产周转状况。

高级财务管理第三章企业并购管理


➢ 收购后，收购企业是目标企业新股东，以其收购股份的出资额
为限承担被收购企业风险。
3
第一节 企业并购概述
一、企业并购的概念
▪ 收购分为： ▪ 资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部
门），以实现控制； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担
其债务。 ➢ 股票收购：直接或间接购买目标企业部分或全部股票，
产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品 多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）
市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率。
纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。
影响：
a.优：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散单一产业风险；
对这些并购效应的估价是一个难题。
29
第二节 并购估价
二、并购估价的方法
1.资产基础价值法 指对资产进行估价来评估企业价值
▪ 账面价值为基础：以历史成本为依据； ▪ 市场价值（重置成本）为基础：反映现有资产市值； ▪ 清算价值为基础：假设企业歇业清算时其清算资产
偿还债务后的剩余价值。
30
第二节 并购估价
3.谋求财务协同效应
企业有价证券持有者财富增加，表现如下：（4个方面）
▪ 降低资本成本，增强财务能力
并购企业：资金剩余，投资无门；
资源整合，节约
被并企业：期望增长率高，需要资金。 外部交易费用
▪ 合理避税
可利用亏损企业的税收减免额度；
目标企业市值重估带来折旧增加，减少所得税；
亏损企业经营损失合并应税所得减少。
以实现控制； 说明：购买企业股份，成为股东，承担其债权债务。

《高级财务管理学》课程教学大纲

《高级财务管理学》课程教学大纲课程编号：一、课程说明1.课程类别专长二（选）2.适应专业及课程性质财务管理专业专业选修3.课程目的（1）国际惯例与中国实践相结合。

放眼西方经典财务理论，同时密切结合我国经济发展的特点，充分体现最新法律法规对企业理财活动的影响以及财务管理实践的创新，让知识变化与环境变化相伴相行，使学生了解财务管理领域中新的和处在探讨研究中的前沿问题。

（2）理论讲解与实务探索相结合。

在深化高级财务管理理论的基础上，重视与实务问题的衔接，主要章节都安排相关的案例分析，用于课堂讨论，开拓学生思路。

通过本课程的教学，使学生在掌握高级财务管理理论和方法的基础上，完整把握财务管理的学科体系，提高财务管理的分析研究能力。

4.学时与学分学时为72，学分为4。

5.建议先修课程初、中级财务管理二、课程教学基本内容及要求第一章总论计划学时：8基本要求：（1）理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系（2）了解高级财务管理的基本内容教学重点及难点：（1）掌握财务管理理论结构的概念和基本框架（2）掌握高级财务管理的基本内容基本内容：（1）财务管理的理论结构（2）财务管理假设（3）财务管理目标（4）财务管理课程体系（5）高级财务管理的内容与本书的结构安排思考题：（1）简述财务管理假设与财务管理内容的关系（2）简述高级财务管理与初、中级财务管理的关系第二章企业并购财务管理概述计划学时：6基本要求：（1）理解并购的动因和效应（2）了解中外并购史教学重点及难点：（1）掌握并购的形式与类型基本内容：（1）企业并购概念（2）企业并购的动因和效应（3）企业并购的历史演进（4）企业并购的财务问题思考题：（1）常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么？举例说明（2）企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？第三章企业并购估价计划学时：10基本要求：（1）熟悉如何选择并购目标公司教学重点及难点：（1）掌握每种评估目标公司价值方法的原理（2）掌握贴现现金流量法的估值过程基本内容：（1）并购目标公司的选择（2）目标公司价值评估的方法（3）贴现现金流量估价法项目1：案例分析-戴姆勒一奔驰与克莱斯勒合并的价值评估思考题：（1）举例说明不同价值评估方法的适用条件；（2）什么是股权自由现金流量、公司自由现金流量？如何计算？第四章企业并购运作计划学时：8基本要求：（1）理解杠杆并购的概念及特点（2）理解管理层收购的概念及在我国的实践（3）熟悉几种并购防御战略教学重点及难点：（1）掌握各种并购支付方式的特点及适用条件（2）掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式（3）掌握并购整合的类型与内容基本内容：（1）企业并购筹资（2）企业杠杆并购（3）管理层收购（4）并购防御战略（5）并购整合项目2：案例分析-新湖中宝吸收合并案例分析思考题：（1）企业常见的并购方式有哪几种？（2）什么是杠杆并购？成功的杠杆并购需具备哪些条件？（3）什么是管理层收购？主要有哪些方式？你如何看待管理层收购在中国的实践？第五章企业集团财务管理概述计划学时：4基本要求：（1）理解企业集团的形成和作用（2）了解企业集团各层次关系和企业集团的特征教学重点及难点：（1）掌握企业集团的概念、组建模式（2）掌握企业集团财务管理的特点基本内容：（1）企业集团财务管理的特点（2）企业集团的组织结构（3）企业集团财务管理体制思考题：（1）集权与分权控制孰优孰劣？在企业集团中如何掌握好集权与分权的关系？（2）当今大多数大中型企业集团为什么选择事业部型的职能组织结构？从U型结构到M型结构的变革是基于什么产生的？（3）试述企业集团的组织结构与企业集团财务控制的关系。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。

3.3 贴现现金流量估价法
? 两种类型
? 股权资本估价
? 股权的价值是预期未来全部股利的现值总和
? 公司整体估价
? 公司整体价值包括公司股东、债权人、优先股股东等利益相关者的权 益。
3.3 贴现现金流量估价法
? 自由现金流量的计算
? 股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、 向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
? 加权平均资本成本
n
? ? WACC ? RiWi i?1
Ri—第i种个别资本成本； Wi—第i种个别资本成本占全部资本的比重 (权数)
3.3 贴现现金流量估价法
? 自由现金流量估值的稳定增长模型
单位：千元
流 60 金 现 50 由 自 40
30 20 10
V＝FCF0×（1＋g）／（r－g）＝FCF1／（r－g）
其中：V ——价值 g ——增长率 FCF0—— 当前的自由现金流量 FCF1—— 预期下一期的自由现金流量 r ——与自由现金流量对应的折现率
0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8%
增长率
3.3 贴现现金流量估价法
? 自由现金流量估值的二阶段模型
? VBiblioteka ?n FCFt t?1 (1 ? r )t
? 自由现金流量估值的三阶段模型
高增长阶段
转换阶段
稳定增长阶段
? ? V
?
t? n1 FCF0 (1 ? g a )t t?1 (1 ? r )t
?
t? n FCFt t ? n1?1 (1 ? r)t
?
FCFn ? 1 (r ? g n )(1 ? r)n
n1——初始高增长阶段的期末；n ——转换阶段期末。
第三章 企业并购估价
本章学习目标 熟悉如何选择并购目标公司； 掌握每种评估目标公司价值方法的原理； 掌握贴现现金流量法的估值过程。
3.1 并购目标公司的选择
发现目标公司
审查目标公司
评价目标公司
自身力量、外部力量
动机、法律、业务 财务、风险
估价
3.2 目标公司价值评估的方法
? 3.2.1 贴现现金流量法
3.2 目标公司价值评估的方法
? 3.2.4 期权法 看涨期权的价值=SN(d 1)―Ke -rt N(d 2)
? 其中： ?
? ? ? ?
S
?2
ln( ) ? (r ? )t
d1 ?
K
2
?t
d2 ? d1 ? ? t
S—标的资产的当前价值
K—期权的执行价格 t —距期权到期日的时间 r —期权有效期间的无风险利率 σ2 —标的资产价格的自然对数的方差
3.3 贴现现金流量估价法
? 全部自由现金流量的折现值＝明确的预测期期间的现 金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
连续价值
明确预测期的自 由现金流的现值
预测期
79
21 5年
60 40 10年
46 54 15年
35 65
20年
26 74
25年
案例研究与分析：戴姆勒 ——奔驰与克莱
? 股权自由现金流量=净收益－（1- 负债比率）×增量资本性支出－ （1- 负债比率）×营运资本增量
3.3 贴现现金流量估价法
? 公司自由现金流量（FCFF ）
? 方法一： ? 公司自由现金流量＝股权自由现金流量＋利息费用×（ 1－税率）＋
偿还债务本金－发行的新债＋优先股股利
? 方法二： ? 公司自由现金流量＝息税前净收益×（ 1-税率）＋折旧－资本性支
? ? ? V
?
n t?1
CFt 1? r
t
使用该模型估值需要满足三个条件，即： 第一，确定各期的现金流量； 第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率； 第三，确定资产的寿命。
3.2 目标公司价值评估的方法
? 3.2.2 成本法
? 假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和，减去负债。 ? 这种方法在评估企业价值时，主要考虑的是成本，而很少考虑企业的收入和支出。
? 常用的计价标准有：
? 清算价值 ? 净资产价值 ? 重置价值
3.2 目标公司价值评估的方法
? 3.2.3 换股估价法
Pab
?
?
??Ya
?
Yb
?
? Y ??
Sa
?
1 ER ?Sb
Ya ------ 并购前 a公司的总盈余 Yb------ 并购前 b公司的总盈余 Sa ------ 并购前 a公司普通股的流通数量 Sb------ 并购前 b公司普通股的流通数量 ΔY------ 由于协同效应产生的协同盈余 ER------ 换股比率
? 公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股 股东和债权人的现金流量总和。
? 公司自由现金流量和股权自由现金流量的主要区别在于公司自由现金 流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发 行，和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
? 公司自由现金流量现值＋税后非营业现金流量和有价证券现值 ? ＝公司总价值
?
FCFn?1 (r ? g n)(1? r)n
FCF t – 第t 年的自由现金流量 FCF n+1—第n+1年的自由现金流 量
ga
超常增长阶段：2H年
V ? FCF0 (1 ? g n ) ? FCF0 ? H ? (ga ? gn )
r ? gn
r ?gn
gn
永续增长阶段
3.3 贴现现金流量估价法
出－营运资本净增加额
企业经营性现 金净流量
3.3 贴现现金流量估价法
? 资本成本的估算 ? 股权资本成本
? 股利增长模型
Ks
?
DPS 1 P0
?
g
其中： P0—当前的股票价格
DPS 1—下一年预计支付的股利 K s—股权资本成本 g —股利的增长率
资本资产定价模型
R ? R f ? ? (Rm ? R f )
其中： R—投资者所要求的收益率 R f—无风险收益率 R m— 市场预期收益率 ? —企业（资产组合）对整个 市场风险的贡献
3.3 贴现现金流量估价法
? 资本成本的估算
? 债务资本成本
? 债务资本指资产负债表上的长期负债 ? 影响债务资本成本的因素
? 当前的利率水平 ? 企业的信用等级 ? 债务的税收抵减
3.3 贴现现金流量估价法
? 股权自由现金流量（FCFE ）
? 股权自由现金流量=净收益＋折旧－债务本金偿还－营运资本追加额 －资本性支出＋新发行债务－优先股股利
? 如果公司的负债比率保持不变，仅为增量资本性支出和营运资本增量 进行融资，并且通过发行新债来偿还旧债，在不考虑优先股的情况下， 上式可以写为：