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燕京啤酒对惠泉啤酒并购的案例分析目录一、并购基本背景二、并购的动因分析三、并购过程概述四、并购的定价分析五、并购的风险分析六、对《中华人民共和国公司法》的思考七、案例评价燕京啤酒并购惠泉啤酒【作为中国啤酒行业迄今为止第一起上市公司间的并购，燕京啤酒与惠泉啤酒的强强联合实际是燕京扩张战略转型所带来的必然选择，燕京啤酒超过3.62亿元的收购总金额在喧嚣一时的啤酒行业并购市场顿时成为众所瞩目的焦点。
本案例主要关注上市公司之间的股权转让和发行人股东及高管人员的股权转让。
】一、并购基本背景1、并购双方当事人基本情况北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。
截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667 424 509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。
实际控制人为燕京啤酒企业集团。
燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润3.87亿元。
燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。
福建省惠泉啤酒集团股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”）于1997年2月由福建省惠安县经贸局（1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”）作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25 000万元。
惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88 034.12 万元，净利润1 152.35 万元。
惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。
2、中国啤酒市场2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，是世界产量的第一大国。
案例中国啤酒史上最大并购案【案情】一、公司基本情况1、并购方——北京燕京啤酒股份有限公司该公司系经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准，由北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。
经北京市证监会京证监发（1997）6号文批复，并经中国证监会证监发字(1997)280号文和证监发字(1997)281号文批准，于1997年6月25日在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股A股，并于7月16日挂牌上市交易，简称燕京啤酒（代码：000729），股本为30,953万元。
2001年5月19日，经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准，原公司发起人北京市牛栏山酒厂将所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有，转让后股权性质为国有法人股，燕京啤酒的总股本不变。
2003年，北京市泰丰现代农业发展中心持有的股份转由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有。
同年12月30日，原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给公司第一大股东燕京有限，公司总股本不变。
目前，该公司的法人股股东为燕京有限(持有公司69.32%股份)、北京顺鑫农业发展集团有限公司(持有公司2.63%股份)，其余为社会公众股股东(持有公司28.05%股份)。
公司实际控制人为燕京有限、北京燕京啤酒集团公司（以下简称“燕京集团”）和北京企业（啤酒）有限公司。
1997年3月，北京燕京啤酒有限公司由燕京集团在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业（啤酒）有限公司”与燕京集团在北京合资成立。
北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京有限80%的权益，目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。
燕京有限目前注册资本为10,885万美元。
燕京集团成立于1993年7月，是顺义区人民政府所管辖的国有大型企业，目前的注册资本为34,100万元。
燕京啤酒兼并华斯一、项目基本情况：1、合作形式：投资控股燕京啤酒拟与吉安啤酒进行合作，合作形式采取投资控股。
即：燕啤以扩建5万吨啤酒生产线的投资作为出资入股，吉啤则以双方共同认定并经有资格的评估机构评估后的确认值作为出资入股，组建有限责任公司，燕啤出资约8000万元，约占70％股权，吉啤出资约3500万元，约占30％股权。
（必要的时候，燕啤还可以通过收购吉啤部分资产形式实现控股）2、合作实质：控股收购此次合作实质上是燕啤以合资控股形式对吉安啤酒实施的一次横向收购行动。
燕京啤酒作为收购方，吉安啤酒则作为目标企业。
本报告即是将燕啤投资控股吉啤这一合作项目置于一个规范的购并框架中进行的可行性分析，旨在为该项目的成功实施提供基础性依据和决策参考。
二、收购方－－燕京啤酒自我评估(一) 兼并华斯的启示1996年燕京啤酒集团兼并华斯啤酒厂，用不到1个亿的资金盘活了2个亿的资产，开创了燕京啤酒资本运营的先河，当年实现年产啤酒14.1万吨，创利1309万元，并为燕京啤酒九七年年产啤酒71.5万吨，创利1.8亿元打下了坚实的基础。
在啤酒行业竞争日益激烈的今天，燕京啤酒如何面对未来的挑战，是作为决策者不得不认真思考的一个问题。
而兼并华斯的操作，至少带给我们以下几点启示：1、啤酒行业的特点决定了横向购并是企业扩大生产规模，巩固原有市场并进而占有更大市场份额的一条切实可行之路。
2、兼并华斯是一种企业行为，也是某种程度上的政府行为；在建立社会主义市场经济体制的过程中，政府的宏观调控作用仍将居重要地位；地区经济的不平衡发展也会导致地方政府在执行国家经济政策上带有一定程度上的灵活操作，因此，充分利用好政策资源和地方政府资源将大大地降低企业的资本运营成本。
此次燕京控股收购吉啤，是燕京兼并华斯以后的第一次异地购并操作，将在一定程度上打破原有的行政隶属关系，建立新的市场体系。
（二）燕京啤酒购并战略分析与策划1.燕京啤酒的战略目标定位燕京啤酒从一个年产1万吨的小啤酒厂发展到年产销量71.5万吨，位居国内630余家啤酒企业之首，经过近二十年发展完成了三次飞跃，即第一阶段每年生产规模扩大1万吨，第二阶段年增5万吨，第三阶段年增10万吨。
目录第一章背景介绍公司介绍啤酒行业发展竞争对手介绍第二章双品牌战略分析微光环境宏观环境第三章广西市场的分析市场对决分析SWOT分析第四章方案的实施分析销售现状确定销售目标制定销售策略背景介绍一、公司介绍燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司于2002年7月18日揭牌成立，是北京燕京啤酒集团公司外埠企业之一，其前身桂林漓泉股份有限公司于1985年筹建，1987年正式投产。
公司技术力量雄厚，生产工艺先进，拥有一大批从德国、美国等发达国家引进具有国际先进水平的精良啤酒生产设备和检测仪器。
同时，公司以新技术、新工艺为先导，以交给顾客的产品百分百合格为质量方针，不断满足顾客需求，年年推出口感好、档次高、质量优的新产品，深受广大消费者的欢迎。
产品在广西区内占有近80%的市场份额，同时在广东、湖南、贵州、海南、云南以及东盟国家均有销量。
燕京漓泉公司四年多来围绕燕京文化为内涵，秉承燕京“以情做人、以诚做事、以信经商”的经营理念，以燕京总部的六个创新和四个做强为指导思想，持续推进符合国际惯例的各项变革与创新，连续四年成为桂林市纳税首户、跻身广西纳税8强，全国啤酒行业纳税6强；二啤酒行业发展中国啤酒行业是一个大器晚成的行业。
自1900年诞生直到改革开放前期的七十多年间几乎一片空白。
随着改革开放的深入，中国啤酒行业开始迅速崛起。
2002年以前，我国的啤酒行业一直处于原子型的状态，市场集中度低，企业数目多、规模小，市场处于过度竞争状态。
但于1998 年～2002 年是我国啤酒市场迅速进入了整合时期，主要得益这一时期青岛啤酒、燕京啤酒大量的兼并收购，收购了很多地方啤酒厂，市场集中度迅速提升，2002年我国啤酒市场结构进入了低集中寡头阶段。
三．竞争对手简介青岛啤酒股份有限公司成立于1993年，(以下简称"青岛啤酒")他的前身是1903年8月由德国商人和英国商人合资在青岛创建的日耳曼啤酒公司青岛公司，它是中国历史悠久的啤酒制造厂商。
燕京啤酒案例分析燕京啤酒成功增持“惠泉”燕京啤酒(０００７２９、１２５７２９)公告：接中国证监会通知，公司因增持福建省燕京惠泉啤酒事项所涉及的要约收购义务已获中国证监会的豁免。
点评：据悉，２００４年１０月８日公司与晋达国际、龚金柱、香港圣歌德奇等签订了股权转让协议，约定公司将利用自有资金收购上述当事人所持有的“惠泉啤酒”股份３５５６．１万股（占总股本的１４．２２４４％），并同时约定，若本次股权转让涉及的要约收购义务未能得到中国证监会的豁免，公司则不再收购晋达国际等所持有的“惠泉啤酒”股份。
所以这次豁免申请的通过，也预示着公司增持“惠泉啤酒”股权的顺利完成。
分析人士指出，这次增持完成后，公司持“惠泉啤酒”比例达到５２．３７２４％，大大促进燕京啤酒开发福建及其周边市场，进一步完善公司的市场布局，并为公司提供较高的利润回报。
福建雪津啤酒做价58亿RMB卖给了海外啤酒商。
对于总股本11亿不到（即使全部转股后），目前股价7元，总市值77亿。
同样的青岛啤酒，总股本与业绩基本相似，股价9元。
既然海外啤酒商认同雪津啤酒的58亿，那对于中国啤酒3巨头之一的燕京的估价就要重新进行。
而且燕京在股改中必然含权。
以10送3计，燕京的市值降下降到54亿，这对国外啤酒商已经产生了举牌购并的动力。
本书以燕京啤酒为坐标，以行业大历史为背景，真实再现燕京25年的发展历程和中国式基业长青的本土化企业经验，并阐述这样一个事实：当中国改变世界的时候，燕京啤酒也在改变着整个中国啤酒行业的天下。
目录:第1篇创业期：羚羊在狮子眼皮底下的生存篇首语燕京啤酒开天辟地三法则第1章初生牛犊洞开市场大门第1节创业艰难百战多第2节亮剑——李福成与“燕京精神”第3节一肩挑政策让李福成大展拳脚第2章市场和产品“两手都要硬”第1节蚂蚁雄兵打出“胡同效应”第2节自主研发得人才者得天下第3节大决战：狮王京城争霸第3章燕京的放弃哲学：有所为有所不为第1节天上的豪门地上的燕京第2节豪门二次被卖群雄逐鹿中国第3节燕京绝不无条件合资第4节首次并购“一瓢水”财技展宏图第4章燕京创业成功的四大要素第1节倒掉1214吨啤酒第2节三顾茅庐——科技创新与人才至上第3节三大策略——总部战略得体第4节媒体也是市场——多方位利用传播平台第2篇成长期：牵手资本图谋全国篇首语强力资本+正确战略=成功第5章上兵伐谋：燕京成长模式大起底第1节资本战略模型：“红筹”股+深圳A股第2节燕京杀手锏——“11度清爽”第3节大华北战略从北京开始起航第6章斗法：燕京啤酒的行业领先之道第1节既生瑜何生亮第2节燕京PK青啤第3节叫好的“青岛” 叫座的“燕京”第4节两个企业家的大比拼第5节青啤——夺回王位却负债50亿第6节燕京——失之东隅，收之桑榆第7章市场布线：啤酒业三强打响全面战争第1节青啤进京赶考燕京直捣黄龙第2节华润凶猛圈地战如火如荼第3节青啤变阵华润接棒第4节燕京五大经验集一大成第3篇扩张期：进入资本运作快车道篇首语资本运营是当今企业发展的锋利长矛第8章从“双雄逐鹿”到“三国演义”第1节燕京的天时、地利与人和第2节品牌风骨依旧只待再次扩张第9章燕京啤酒资本秘笈全揭露第1节五项并购原则助扩张第2节并购后的整合模型第3节并购两“泉” 如虎添翼第4节五大战略保驾护航第5节重点突破布局全国第10章战国时代啤酒行业众生相第1节洋品牌：战争中学习战争第2节价格战惨烈行业自救成泡影第3节哈啤大跃进AB坐收渔翁之利第4节甲醛门事件粤海巧打公关战凤凰涅槊第5节蓝带啤酒走下神坛的“第一洋品牌”第4篇做局期：燕京啤酒与中外品牌的新较量篇首语燕京是影响啤酒局的最大“石头”第11章第二集团军集体雄起第1节让人心惊肉跳的金星第2节重啤华正兴学“小鸡快跑”第3节金威直捣天津喜力助阵第4节集体雄起的共同之处第12章中国啤酒杯里的外资泡沫第1节外资巨头的第三次攻略第2节AB中国扩张进行时第3节全球主席的傲慢与英博的“红盖头”第4节日企的坚守第13章燕京啤酒成长挑战的面相第1节青岛啤酒轻视不得第2节警惕华润啤酒的渗透战略第3节AB是燕京啤酒最大的威胁第4节燕京啤酒请你一路走好精英访谈：李福成与燕京啤酒的企业成长观精英访谈：中国啤酒行业大势解读1980 1980年8月13日顺义县正式组建啤酒厂现场施工指挥部。
