燕京啤酒并购惠泉啤酒案例分析

燕京啤酒对惠泉啤酒并购的案例分析目录一、并购基本背景二、并购的动因分析三、并购过程概述四、并购的定价分析五、并购的风险分析六、对《中华人民共和国公司法》的思考七、案例评价燕京啤酒并购惠泉啤酒【作为中国啤酒行业迄今为止第一起上市公司间的并购，燕京啤酒与惠泉啤酒的强强联合实际是燕京扩张战略转型所带来的必然选择，燕京啤酒超过3.62亿元的收购总金额在喧嚣一时的啤酒行业并购市场顿时成为众所瞩目的焦点。

本案例主要关注上市公司之间的股权转让和发行人股东及高管人员的股权转让。

】一、并购基本背景1、并购双方当事人基本情况北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易。

截止到2003年12月31日，燕京啤酒的股本为667 424 509元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为69.32%。

实际控制人为燕京啤酒企业集团。

燕京啤酒企业集团2003年啤酒产销量266万升、主营业务收入60.15亿元、净利润3.87亿元。

燕京啤酒全国市场占有率10.5%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上。

福建省惠泉啤酒集团股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”）于1997年2月由福建省惠安县经贸局（1999年6月变更为“惠安县国有资产投资经营有限公司”）作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于2003年在上海证券交易所挂牌上市交易。

截至2003年12月31日，惠泉啤酒的股本为25 000万元。

惠泉啤酒2003年度啤酒产销量43.25万千升，主营业务收入88 034.12 万元，净利润1 152.35 万元。

惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区。

2、中国啤酒市场2003年中国的啤酒产量达到2 500万吨，是世界产量的第一大国。

从并购角度看惠泉啤酒的价值(一)行业过往并购案例1嘉士伯收购重庆啤酒●夺得控制权（2010年）✓时间轴2010年6月，转让协议签署：重啤集团以人民币40.22元/股的价格，共计人民币23.84亿元，将其持有的重庆啤酒12.25%股权转让给嘉士伯香港；2010年7月，转让事宜获职工代表大会批准；2010年11月，转让事宜获国资委批准；2010年12月，转让事宜获国家商务部批准并完成股权交割；✓股权架构转让前股权架构：转让后股权架构：转让后对上市公司的影响：本次转让后，重庆啤酒集团持有上市公司20%股权，嘉士伯将合计持有重庆啤酒29.71%的股权，成为上市公司新的实际控制人。

转让估值重庆啤酒近阶段简要财务数据如下所示：单位：亿元2010H120092008营业收入10.1222.6021.21净利润0.92 1.81 1.63净资产11.5112.0310.69嘉士伯收购的整体估值高达194.61亿元，对应2009年PE/PB分别为107.52/16.18，体现了控制权转让的溢价，当时二级市场的市值为145亿元，溢价34.21%；由于当时市场依然有重庆啤酒乙肝疫苗的预期，因此，二级市场的股价已经远远超出啤酒行业的平均估值，因此，单纯看34%的溢价貌似不高，但结合啤酒主营业务来看，付出了较大的溢价。

●进一步要约✓时间轴2013年3月：嘉士伯发出要约收购，以20元/股获得重啤集团持有的重庆啤酒20%股份，整体要约估值达96.8亿元；2013年9月：商务部反垄断局给予收购要约批复；2013年10月：证监会受理要约材料，并于月底取得要要约收购报告书无异议文件；2013年11月：嘉士伯向全体股东发出要约，收购除嘉士伯及其一致行动人以外的1.46亿股，占总股本30.29%的股份（含重庆啤酒集团持有的20%股份），不以终止重庆啤酒上市地位为目的；2013年12月：要约收购完成，嘉士伯通过香港及嘉士伯重庆合计持有重庆啤酒60%的股份。

燕京啤酒资本秘笈全揭露据中国企业联合会与中国企业家协会2004年年底消息，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司以46.7％资产贡献率，高于全行业13.93％的平均水平，创造了中国啤酒行业新纪录。

根据其他数据显示，2001年与2005年相比，漓泉啤酒总销量由23.8万吨提高到46万吨，增长93.28%，销售收入由6.3亿元增加到13亿元，增长90.48％，利润总额由5000万元增加到1.7亿元，增长240％，实现税金由1.3亿元增加到2.5亿元，增长92.31%，实现利税总额由1.6亿元增加到3.9亿元，增长143.75%，主要经济指标都翻了一番。

而燕京漓泉公司连续三年成为桂林纳税首户，广西纳税8强，中国啤酒行业纳税6强企业，在行业中名列前茅，资产重组令国内外同行羡慕。

燕京啤酒在广西先后投资3.1亿元，投资收益率保持在15％以上，漓泉啤酒品牌价值达到15.26亿元，燕京啤酒在广西的市场占有率达到80％以上。

而同期，青岛啤酒在广西的产销量却由10万吨下降到8万吨。

2004年4月5日，燕京啤酒、惠泉啤酒同时发布公告，称燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权已于3月31日过户完毕。

惠泉啤酒公司名称将正式变更为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司。

燕京啤酒成功并购惠泉啤酒，直接获取了至少二个好处：一是，惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的第三个募集资金的平台；二是，更好地牵制住青岛啤酒在东南市场的继续抬头，以至于影响到燕京啤酒在大西南和华南市场的战略。

2001年6月，青啤以8500万元人民币收购了原福州榕城啤酒厂51%股权；2001年8月青啤以6700万元人民币收购原漳州啤酒厂；2002年5月，青啤又以1.42亿元并购厦门银城啤酒；2002年7月1日，青啤迅速以青岛啤酒福州公司、漳州公司、厦门公司和厦门青岛啤酒销售有限公司为基础组建东南事业部，完成了在福建市场的布局。

而早在2002年，燕京啤酒和青岛啤酒就进入了台湾市场，因此，福建就成了它们最好的生产基地。

产品市场竞争与财务保守行为 ——模型与燕京啤酒实例分析一．问题提出众所周知，国内上市公司普遍具有股权融资偏好。

表现在融资首选配股或增发。

如果不能如愿，则改为具有延迟股权融资特性的可转换债券，设置宽松的转换条款，促使投资者转换，从而获得股权资本；不得以才是债务，而且首选短期贷款，长期贷款位居最后。

此外，现金红利支付率低，增加了企业内部股权融资能力。

股权融资偏好造成不少上市公司资产负债率普遍低于25%，而且长期债务少，甚至没有长期负债。

例如，燕京啤酒自1997年6月上市以来，资产负债率从1997年初的59.13%下降到2000年末的10.85%(1999年最低，仅为4.41%)；1997-1999年，长期借款一直为0，2000年长期负债仅占总资产的1.15%。

上市公司负债率低于25%往往被视为财务过度保守，未充分利用财务杠杆，此时申请增发新股则被视为过度股权融资，属于财务政策不合理。

但对西方企业资本结构的观察和统计发现，不同行业的许多企业财务政策保守(Under-leveraged)，表现在财务杠杆显着低于主流资本结构理论给出的预测值。

例如，纽约证券交易所有上百家公司连续5年长期债务比例为0。

Graham(2000)对345家美国公司管理层的问券调查结果表明，大多数企业奉行财务保守政策。

Minton 和Wruck(2001)考察了1974－1998年资产在1亿美元以上的5613家企业，以长期债务/总资产比例持续5年低于20%视为财务保守企业，发现了财务保守企业的若燕京啤酒分析：产品过度竞争和财务保守行为【最新资料，WORD 文档，可编辑修改】干财务特征：(1) 财务保守企业资本公积和现金余额明显超过财务杠杆高的企业，内部现金流和现金余额往往足以支持日常经营活动和离散投资活动，而且外部融资并不是在内部资金使用完后进行；(2) 财务保守并不是长期政策。

在财务保守样本企业中，70%的企业后来改变了财务保守政策，50%的企业5年后提高了财务杠杆，90%的企业此后没有再采用财务保守政策；(3) 财务保守企业往往储备财务灵活性或债务融资能力，应付今后可能的并购、投资和股票回购；(4) 对财务危机很敏感的行业往往奉行财务保守主义。

案例一、惠泉的下一步——福建惠泉啤酒集团股份有限公司商务策划世纪之交的公元2000年4月1日，星期六。

多少年来，“惠泉人”除了春节放假三天以外，已经很少有双休日和放假的概念，工厂里一片繁忙景象，前来提货的卡车排成长龙。

南方的夏天来得特别早，刚刚忙完春节这一啤酒销售旺季，公司高层又开始策划一年中黄金季节的啤酒销售。

下一步该如何行动呢?如何解决今年省内的销售问题，更重要的是要制定向省外“进军”的策略。

一、公司概况福建惠泉啤酒集团股份有限公司位于福建泉州市惠安县城，前身为一王氏资本家创办的生产地瓜干酒的手工小作坊，始建于1938年，解放后改造为地方国有企业，到1977年创税利185万元，共有职工110人，固定资产原值69万元。

经过长足的发展，到1999年，已经成为全省同行业企业的排头兵。

二、啤酒市场状况(一)啤酒行业基本情况啤酒是饮料酒中发展较快的品种，80年代初啤酒产量尚不足饮料酒产量的20%，到1990年上升到50%以上，1997年啤酒产量占饮料酒的60%。

近年来国内啤酒市场逐步饱和，我国啤酒年总产量达2000多万吨，行业增长速度放慢(见表6-9)，行业生产能力出现过剩，约有500万吨生产能力没有发挥。

由于世界啤酒市场饱和，外商看好中国市场，近年来啤酒进口量和进口额都有较大增长(见表6-10)。

市场竞争越来越激烈，出现低价竞争和地方保护，行业效益有所滑坡(见表6-11)。

在市场竞争的推动和国家有关政策的引导下，啤酒企业向规模化、集团化发展出现了一些以大企业为龙头的啤酒集团。

在发展变化中，一些企业倒闭，一些企业并入集团，全国具有独立法人的啤酒企业逐步减少为深化企业改革，调动啤酒生产经营积极性，增强企业活力，原莆田啤酒厂组建成立了福建雪津啤酒集团，惠泉啤酒集团公司改制为福建惠泉啤酒集团股份有限公司，福建九州映雪啤酒集团成立，三明市啤酒厂配股加入三明农药股份有限公司改制更名为福建日月星啤酒有限公司。

各中小企业如连江啤酒厂、福清啤酒厂、建阳啤酒厂、浦城啤酒厂、闽城啤酒厂、连城啤酒厂等许多企业也分别进行了改制。

惠泉啤酒的困局2004年12月，惠泉啤酒公司正式聘请陈忠和出任品牌形象代言人。

陈忠和在奥运会展现了爱拼的精神，以陈忠和来诠释惠泉的品牌精神。

2005年初，惠泉搞了个以福见惠泉为主题的换标行动，意图给消费者带来“新标新形象”。

同时推出了惠泉大纯生，惠泉真啤等新品类。

这是燕京啤酒入主惠泉两年来的首次大行动，被寄予厚望，希望靠这次行动打个翻身仗。

然而，效果非常有限，与期望相去甚远。

惠泉啤酒仍在低谷徘徊。

一、八闽市场，风起云涌惠泉啤酒始建于1938年，前身为生产瓜干酒的小作坊，1983年，率先福建同行引进露天罐发酵技术，开始转产啤酒。

惠泉啤酒自问世以来，素以产品质量过硬和创新领导潮流著称，先后推出了时尚型的抗日光型生啤酒、吉品生啤酒、小麦啤酒、无醇啤酒、爽啤系列、国宴系列、真啤系列，并先后被授予“中国啤酒著名创新产品”“中国食品工业名牌产品”“福建省名牌产品”等荣誉称号。

同期，惠泉啤酒产品占据福建中高端市场，而其主要竞争对手雪津啤酒只能染指大众市场。

2001年，公司完成啤酒产量40.08万吨，列全国啤酒行业产量排名第九位，销售额排名第八位。

1999年7月，雪津啤酒公司新的领导班子上台，面对不利的竞争局面，进行大刀阔斧的改革。

并经过两年的市场整合和推广，先后推出了雪津冰啤、雪津纯生，雪津天地纯生冰啤等创新品类产品。

坚持走创新策略及差异化竞争战略，使雪津啤酒能够不断的在竞争中攻城掠地，2002年雪津以销量43万吨据福建同行业第一，并保持强劲的增长势头。

惠泉啤酒痛失保持多年的龙头位置。

福建是啤酒销售大省，人均啤酒销量据全国第一，而且与台湾隔海相望，具有重要的战略意义。

行业巨头青岛啤酒也开始在福建市场跑马圈地。

2001年6月，青岛斥资8500万元收购了新加坡独资公司“第一家(福建)啤酒有限公司”51％的控股权，进入福建市场；2001年7月，青岛啤酒又以7000万元全资收购漳州五星啤酒厂；2002年3月6日，更是以1.42亿元竞拍到厦门银城啤酒公司，一举占据了福州、漳州和厦门三个城市的市场制高点，随后燕京啤酒也挥师入闽，惠泉身陷三面包围之中。

北京大学光华管理学院A-M-056北京大学管理案例研究中心燕京啤酒公司本中心提供该案例只用来作为课堂讨论的材料。

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今天，本公司的股价已经接近一年来的最低点，而自己的主要竞争对手—青岛啤酒的股价却已达到一年来的最高点附近，而且对方的股价大有超过自己公司股价的趋势。

他又看了看两天前报纸上的那则公告：青岛啤酒拟增发1亿股A股筹资8亿元用以支付收购另两家公司的收购款和技术改造款。

他心中清楚，对方已找到了实力机构进场托盘，以确保增发的成功。

而这步棋一旦得手，对方一直面临的因高速扩张而导致的现金不足、负债率过高问题即告缓解，就有可能给己方施加更多的压力。

李福成又看了看自己公司股票这半年来的走势——自从公司今年的中期报告显示利润较去年同期有所下降以后，燕京啤酒的股价就一蹶不振，从18元一路跌到现在，就连一直看好自己并将燕京啤酒作为其持仓最多个股的开元基金也把手中持有的1200万股本公司股票卖的一股不剩。

想到自己三天后将对公司董事会汇报未来三年公司的发展规划，李福成陷入了深深的沉思，他想，也许是到了该重新考虑公司经营战略的时候了。

一、啤酒行业的现状(一)世界啤酒行业现状世界啤酒行业经过几个世纪的发展，目前可以说正处于壮年时期，已经形成了一个完整的工业体系。

2003年收购惠泉啤酒(600573.sh)时，燕京啤酒（000729.sz）本冀望“强强联手”一统福建市场，但8年过后，这个梦想离现实的差距却是越来越大。

惠泉啤酒8月8日公布的半年报显示，公司上半年销量、收入、净利润分别为16.5万千升、3.89亿元和-2567万元，同比分别下降9.7%、14.9%、190.1%，毛利率从同期的37%降至24.5%。

公司将业绩下滑的矛头指向产品销量下滑。

长居福建的酒类营销专家吴勇毅告诉《投资者报》记者，受竞品冲击，惠泉在福建市场销量和份额下滑严重。

他表示，惠泉先是遭到了雪津啤酒的强力挤压，接着又受华润雪花的低价冲击以及青岛啤酒(600600.sh)快速上升的威胁，其在福建的市场份额由此萎缩到了现在的约15%，而英博雪津、青岛啤酒和华润雪花分别为40%、25%、10%。

招商证券的一份研报表示，由百威英博全资控股的雪津啤酒目前在福建的优势无可撼动，惠泉啤酒已错过最佳发展期，要实现翻盘相当艰辛。

四巨头抢滩福建惠泉受压在2000年以前，福建市场以本土啤酒惠泉、雪津、银城等唱主角，惠泉曾是福建啤酒“老大”，但这一格局随着青岛啤酒等巨头的进入而被打破，目前惠泉离“老大”已渐行渐远。

2001年6月，青岛啤酒率先吹起进军福建的号角，燕京啤酒、百威英博、华润雪花紧随其后，皆通过并购实现区域布局。

福建啤酒市场随即演变成了百威英博、青岛啤酒、燕京啤酒和华润雪花几大啤酒巨头之间的竞争。

而在这场竞争中，英博雪津无疑优势最大。

自2002年超越惠泉后，由百威英博100%控股的雪津啤酒至今仍是福建市场占有率最高的啤酒品牌。

啤酒营销专家方刚认为，惠泉啤酒销量下滑最主要的原因在于其处在英博雪津强势的势力范围内。

招商证券在其近日的研报中表示，惠泉前几年较为顺利，不仅是需求尚好的原因，更与雪津当时被作为英博的全国性品牌进行试验有关。

招商证券称，当年雪津走出福建、江西在湖南、浙江、安徽进行的品牌替换遭遇失败，此后雪津全面回收战线巩固福建和江西市场，百威英博自2011 年起更给予雪津全面独立的发展权，目前雪津既在福建拥有最全面牢固的销售渠道，在把握本土消费情感（如福建籍羽毛球队员林丹代言）和借势百威英博(nba 中国合作伙伴)等方面优势也无可撼动。

目录啤酒行业并购重组的方式与风险分析符瑜(学号：2003041400)管理学院工商管理系工商管理专业指导老师:林梅【摘要】企业并购重组行为的产生是为了获取资源或扩大规模，为企业创造利润。

加入WTO后，我国啤酒行业所遇到的机遇与风险并存，采用并购重组方式扩大产业规模和提高市场占有率成为我国啤酒企业做大做强的重要途径。

根据不同目的，企业并购重组的方式有很多，所伴随的风险也各不相同。

如何将风险降到最低，最大限度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务。

本论文对此进行了较为系统的分析，为啤酒行业企业降低并购重组的风险提出了相应建议。

【关键词】并购重组；啤酒行业；风险一、问题提出(一)理论背景企业并购前及并购后的过渡时期对企业的可持续稳定发展起到非常重要的作用。

但在通向预期的最优化结构道路上，即便强势的并购企业在兼并收购其他企业路途中，也会遇到荆棘和风险。

企业并购是一种高风险的经营行为，要时刻注意分析并购过程前后的各种风险，从而采取相应措施，才能将企业并购过程中的风险降到最低。

并购常见的方式有:管理层收购，要约收购，协议收购，股票收购等[1],啤酒行业大部分是采用股票收购的并购方式。

股票收购方式等分为直接股票收购，法定反向并购，子公司反向并购，增发新股收购。

还有一种常用的承债式收购方式，即承接目标公司全部债务方式，承接目标公司部分债务方式和不承接方式。

每种收购方式产生的影响程度都不同，如何选择一种收购方式能使企业并购顺利进行并能发挥最优效率是我们所追求的。

企业的并购重组行为是为了获取资源或扩大规模，获得最大利润。

而并购是一项高风险的战略，在其实施和完成后存在着许多利弊和风险[2]。

国外众多研究机构、咨询公司通过调查得到一致而惊人的发现:并购案中失败率高达60%以上，其中失败的最重要原因是并购后的整合力度不够。

这表明不少企业忽略了并购后的风险分析，只在意并购前风险分析的结果。

并购企业与被并购企业如何经过一个有效的整合，更有效率地发挥并购双方的协同效应是成功并购的中心问题，也是并购者获得并购利润、实现最终发展目的的关键。

一、谈判主题燕京收购惠泉，实现强强联合。

二、谈判团队人员组成主谈：负责合作的项目经理余涛，销售经理罗安安，财务经理曾文钦。

决策人：公司总经理雷鸿飞。

秘书：胡文静法律顾问：黄珊三、核心利益点1、我们惠泉公司希望在收购后可以保持原来的企业名称和产品。

2、收购价格以及股份一、惠泉状况福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司是中国十强啤酒企业之一，也是福建省惟一的啤酒上市公司。

总生产规模设计年产能力80万吨，现产能55万吨啤酒，总资产近15亿元，拥有一流的啤酒生产设备和雄厚的科技力量。

公司各项经济技术指标连续多年居福建省啤酒行业前茅，是全国啤酒行业十佳啤酒企业之一。

二、中国啤酒行业状况2003年，中国啤酒年产销2500万千升，从而取代美国一跃成为全球第一大啤酒生产和消费国。

中国啤酒企业约有350家，平均产销量只有7万千升，分散度极高，2003年统计数据显示，超过20万千升的企业只有18家，总产量为1540万千升，占总产量的61.36%，行业前三位的青岛、华润（雪花啤酒）、燕京三家也只有802万千升，只占市场的31.5%，可见行业集中度极低，2003年，我国啤酒行业实现销售收入531亿，利润26亿，青岛啤酒成为行业老大，全年实现销售收入25亿，利润2.9亿，其次是燕京和珠江啤酒，销售收入分别为24亿和21亿，利润分别为2.6亿和2.3亿。

三、惠泉的优势1、区域优势：（1）1999年、2000年、2001年,惠泉啤酒的啤酒产量分别为25.4万吨、31.5万吨和40.08万吨,同期福建省的啤酒产量分别为116.33万吨、118.89万吨和128.11万吨,公司在福建省的市场占有率分别为21.83%、26.50%和31.29%,啤酒产量和福建省内市场占有率连续三年省内排名第一。

(福建省啤酒产量数据参见：福建省啤酒专业协会主办的《福建省啤酒行业主要经济技术指标汇总资料》)（2）2002年，福建啤酒市场总容量达130万吨，是全国第三大的啤酒市场。

目录第一章背景介绍公司介绍啤酒行业发展竞争对手介绍第二章双品牌战略分析微光环境宏观环境第三章广西市场的分析市场对决分析SWOT分析第四章方案的实施分析销售现状确定销售目标制定销售策略背景介绍一、公司介绍燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司于2002年7月18日揭牌成立，是北京燕京啤酒集团公司外埠企业之一，其前身桂林漓泉股份有限公司于1985年筹建，1987年正式投产。

公司技术力量雄厚，生产工艺先进，拥有一大批从德国、美国等发达国家引进具有国际先进水平的精良啤酒生产设备和检测仪器。

同时，公司以新技术、新工艺为先导，以交给顾客的产品百分百合格为质量方针，不断满足顾客需求，年年推出口感好、档次高、质量优的新产品，深受广大消费者的欢迎。

产品在区内占有近80%的市场份额，同时在广东、湖南、贵州、海南、以及东盟国家均有销量。

燕京漓泉公司四年多来围绕燕京文化为内涵，秉承燕京“以情做人、以诚做事、以信经商”的经营理念，以燕京总部的六个创新和四个做强为指导思想，持续推进符合国际惯例的各项变革与创新，连续四年成为纳税首户、跻身广西纳税8强，全国啤酒行业纳税6强；二啤酒行业发展中国啤酒行业是一个大器晚成的行业。

自1900年诞生直到改革开放前期的七十多年间几乎一片空白。

随着改革开放的深入，中国啤酒行业开始迅速崛起。

2002年以前，我国的啤酒行业一直处于原子型的状态，市场集中度低，企业数目多、规模小，市场处于过度竞争状态。

但于1998 年～2002 年是我国啤酒市场迅速进入了整合时期，主要得益这一时期青岛啤酒、燕京啤酒大量的兼并收购，收购了很多地方啤酒厂，市场集中度迅速提升，2002年我国啤酒市场结构进入了低集中寡头阶段。

三．竞争对手简介青岛啤酒股份有限公司成立于1993年，(以下简称"")他的前身是1903年8月由德国商人和英国商人合资在青岛创建的日耳曼啤酒公司青岛公司，它是中国历史悠久的啤酒制造厂商。